杉杉股份第十二届独立董事专门会议2026 年第二次会议
宁波杉杉股份有限公司
第十二届独立董事专门会议2026 年第二次会议决议
一、独立董事专门会议召开情况
（一）经全体独立董事一致同意，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公
司”）第十二届独立董事专门会议 2026 年第二次会议于 2026 年 10 月 19 日以线
上会议方式召开。
（二）本次会议应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。
（三）本次会议的召开符合《宁波杉杉股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）、《宁波杉杉股份有限公司独立董事专门会议工作细则》及有关法律法
规的相关规定。
二、独立董事专门会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一） 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满
足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具
备向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二） 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案；
公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，符合向特定对象发行 A 股股票的条件。公司本次向特定对象
发行 A 股股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，
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不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三） 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性
文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。
表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四） 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案；
公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告充分考虑了公司所
处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，本次发行定价的原
则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平
性、合理性等，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。
表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五） 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案；
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告对于本次
募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性、本次募集资金的可行性、本次募
集资金对公司经营管理、财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于
投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投向进行全面了解。本次
向特定对象发行 A 股股票符合公司和全体股东利益。
表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六） 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
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公司编制的《前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整地反映了公司
前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公
司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七） 关于公司设立 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储
账户的议案；
为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金
使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办
法》的有关规定，公司将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监
会同意注册后设立募集资金专项存储账户。本次发行完成后，募集资金将存放于
上述募集资金专项存储账户中集中管理，公司将与银行、保荐机构签署募集资金
三方监管协议，有利于保护投资者权益，提高募集资金使用效率。
表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八） 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等
有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公
司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报
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的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东
特别是中小股东利益的情形。
表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九） 关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案；
公司制定的《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红
回报规划》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的持续、稳定的投资
回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利
益的情形。
表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十） 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案；
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为间接控股股东安徽海螺集
团有限责任公司（以下简称“海螺集团”），海螺集团参与本次发行的认购构成关
联交易。该关联交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定及公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司与本次认购对象海螺集团
签署的附条件生效的股份认购协议条款设置合理，签署该等协议不存在损害公司
及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案；
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为间接控股股东海螺集团，根
据本次发行方案，海螺集团认购公司本次发行的新股，将导致海螺集团与公司控
股股东安徽皖维集团有限责任公司及一致行动人合计控制公司已发行的股份超
过 30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于公司与海螺
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集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及海螺集团出具的承诺，海螺集团通
过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 3 年内不得转让，根据《上市公司
收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，公司提请股东会批准海螺
集团免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。
表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案；
提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜有利于推进公司本次向特定对象发行 A 股股票相关工作的高效开展，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事：
周向阳 赵永清 李喜峰 陈爱华
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