证券代码：301448 证券简称：开创电气 公告编号：2026-049
浙江开创电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”或“公司”）于 2026
年 10 月 21 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公
司部分股权的议案》。为进一步优化产业布局及资源配置，提升整体资产运营效
率，充分调动控股子公司燕谷（北京）机器人智能技术有限公司（以下简称“燕
谷智能”）管理团队及核心技术人员的创新能动性和工作积极性，推动技术升级，
保障公司投资业务的长期可持续经营价值，公司结合自身战略规划与外部市场环
境变化，拟出售其持有的燕谷智能 17%的股权，本次转让已经过评估。本次股权
出售完成后，燕谷智能将由公司控股子公司变更为公司参股公司，不再纳入公司
合并报表范围，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上的《关于出售控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2026-048）。因
公司实际控制人、董事长吴宁先生之一致行动人、董事吴用先生为燕谷智能董事，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，燕谷智能为公司关联法
人，公司对燕谷智能的担保将被动形成关联担保。
同日，董事会审议通过《关于出售控股子公司部分股权被动形成关联担保的
议案》，关联董事吴宁先生、吴用先生回避表决。本议案已经第三届董事会独立
董事专门会议第八次会议及第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。该议案尚需提交公司 2026 年第
二次临时股东会审议，与该关联担保有利害关系的关联股东将回避表决。
一、担保情况概述
燕谷智能作为公司控股子公司期间，为保障其与清华大学共建多模态具身智
能联合研究中心项目顺利实施，公司就《燕谷（北京）机器人智能技术有限公司、
浙江开创电气股份有限公司、清华大学联合建立清华大学—浙江开创电气股份有
限公司多模态具身智能联合研究中心合作协议书》（以下简称《协议书》）项下
燕谷智能的全部义务，向清华大学提供不可撤销的连带责任保证（以下简称“连
带责任保证”）。保证范围包括燕谷智能应支付的经费，以及清华大学为实现债
权所产生的全部费用。保证期间自《协议书》生效之日起，至燕谷智能在《协议
书》项下所有义务履行期届满之日后两年止。若燕谷智能未能按《协议书》约定
履行其任何义务（包括但不限于按时足额支付经费），清华大学有权直接要求开
创电气在保证范围内承担保证责任，开创电气应在收到清华大学书面通知后 7
日内支付相应款项。若在合作期内燕谷智能因任何原因（包括但不限于合并、分
立、解散、破产）丧失履约能力，开创电气将无条件概括承继燕谷智能在《协议
书》项下的全部权利与义务，确保研发工作的连续性。开创电气应在该情形发生
之日起 30 日内与清华大学签署权利义务承继文件。开创电气承诺，为确保合作
顺利，将监督并保障燕谷智能按时足额支付合作经费，同时开放电动工具金加工
资源，供联合研究中心项目组按需使用。
公司于 2025 年 11 月 12 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于拟与清华大学签署建立多模态具身智能联合研究中心合作协议书暨对外担保
的议案》，具体内容详见公司于 2025 年 11 月 13 日披露在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的《关于拟与清华大学签署建立多模态具身智能联合研究中
心合作协议书暨对外担保的公告》（公告编号：2025-063）。
二、被担保人基本情况
器人制造；智能机器人的研发；工业机器人销售；机械设备研发；计算机软硬件
及外围设备制造；特殊作业机器人制造；工业机器人安装、维修；机械电气设备
制造；服务消费机器人销售；伺服控制机构制造；机械设备销售；伺服控制机构
销售；电子产品销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
服务消费机器人制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；体育用品及器材批发；
体育用品及器材制造；电池零配件生产；体育用品设备出租；电池制造；电池销
售；电池零配件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
交易前后，燕谷智能的股权结构为：
出售前 出售后
序
股东名称
号 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
合计 8,000.00 100.00% 8,000.00 100.00%
注 1：燕谷汇智，即燕谷汇智（北京）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），为燕谷智
能管理层持股平台；燕谷智能其他股东郭旻同时向燕谷汇智转让其持有的燕谷智能 3%的股
权。
注 2：燕谷合创，即燕谷合创（北京）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），为燕谷智
能员工持股平台。燕谷智能其他股东刘保钰同时向燕谷合创转让其持有的燕谷智能 8%的股
权。
以上股份均为未实缴出资，相应的转让价款为 0 元，基于本次出售股权旨在激励燕谷智
能的管理团队及核心技术人员，开创电气放弃该等股份同等条件下的优先受让权。
交易完成后，燕谷智能股权结构如下：
注：燕谷汇智、燕谷合创将于近日进行工商变更，相关手续尚在办理。本股权结构图为
本次交易完成后且前述持股平台完成工商登记后的架构示意。本次交易不受相关平台工商变
更事项影响，最终股权结构以市场监督管理部门核准登记信息为准。
单位：人民币万元
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,752.92 2,432.71
负债总额 16.87 140.36
净资产 1,736.05 2,292.35
科目
（经审计） （未经审计）
营业收入 - -
利润总额 -279.95 -1,617.70
净利润 -279.95 -1,617.70
（1）是否失信被执行人情况：经查，燕谷智能非失信被执行人。
（2）关联关系说明：本次股权出售前燕谷智能为公司控股子公司，公司董
事吴用先生任燕谷智能董事、经理；本次股权出售完成后燕谷智能为公司的参股
公司，且公司实际控制人、董事长吴宁先生之一致行动人、董事吴用先生为燕谷
智能董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，燕谷智能为
公司的关联法人，公司董事吴宁先生、吴用先生为关联董事。
（3）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：
燕谷智能系由开创电气（60.50%）、自然人刘保钰（36.50%）、自然人郭
旻（3%）共同出资设立的有限责任公司，于 2025 年 9 月 16 日在北京市海淀区
市场监督管理局登记注册。
润增长点，燕谷智能、开创电气与清华大学本着“友好合作、互惠互利、优势互
补、共同发展”的原则，在多模态具身智能领域，充分利用清华大学在人工智能
和机器人相关领域强大的科研实力，结合开创电气在智能制造相关领域已具备的
技术优势，联合成立“清华大学-浙江开创电气股份有限公司多模态具身智能联
合研究中心”。
（4）2025 年 11 月，公司就《协议书》项下燕谷智能的全部义务，向清华
大学提供不可撤销的连带责任保证。除前述“连带责任保证”外，公司不存在其
他对燕谷智能提供担保或财务资助的情形，燕谷智能不存在重大诉讼、影响其偿
债能力的重大或有事项。
三、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 10 月 21 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于出售控股子公司部分股权被动形成关联担保的议案》，关联董事吴宁先生、
吴用先生回避表决。
经审议，董事会认为：公司本次出售燕谷智能 17%的股权旨在支持燕谷智能
做大做强多模态具身智能业务板块，通过对燕谷智能管理团队及核心技术人员持
股以激励其创新能动性，有利于燕谷智能建立核心人才长期利益绑定机制，稳定
核心经营团队，共同促进公司机器人板块的技术升级和市场拓展。同时本次股权
出售亦有利于公司优化资产布局，提升整体资产运营效率，改善盈利能力。本次
股权出售完成后，燕谷智能将不再纳入公司合并报表范围。燕谷智能作为公司控
股子公司期间，为保障其与清华大学共建多模态具身智能联合研究中心项目顺利
实施，公司为其提供了“连带责任保证”。本次关联担保实质系公司就“《协议
书》项下燕谷智能的全部义务，向清华大学提供不可撤销的连带责任保证”的延
续。
本次股权出售完成后，燕谷智能将设董事会，董事会由五名董事组成，其中
开创电气委派两名。公司可依托委派董事参与燕谷智能董事会议事，对经营计划、
投资方案、内部管理机构设置、高管聘任、大额资金使用等重大事项实施监督约
束。燕谷智能目前财务状况稳定、经营情况良好、财务风险可控，且目前燕谷智
能不存在重大诉讼、影响其偿债能力的重大或有事项。同时，为确保公司合法权
益，燕谷智能其他股东刘保钰、燕谷汇智、燕谷合创同意为公司上述担保事项按
照其在燕谷智能的出资比例提供反担保，并拟与公司签署《反担保协议》。本次
关联担保的风险处于可控制范围内，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等相关规定，不会对公司日常
经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，董事会同意本次出售控股子公司部分股权被动形成关联担保事项并提
请公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 10 月 19 日召开了第三届董事会独立董事专门会议第八次会
议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权被动形成关联担保的议案》。
经审核，公司独立董事认为：本次关联担保系公司控股子公司燕谷智能不再
纳入合并报表范围而被动形成的关联担保，其实质为公司就“《协议书》项下燕
谷智能的全部义务，向清华大学提供不可撤销的连带责任保证”的延续。
本次股权出售完成后，燕谷智能将设董事会，董事会由五名董事组成，其中
开创电气委派两名。公司可依托委派董事参与燕谷智能董事会议事，对经营计划、
投资方案、内部管理机构设置、高管聘任、大额资金使用等重大事项实施监督约
束。燕谷智能目前财务状况稳定、经营情况良好、财务风险可控，且目前燕谷智
能不存在重大诉讼、影响其偿债能力的重大或有事项。同时，为确保公司合法权
益，燕谷智能其他股东刘保钰、燕谷汇智、燕谷合创同意为公司上述担保事项按
照其在燕谷智能的出资比例提供反担保，并拟与公司签署《反担保协议》，本次
关联担保的风险处于可控制范围内。
本次关联担保的审议及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的
情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。因此，
公司独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。董事会在审议上述议案时
关联董事吴宁先生、吴用先生应当回避表决。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次出售控股子公司部分股权被动形成关联担保事
项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了
必要的审批程序，尚需提交股东会审议，相关审议程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。本次关联担保的风险总体可控
制，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特别
是中小投资者利益的情形。综上，保荐机构对公司本次出售控股子公司部分股权
被动形成关联担保事项无异议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
《协议书》中“连带责任保证”初始担保总金额为人民币 5,000.00 万元，
《协
议书》签署后燕谷智能已按协议约定向清华大学支付第一年研发经费 1,500.00
万元。除上述“连带责任保证”外，公司未有其他对外担保事项。
故本次股权出售完成前，公司及控股子公司的剩余担保额度总金额为人民币
万元的 5.05%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 0 元。
本次股权出售完成后，公司及控股子公司的担保额度总金额未发生变化；公司及
控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币 3,500.00 万元（含本次
被动形成的关联担保），占公司最近一期经审计净资产 69,323.03 万元的 5.05%。
除上述担保事项外，截至本公告披露日，公司及控股子公司无其他对外担保
情况，也不存在逾期债务对应的担保余额，亦无涉及诉讼的担保金额及因担保被
判决败诉而应承担的担保金额等。
六、备查文件
决议；
部分股权被动形成关联担保的核查意见。
特此公告。
浙江开创电气股份有限公司
董事会
二〇二六年十月二十二日
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