证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2026-061
宁波杉杉股份有限公司
第十二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第四次
会议于 2026 年 10 月 15 日以邮件形式发出会议通知，于 2026 年 10 月 21 日在
浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦 26 层会议室以现场结合线上会议
方式召开。
（二）本次董事会会议由公司董事长朱胜利先生主持，应出席董事 11 人，
实际出席董事 11 人。公司全体高级管理人员列席本次会议。
（三）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）
、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法
规的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一） 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市
公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，
董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行
股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”）。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审
计委员会审议通过。
本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇
先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃
权 0 票、回避 4 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二） 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案；
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘
帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、
回避 4 票。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司
将在规定的有效期内择机发行。
经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘
帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、
回避 4 票。
本次发行的发行对象为安徽海螺集团有限责任公司（以下简称
“海螺集团”），
发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘
帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、
回避 4 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
公积转增股本，P1 为调整后发行价格。
经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘
帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、
回避 4 票。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量
不足 1 股的余数作舍去处理），且不超过本次发行前剔除库存股后的股本总额的
若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本
公积转增股本等原因导致其股份总数增加或因股份回购等原因导致其股份总数
减少的，将相应调整本次发行数量的上限。
经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘
帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、
回避 4 票。
本次发行对象海螺集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 3 年
内不得转让。海螺集团基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股
本等原因所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应调整上述限售
安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘
帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、
回避 4 票。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 实施主体
年产 15 万吨锂离子电池负 内蒙古杉杉科
极材料一体化基地项目 技有限公司
合计 660,612.00 400,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘
帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、
回避 4 票。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘
帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、
回避 4 票。
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成
后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘
帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、
回避 4 票。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。
经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘
帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、
回避 4 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审
计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会逐项审议。
（三） 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《宁波杉杉
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《宁波杉杉股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审
计委员会审议通过。
本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇
先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃
权 0 票、回避 4 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（四） 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案；
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宁波杉杉股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《宁波杉杉股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审
计委员会审议通过。
本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇
先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃
权 0 票、回避 4 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（五） 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案；
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向
特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《宁波杉杉股
份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《宁波杉杉股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审
计委员会审议通过。
本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇
先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃
权 0 票、回避 4 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（六） 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
金的使用情况编制了《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并
委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波杉杉股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果为同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（七） 关于公司设立 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储
账户的议案；
为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金
使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公
司募集资金管理办法》的有关规定，公司将在本次发行申请通过上海证券交易所
审核并经中国证监会同意注册后设立募集资金专项存储账户。本次发行完成后，
募集资金将存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，公司将与银行、保荐
机构签署募集资金三方监管协议。
公司董事会授权公司管理层全权办理募集资金专项存储账户相关事宜，包括
但不限于确定及设立募集资金专项存储账户需签署的相关协议、文件等。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果为同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
（八） 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关
规定，公司对本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施作出了承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《宁波杉杉股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审
计委员会审议通过。
本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇
先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃
权 0 票、回避 4 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（九） 关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案；
为推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
和《公司章程》等相关文件规定，制定了《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2026
年-2028 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审
计委员会审议通过。
表决结果为同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十） 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案；
公司本次发行的发行对象为公司间接控股股东海螺集团。为保证本次发行的
顺利实施，公司就本次发行与海螺集团签署《附条件生效的股份认购协议》。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，海螺集团作为公司间接控股股东，
为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《宁波杉杉股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审
计委员会审议通过。
本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇
先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃
权 0 票、回避 4 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一） 关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案；
公司本次发行的发行对象为公司间接控股股东海螺集团。根据本次发行方案，
按照本次发行股票数量的上限计算，海螺集团认购公司本次发行的新股，将导致
海螺集团与公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司及一致行动人合计控制公
司已发行的股份超过 30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据公司与海螺集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及海螺集团出具
的承诺，海螺集团通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 3 年内不得转
让。待公司股东会非关联股东批准后，海螺集团本次认购股份的行为符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《宁波杉杉股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审
计委员会审议通过。
本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇
先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃
权 0 票、回避 4 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二） 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关
规定，为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东会授
权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定
发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、终止发行以及其他
与本次发行具体方案有关的事项；
法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次
发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）
作相应调整并继续本次发行事宜；
呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、
其他中介机构聘用协议等；
股票的申请文件，并根据上海证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问
题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发
行股票相关的所有文件；
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整；授权董事会签署本次向特定对象
发行股票募集资金运用过程中的重大合同，办理募集资金专项存储账户开立事宜
及与本次向特定对象发行股票相关的验资手续，根据有关监管部门要求和证券市
场的实际情况，规范使用募集资金；
可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，
可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续
办理本次向特定对象发行事宜；
本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
授权办理与本次发行有关的其他事项；
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审
计委员会审议通过。
本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇
先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃
权 0 票、回避 4 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三） 关于修订公司募集资金管理办法等制度的议案；
为规范公司募集资金存放、使用、管理与监督，根据《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定，公司对《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》的相关内容进行修订。
修订后的全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法（2026 年 10 月修订）》。
表决结果为同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
为配合落实国资监管部门关于国有企业内部审计的系列规范性要求，根据
《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等相关规定，公
司对《宁波杉杉股份有限公司内部审计管理办法》的相关内容进行修订。
修订后的全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《宁波杉杉股份有限公司内部审计管理办法（2026 年 10 月修订）》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果为同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
（十四） 关于注销部分回购股份并相应减少注册资本及修订《公司章程》的
议案；
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
应在 3 年持有期限届满前注销。
鉴于公司前期回购的用于股权激励的股份，3 年持有期限即将届满，且公司
暂无股权激励实施计划，公司拟将该部分回购股份合计 47,735,691 股予以注销，
相应减少注册资本并修订《公司章程》中的相关条款，同时提请股东会授权公司
董事会及董事会委派的相关人士办理回购股份注销以及减少注册资本的相关手
续和工商变更事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《宁波杉杉股份有限公司关于注销部分回购股份并相应减少注册资本及修订<公
司章程>的议案》。
表决结果为同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五） 关于召开宁波杉杉股份有限公司 2026 年第三次临时股东会的通知
的议案。
公司拟定于 2026 年 11 月 6 日在宁波召开 2026 年第三次临时股东会，会议
拟审议如下议案：
案；
析报告的议案；
及相关主体承诺的议案；
股股票相关事宜的议案；
案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《宁波杉杉股份有限公司关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》。
表决结果为同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
特此公告。
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