证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2026-036
承德露露股份公司
关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成暨控股股东持股比例被动增加触及
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股票 3,600,000 股，约占回购注销前公司总股本 1,020,000,074.00 股
的 0.35%，涉及激励对象 4 名。
理完毕上述限制性股票回购注销手续。公司本次回购注销事项符合相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及《公司 2024 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）
等的相关规定。
为 1,016,400,074.00 股。
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议
及第八届监事会2024年第三次临时会议通过了《关于<公司2024年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本激励计划激励对象共
计5人，拟授予激励对象的限制性股票数量共计1,300.00万股，约占公
司2024年限制性股票激励计划公布日公司股本总额105,255.4074万股
的1.24%，授予价格为6.00元/股，股票来源为公司回购专用账户回购的
普通股股票。
（二）2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未
收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3月27日公司披露了《监事
会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审
核意见》。
（三）2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了
《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及
激励对象在公司本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进
行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划
相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届
监事会第十六次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
董事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定
激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合条件的5名激励对象授予
（五）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持
有的13,000,000股公司股票已于2024年4月25日以非交易过户的方式过
户至5名激励对象，过户价格为6元/股。
（六）2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第
八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司聘请的律师
出具了法律意见书。
（七）2025 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的本激励计划限制性股票
法律意见书。
（八）2025 年 9 月 11 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审
议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，并于 2025 年 9 月 12 日披露了《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本的债权人通知公告》。
（九）2026 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回
购注销未达到解除限售条件的本激励计划限制性股票 3,600,000 股，并
将回购价格调整为 4.8 元/股。律师事务所就此出具了法律意见书。
（十）2026 年 5 月 19 日，公司召开 2025 年度股东会，审议通过了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除
限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2026 年 5 月 20 日
披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公
告》。2026 年 8 月 7 日，公司根据工商登记核准部门的相关要求补充披
露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本债权人通知的补充公
告》。
二、本次回购注销情况
（一）回购的原因及数量
除限售条件，不能解除限售，不得解除限售的 360 万股限制性股票由公
司回购注销。
本次回购注销的限制性股票数量总计 360 万股，约占回购注销前公
司总股本 1,020,000,074.00 股的 0.35%。
（二）回购价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成授
予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的
公司股票进行回购。
自本激励计划限制性股票授予登记日至今，公司共实施了三次权益
分派：
以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 1,052,554,074 股为基数，
向全体股东每 10 股派 4.0 元人民币现金（含税）。
以公司现有总股本剔除已回购股份 3,000,000 股后的 1,049,554,074 股
为基数，向全体股东每 10 股派 3.0 元人民币现金（含税）。
以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 1,020,000,074 股为基数，
向全体股东每 10 股派 5.0 元人民币现金（含税）。
上述权益分派均为派息，无需对回购数量进行调整。
鉴于本次回购注销涉及的激励对象已参与上述权益分派获得现金
分红，根据《激励计划》的有关规定，公司实施权益分派（派息）后，
应按以下方式对回购价格进行调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格。
本次回购价格为经调整后的回购价格 4.8 元/股（6-0.4-0.3-0.5）。
根据《激励计划》的规定，对本次回购的限制性股票由公司以上述
调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）回购的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款为
（四）验资及回购注销完成情况
公司已支付本次限制性股票回购款项，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报
告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述
限制性股票的注销事宜已于 2026 年 10 月 20 日完成。本次回购注销完
成后，公司总股本减少至 1,016,400,074.00 股。公司将依法办理相关
的工商变更登记手续。
（五）回购注销后公司股本的变动情况
本次回购注销前 本次回购注销后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股份 9,386,000.00 0.92% 5,786,000.00 0.57%
无限售条件流通股份 1,010,614,074.00 99.08% 1,010,614,074.00 99.43%
总股本 1,020,000,074.00 1,016,400,074.00
注：1、以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
股本结构表为准。
三、控股股东持股比例被动增加触及 1%整数倍情况
本次注销完成后，公司总股本将由 1,020,000,074.00 股变更为
股份数量不变，因公司总股本减少导致其合计持股比例由 42.93%被动增
加至 43.09%，触及 1%整数倍的情形。具体持股比例变动情况如下：
信息披露义务人 万向三农集团有限公司
住所 浙江省杭州萧山经济技术开发区
权益变动时间 2026 年 10 月 20 日
本次权益变动系公司总股本减少导致持股比例被动增加，不
权益变动过程
涉及股东主动增持股份。
股票简称 承德露露 股票代码 000848
变动方向 上升 下降□ 一致行动人 有□ 无
是否为第一大股东或实际控制人 是 否□
股份种类（A 股、B 增持/减持/其他变动（请注明）股数 增持/减持/其他变动（请注
股等） （万股） 明）比例（%）
A股 0 0.16%
合 计 0 0.16%
通过证券交易所的集中交易 □
通过证券交易所的大宗交易 □
本次权益变动方式
其他 （本次权益变动系公司
（可多选）
总股本减少导致持股比例被动增加，不涉及股东主动增持股
份）
自有资金 □ 银行贷款 □
其他金融机构借款 □ 股东投资款 □
本次增持股份的资金
其他 □（请注明）
来源（可多选）
不涉及资金来源
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股份性质 占总股本比 占总股本比例
股数(股) 股数(股)
例(%) (%)
合计持有股份 437,931,866 42.93% 437,931,866 43.09%
其中：无限售条件股
份
有限售条件股
份
本次变动是否为履
是□ 否
行已作出的承诺、
意向、计划 如是，请说明承诺、意向、计划的具体情况及履行进度。
本次变动是否存在
违反《证券法》《上
市公司收购管理办
法》等法律、行政 是□ 否
法规、部门规章、
如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。
规范性文件和本所
业务规则等规定的
情况
按照《证券法》第
六十三条的规定， 是□ 否
是否存在不得行使
如是，请说明对应股份数量及占现有上市公司股本的比例。
表决权的股份
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不满足
解除限售条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票
事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司控股
股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响
公司管理队伍的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二六年十月二十二日
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