契约锁
证券代码：920950 证券简称：迅安科技
光大证券股份有限公司
关于
常州迅安科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二六年十月
契约锁
目 录
契约锁
一、释 义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
项目 释义
迅安科技、公司、
指 常州迅安科技股份有限公司
上市公司
独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
独立财务顾问报 光大证券股份有限公司关于常州迅安科技股份有限公司 2026 年股权
指
告 激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
本激励计划、本
计划、股权激励 指 常州迅安科技股份有限公司 2026 年股权激励计划
计划
股权激励计划
指 常州迅安科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）
（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期权的在公司任职的符
激励对象 指
合条件的董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
自限制性股票/股票期权首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购注销/全部股票期权行权或注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，激励对象
行权 指
按照本激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
契约锁
项目 释义
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办
指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《监管指引第 3 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工
指
号》 持股计划》
《公司章程》 指 《常州迅安科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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二、声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迅安科技提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对迅安科技股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迅
安科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相
关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够
得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划审批程序和信息披露情况
迅安科技 2026 年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：
了《关于公司〈2026 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026 年
股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司〈2026 年股权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议
案。
公司〈2026 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026 年股权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公
司〈2026 年股权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于公司与激励
对象签署 2026 年股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2026 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。拟作为激励对
象的董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本激励计划符合相关法律法规的规
定和公司实际情况，有利于建立健全公司长期有效的激励与约束机制，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，提升公司经营业绩，促进稳定健
康和长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
工公示拟认定核心员工名单和 2026 年股权激励计划激励对象名单并征求意见。
截至公示期满，公司未收到任何对拟认定的核心员工名单及激励对象名单提出异
议。公司独立董事专门会议对拟认定核心员工及激励对象名单的核查情况和公示
情况进行了说明，议案具体内容详见公司于 2026 年 9 月 28 日在北京证券交易所
信息披露平台（www.bse.cn）公告的《独立董事专门会议关于拟认定核心员工的
核查意见公告》《独立董事专门会议关于 2026 年股权激励计划首次授予激励对
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象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司〈2026 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026 年股权激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于
公司〈2026 年股权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于公司与激
励对象签署 2026 年股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授
权董事会办理 2026 年股权激励计划有关事项的议案》，议案具体内容详见公司
于 2026 年 10 月 9 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的相关
公告。
过了《关于向 2026 年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。
已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，迅安科技本激
励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管
指引第 3 号》及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划首次授予相关事项与股东会审议通过的股权激励计
划差异情况
本激励计划首次授予相关事项与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的
激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，迅安科技及其
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激励对象均未发生不得获授权益的情形。本激励计划无获授权益条件。
（四）本激励计划首次授予情况
人
权期和行权安排
（1）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起 19 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
解除限售 当期最高解除
解除限售时间
安排 限售比例
自相应部分限制性股票授予之日起 19 个月后的首个交易日起
第一个解
至相应部分限制性股票授予之日起 31 个月内的最后一个交易 20%
除限售期
日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 31 个月后的首个交易日起
第二个解
至自相应部分限制性股票授予之日起 43 个月内的最后一个交 30%
除限售期
易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 43 个月后的首个交易日起
第三个解
至自相应部分限制性股票授予之日起 55 个月内的最后一个交 50%
除限售期
易日止
在上述约定期间，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公
司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购并注销。限制性股票解除限售
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条件未成就时，相关权益不得递延至下期。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若
届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（2）股票期权的行权期和行权安排
本激励计划的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行 自首次授予之日起 31 个月后的首个交易日起至自首次授予之
权期 日起 43 个月内的最后一个交易日止
第二个行 自首次授予之日起 43 个月后的首个交易日起至自首次授予之
权期 日起 55 个月内的最后一个交易日止
上述约定期间届满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票
期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权
期行权的该部分股票期权由公司注销。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，
不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但公司股权激励限制
性股票授予、登记除外（若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生
变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
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符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（1）公司层面业绩考核要求
①限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2027 年、2028 年和
各期解除限售条件之一。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核年度 解除限售条件
第一个解除限售期 2027 年度 2026-2027 年累计收入合计不低于 4.3 亿元
第二个解除限售期 2028 年度 2026-2028 年累计收入合计不低于 6.6 亿元
第三个解除限售期 2029 年度 2026-2029 年累计收入合计不低于 9.0 亿元
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所列示的合并报表数据为准，上述业绩考核目标不
构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息回购注销。
②股票期权
本激励计划的股票期权对应的考核年度为 2028 年和 2029 年两个会计年度，
每个年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象各期期权行权条件之一。
股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 行权条件
第一个行权期 2028 年度 2026-2028 年累计收入合计不低于 6.6 亿元
第二个行权期 2029 年度 2026-2029 年累计收入合计不低于 9.0 亿元
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所列示的合并报表数据为准，上述业绩考核目标不
构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司按规定注销。
（2）个人层面业绩考核要求
契约锁
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司业绩指标对应的考核
年度相同。激励对象个人当年实际可解除限售额度/可行权额度与其个人考核年
度的绩效考核结果挂钩。若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实
际可解除限售/可行权额度＝个人当期计划解除限售额度×考核系数。具体如下：
个人上一年度考核结果 A B C
比例 100% 80% 0%
若激励对象未完成个人业绩指标，其未能解除限售的当期限制性股票由公司
按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销，不得递延至下期解除限
售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能行权的，由公司按规定注销，不得递
延至下期行权。
（1）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占本激励计划授出限制 占本激励计划公告日
姓名 职务
票（万股） 性股票总量的比例 股本总额的比例
董事、财务
顾珂 3 3.90% 0.04%
负责人
梁华诰 副总经理 8 10.39% 0.11%
核心员工（共 34 名） 54 70.13% 0.74%
首次授予合计 65 84.42% 0.89%
相关说明：
①公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 30%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所
获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间激励对象因离职或个
人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃
的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股
本的 1%。
②本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）的董事、高级管理人
员及核心员工，不包括独立董事。公司实际控制人、单独或合计持有公司 5%以
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上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
（2）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票 占本激励计划 涉及标的股 涉及标的股票数量
姓名 职务 期权数量 授出股票期权 票数量（万 占本激励计划公告
（万份） 总量的比例 股） 日股本总额的比例
唐毓国 董事 4 5.33% 4 0.05%
董事、财
顾珂 5 6.67% 5 0.07%
务负责人
梁华诰 副总经理 6 8.00% 6 0.08%
王义元 副总经理 6 8.00% 6 0.08%
核心员工（共 22 名） 54 72.00% 54 0.74%
总计 - 75 100.00% 75 1.02%
相关说明：
①公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 30%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所
获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。在
本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间激励对象因离职或个人
原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的
股票期权份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司权益总额均不超过公司总股
本的 1%。
②本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）的董事、高级管理人
员及核心员工，不包括独立董事。公司实际控制人、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，迅安科技本激
励计划首次授予相关事项与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的激励计划
一致。本激励计划首次授予相关事项符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及本
激励计划的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问
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建议迅安科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的
要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算。同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，迅安科技本激励
计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司和激励对象未发生不得
授予权益的情形，本激励计划无获授权益条件。本激励计划首次授予相关事项与
公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。本激励计划
首次授予相关事项，包括授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及《股权激励计划（草案）》的有关规
定。公司首次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《股权激励计划
（草案）》的相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
契约锁
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：光大证券股份有限公司
经办人：刘颖
联系电话：021-52523183
联系地址：上海市静安区新闸路 1508 号
邮编：200040
（以下无正文）
契约锁
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于常州迅安科技股份有限公司 2026
年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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