长城证券股份有限公司
关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份
部分解除限售并上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人”）作为广东思泉新
材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等规则的要求，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除
限售并上市流通事项进行了审慎核查，现就公司有关事项发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票概况和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1373 号）同意注册，并经深圳证
券交易所《关于广东思泉新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上〔2023〕993 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 1,442.0334 万股，并于 2023 年 10 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行股票后，公司总股本由 43,261,000 股变更为 57,681,334
股，其中无限售条件流通股票数量为 13,675,091 股，占发行后总股本的比例为
量为 745,243 股，占公司总股本的 1.2920%。具体内容详见公司于 2024 年 4 月
性公告》。
量为 28,109,927 股，占公司总股本的 48.7331%。具体情况详见公司于 2024 年 10
月 22 日在巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的
提示性公告》。
度利润分配方案的议案》，并于 2025 年 6 月 4 日实施了 2024 年度权益分派：以
截至 2024 年 12 月 31 日公司的总股本 57,681,334 股为基数，公司向全体股东每
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 23,072,533
股，转增后公司总股本增至 80,753,867 股，不送红股。具体内容详见公司于 2025
年 5 月 28 日在巨潮资讯网上披露的《2024 年度权益分派实施公告》。
利润分配方案的议案》，并于 2026 年 6 月 1 日实施了 2025 年度权益分派：以截
至 2025 年 12 月 31 日公司的总股本 80,753,867 股为基数，公司拟向全体股东每
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 32,301,546
股，转增后公司总股本将增至 113,055,413 股，不送红股。具体内容详见公司于
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东思泉新材料股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1418 号）同意注册，公
司 2025 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）3,238,211 股，新增股份于 2026
年 7 月 23 日在 深 圳证券 交 易所上 市， 公司总 股 本 由 113,055,413 股变更 为
《2025 年度向特定对象发行股票上市公告书》。
截至本核查意见披露日，公司总股本为 116,293,624 股，其中，无限售条件
流通股票数量为 69,580,767 股，占总股本的比例为 59.8320%；有限售条件流通
股票数量为 46,712,857 股，占总股本的比例为 40.1680%。
除前述情况外，自公司首次公开发行股票并上市至今，公司未发生其他导致
公司股份变动情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共 2 户，分别为任泽明、
深圳众森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众森投资”）。前述股东在公司
《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》作出的承诺内容一致，关于本次发行前股东所持股份的
限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺如下：
“一、自公司的股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上
述股份。
二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的
锁定期限自动延长六个月。
三、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不得低于公司首次公开发行价格。如发生中国证券监督管理委员
会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。
四、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内，
本人减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市
场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；拟减持公司股票的，
将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。
五、上述锁定期满后，在本人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的
股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，且在本人离职后半年内不
转让持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前
离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。
六、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情
况的，发行价和股份数进行相应的处理。
七、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
八、若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，
则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，本人如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司所有。
如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减
持所得相等的金额收归公司所有。”
“一、自公司的股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人
管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购上述股份。
二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票
的锁定期限自动延长六个月。
三、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不得低于公司首次公开发行价格。如发生中国证券监督管理委
员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本企业不得减持股份。
四、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内，
本企业减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级
市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；拟减持公司股票的，
将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。
五、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情
况的，发行价和股份数进行相应的处理。
六、若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持公司股份前有其他规定的，
则本企业承诺将严格遵守本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。
上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，本企业如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司
所有。如本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。”
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出
各项承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。同时，
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义
务。本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形。公司对上
述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
原定上市流通日 2026 年 10 月 24 日为非交易日，顺延至次一交易日）。
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 备注
总数（股） 数量（股）
合 计 29,696,102 29,696,102
注 1：任泽明先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总裁，其所持公司股份
将根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》进行锁定，每
年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的 25%。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件
流通股
高管锁定股 13,778,544 11.8481% 15,409,186 29,187,730 25.0983%
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
首发后限售股 3,238,211 2.7845% - 3,238,211 2.7845%
首发前限售股 29,696,102 25.5355% -29,696,102 0 0.0000%
二、无限售条件
流通股
三、总股本 116,293,624 100.0000% - 116,293,624 100.0000%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份
部分解除限售股股东均已严格履行了相应承诺。公司本次申请上市流通的首次公
开发行前已发行的部分限售股的数量及上市流通的时间符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件。公司对本次首次公开发行前
已发行股份部分解除限售并申请上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人
对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王广红 姜南雪
长城证券股份有限公司
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