招商证券股份有限公司
关于苏州银行股份有限公司首次公开发行前已发行股份
部分解除限售并上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为苏州
银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）专项督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法
规和规范性文件的要求，对苏州银行首次公开发行前已发行股份部分解除限售并
上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况及上市后股份变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州银行股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2019〕905 号）核准，苏州银行向社会公开发行人民
币普通股（A 股）333,333,334 股。经深圳证券交易所《关于苏州银行股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕442 号）同意，苏州银行
于 2019 年 8 月 2 日在深圳证券交易所挂牌上市。
首次公开发行前，苏州银行总股本 3,000,000,000 股，发行后苏州银行总股
本 3,333,333,334 股，包括有限售条件流通股 3,000,000,000 股，无限售条件流通
股 333,333,334 股。
苏州银行于 2021 年 4 月 12 日公开发行 5,000 万张可转换公司债券，转债简
称“苏行转债”，转债代码 127032；苏行转债于 2021 年 10 月 18 日进入转股期
并于 2025 年 3 月 17 日在深圳证券交易所摘牌。2022 年 4 月 22 日，苏州银行 2021
年度股东大会审议通过了关于《苏州银行股份有限公司 2021 年度利润分配方案》
的议案：向权益分派股权登记日（2022 年 5 月 10 日）登记在册的普通股股东按
每 10 股派发现金股利 2.8 元（含税），以资本公积按每 10 股转增 1 股。
截至 2026 年 10 月 19 日，苏州银行总股本为 4,470,662,011 股，其中尚未解
除限售的股份数量为 74,233,471 股。
本次上市流通的限售股为苏州银行首次公开发行前已发行但未办理股权托
管确权手续的部分股份，合计 50,235 股，占苏州银行总股本的 0.0011%，现分别
由计俊峰、计杨奕、杨敏 3 名股东持有，已完成确权并在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司进行登记。上述股份将于 2026 年 10 月 23 日（星期五）上
市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
如下：
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》
（财金〔2010〕97 号）的规
定，苏州银行首次公开发行 A 股前持有内部职工股超过 5 万股的个人承诺：
“自
苏州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起，本人所持苏州银
行股份转让锁定期不低于 3 年，持股锁定期满后，本人每年出售的股份不超过持
股总数的 15%，5 年内出售的股份不超过持股总数的 50%。”
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》
（财金〔2010〕97 号）的规
定，金融企业职工死亡后其继承人依法继承的内部职工股比照上述规定进行规
范。
除上述情况外，本次申请解除股份限售的股东未作出其他承诺。
关承诺的情形。
性占用上市公司资金的情形，苏州银行对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次解除限售股份中质押股
序号 股东全称
总数 数量 份及司法冻结股份数量合计
合计 100,470 50,235 -
注1：本次解除限售股份原为计小龙持有，因计小龙遗产析产，苏州银行依照法律法规
及相关规定为计俊峰、计杨奕、杨敏办理了股权登记手续。
注2：上述首发前限售股3年锁定期届满后，每年出售的股份不超过股东所持首发前限售
股总数的15%，5年内出售的股份不超过股东所持首发前限售股总数的50%。2026年度为锁
定期届满后第5年（不足5年），本次按其首发前限售股总数的50%进行解限售。苏州银行首
次公开发行股票时，上述首发前限售股总数为91,336股。2022年5月苏州银行实施资本公积
转增股本（10转1），上述股份总数可简算为91,336*1.1≈100,470股，实际在转股过程中产生
的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾
数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转股总数与该次转股总数一致。实际转增后，
上述首发前限售股对应数量为100,470股。本次解除限售股份数量为上述股东持有的苏州银
行首发前限售股份总数100,470股（含对应转增部分）的50%，即100,470*50%=50,235股。
注3：质押股份及司法冻结股份数量系截至2026年10月19日收市后的数据。
四、股本结构变动表
单位：股
变动增减
项目 本次解禁前 本次解禁后
（ + ，- ）
一、有限售条件股份 74,233,471 -50,235 74,183,236
高管锁定股 1,464,762 - 1,464,762
首发前限售股 72,768,709 -50,235 72,718,474
二、无限售条件股份 4,396,428,540 +50,235 4,396,478,775
三、股份总数 4,470,662,011 - 4,470,662,011
注：上表变动情况系基于2026年10月19日收市后数据，根据本次解除限售股份而作出。
最终股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股本结构为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东
承诺；截至本核查意见出具之日，苏州银行相关信息披露真实、准确、完整。保
荐机构对苏州银行本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
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