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北京君合（杭州）律师事务所
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
件成就及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：杭州万事利丝绸文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》 （以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办
法》）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》 ）、
《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 （以下简称《自律监
管指南》）等中国（包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
省，为本法律意见书适用法律之目的，仅特指中华人民共和国大陆地区）现行法
律、法规、规范性文件和《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》 （以下简称《公
司章程》）的有关规定，北京君合（杭州）律师事务所（以下简称本所或君合）接
受杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称公司或万事利）的委托，就公司
划）所涉限制性股票（第二类限制性股票，下同）授予价格调整（以下简称本次
调整）、限制性股票第二个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及作废部分
限制性股票（以下简称本次作废）相关事项出具法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次激励计划相关法律问题发
表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考
核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文
件出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本
所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完
全一致。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整、归属及作废已履行的相关批准和授权程序
（一）2024 年 9 月 26 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
（二）2024 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（三）2024 年 9 月 27 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于〈杭
州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司
州万事利丝绸文化股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要，一致同意公司实行本激
励计划。
（四）2024 年 9 月 28 日，公司公告披露了《杭州万事利丝绸文化股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务予以公
示。
（五）2024 年 10 月 15 日，公司公告披露了监事会《关于公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满（公示期
自 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 10 月 9 日），公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的任何异议。公司监事会认为本次激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2024 年 10 月 21 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于
<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（七）2024 年 10 月 28 日，根据公司股东大会对董事会的授权，公司第三届
董事会第十三次会议审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定为
限制性股票，授予价格为 4.45 元/股。
（八）2024 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司和本
次获授权益的激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形，本次激励计划设定
激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司以 2024 年 10 月 28 日为授予日，
向符合授予条件的 53 名激励对象授予 238.87 万股限制性股票，授予价格为 4.45
元/股。
（九）2025 年 10 月 28 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议
通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委
员会出具《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属激励对象名单的核
查意见》，认为本次拟进行归属的 52 名激励对象具备相关资格，同意公司为该等
激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为 110.5857 万股。上述事项符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（十）2025 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会
第十八次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予价
格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司监
事会出具《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属激励对象名单的核
查意见》，认为本次拟进行归属的 52 名激励对象具备相关资格，同意公司为该等
激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为 110.5857 万股。上述事项符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（十一）2026 年 10 月 20 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2024 年限制性股票激励
计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
（十二）2026 年 10 月 21 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 《关于作废 2024 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归
属期归属条件成就的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于 2024
年限制性股票激励计划第二个归属期归属激励对象名单的核查意见》，认为本次拟
进行归属的 47 名激励对象具备相关资格，同意公司为该等激励对象办理归属，对
应可归属的限制性股票数量为 91.0942 万股。若归属日前发生该等人员离职事项，
该等离职人员拟归属的限制性股票将不得归属并相应作废。上述事项符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次
归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律法规和规定、 《公司章程》及《杭州万事利丝绸文化
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
（以下简称《激励计划》）的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2026 年 6 月 23 日披露了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2025 年
年度权益分派实施公告》，公司 2025 年年度利润分配方案为：以 2025 年 12 月 31
日的总股本 234,923,111 股减去公司回购专用证券账户股份 1,302,814 股后的
共计派发现金 11,681,014.85 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积转
增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。公司 2025 年年度权益分派的除权
除息日为 2026 年 6 月 30 日。
根据公司说明，上述权益分派事项已实施完毕。
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告日至激
励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的
调整。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划限制
性股票的授予价格进行调整，具体情况如下：
（二）限制性股票价格的调整依据及方法
当公司出现派息时的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
根据《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》 ，
公司 2025 年年度权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股
份）折算的每 10 股现金红利（含税）=现金分红总额/总股本*10 股=11,681,014.85
元/234,923,111 股*10 股=0.497227 元。
基于上述，经调整后的公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格为：
综上所述，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、限制性股票第二个归属期条件成就的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第二个归属期为自授予之日起
激励计划的授予日为：2024 年 10 月 28 日，因此，本次激励计划授予限制性股票
于 2026 年 10 月 28 日进入第二个归属期，本次归属的比例为 50%。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》、公司已披露的公告及公司和有关激励对象的承诺/确认，并
经本所经办律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
激励对象符合归属条件
《激励计划》规定的归属条件
的情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，符
意见或无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
形，满足归属条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合归属任职
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12 个月以上的
期限要求。
任职期限。
本次激励计划的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
根据天健会计师事务所
对应考核 净利润（A）
归属期 （特殊普通合伙）审计的
年度 目标值（Am） 触发值（An）
公司 2025 年剔除股份支
第二个归
属期
上市公司股东的净利润
为 4,251.87 万元，公司层
公司层面归属
业绩考核指标 业绩完成度 面归属比例为 85.03% （百
比例（X）
分比保留两位小数），未
A≥Am X=100%
能归属部分由公司作废
净利润（A） An≤A＜Am X=A/Am*100%
处理。
A＜An X=0%
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）
所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象符合归属条件
《激励计划》规定的归属条件
的情况说明
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个档次，
届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期 本次激励计划有 5 名激励
个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关 对象离职，其他 47 名激
系如下表所示： 励对象个人考核结果均
个人绩效考核结果 合格 不合格 为合格，个人层面归属比
例为 100%。
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限
制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）归属人数及归属数量
制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委
员会对相关事项发表了审核意见，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合
条件的 47 名激励对象办理归属相关事宜，合计可归属限制性股票数量为 91.0942
万股。若归属日前发生该等人员离职事项，该等离职人员拟归属的限制性股票将
不得归属并相应作废。据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办
法》《激励计划》的有关规定。
基于上述，本所经办律师认为，除拟归属的激励对象需继续满足激励计划规
定的在职要求外，公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期的其他归属条件
已成就，根据《激励计划》的规定，在第二个归属期内可根据《管理办法》 《激励
计划》的相关规定办理本次归属的相关事宜。
四、本次作废相关事宜
（一）根据《激励计划》第八章之第二条第（三）项等相关规定、公司第四
届董事会第五次会议审议通过的《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》、公司提供的相关激励对象离职的证明材料，鉴于 5 名激励对象因
在第二个归属期前离职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限
制性股票 9.15 万股。
（二）根据《激励计划》第八章之第二条第（四）项等相关规定，以及公司
第四届董事会第五次会议审议通过的《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司限制性股票第二个归属期公司层面归属比例为 85.03%，
归属，由公司作废处理。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 25.1908 万股。
基于上述，本所经办律师认为，本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、
《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次调整、本次归属及本次作废已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）本次激励计划授予限制性股票即将进入第二个归属期，除拟归属的激
励对象需继续满足激励计划规定的在职要求外，本次归属的其他归属条件已经成
就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计
划》的有关规定；
（四）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》的规定。随着本次归属的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖
公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页）
北京君合（杭州）律师事务所
_______________
负 责 人：陈旭楠
_______________
经办律师：李海峰
_______________
经办律师：胡嘉冬
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