北京德恒律师事务所
关于芜湖三联锻造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于芜湖三联锻造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
三联锻造/发行人 指 芜湖三联锻造股份有限公司
三联有限 指 芜湖三联锻造有限公司
芜湖三联锻造股份有限公司（前身“芜湖三联锻造有限公
公司 指
司”）以及各个子公司、分公司，视文意而定
同华高新 指 安徽同华高新技术中心（有限合伙），系发行人股东
安徽高新同华创业投资基金（有限合伙），系发行人股东安
高新同华 指
徽同华高新技术中心（有限合伙）前身
三联合伙 指 芜湖三联控股合伙企业（有限合伙），系发行人股东
三连零部件 指 温州三连汽车零部件有限公司，系发行人一级全资子公司
鑫联精工 指 黄山鑫联精工机械有限公司，系发行人一级全资子公司
芜湖万联新能源汽车零部件有限公司，系发行人一级全资子
芜湖万联 指
公司
芜湖顺联 指 芜湖顺联智能装备有限公司，系发行人一级全资子公司
芜湖亿联 指 芜湖亿联旋压科技有限公司，系发行人一级全资子公司
湖州三连 指 湖州三连精密部件有限公司，系发行人一级全资子公司
芜湖兆联汽车轻量化技术有限公司，系发行人一级全资子公
芜湖兆联 指
司
三联技术新加坡有限公司（SANLIAN TECHNOLOGY
三联新加坡 指 SINGAPORE PTE.LTD.），系发行人在新加坡设立的一级全
资子公司
联盛芯能 指 安徽联盛芯能科技有限公司，系发行人参股子公司
机器人及航空航天部 芜湖三联锻造股份有限公司机器人及航空航天部件分公司，
指
件分公司 系发行人分公司
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芜湖三联锻造股份有限公司欧洲分公司（Wuhu Sanlian
欧洲分公司 指 Forging Co., Ltd. European Branch），系发行人在德国设立的
分公司
保荐人、主承销商、
指 国投证券股份有限公司
国投证券
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系由华普天健会计师
容诚会所 指 事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月经主管部门批准更
名而来
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
北京德恒律师事务所经办发行人本次向不特定对象发行可
本所律师 指
转换公司债券事宜的签字律师
A股 指 境内人民币普通股
本次发行、本次发行
指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
可转换公司债券
市监局 指 市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东会 指 股东大会、股东会
报告期或最近三年一 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月，即 2023
指
期 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日
补充事项期间 指 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》（2025 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人当时有效之《公司章程》
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
容诚会所出具的“容诚审字[2024]230Z0604 号”《芜湖三联锻
造股份有限公司审计报告》、容诚会所出具的“容诚审字
《审计报告》 指 [2025]230Z1666 号”《芜湖三联锻造股份有限公司审计报
告》、容诚会所出具的“容诚审字[2026]230Z0841 号”《芜
湖三联锻造股份有限公司审计报告》
《内部控制审计报 容诚会所出具的“容诚审字[2026]230Z0842 号”《芜湖三联锻
指
告》 造股份有限公司内部控制审计报告》
容诚会所出具的“容诚专字[2026]230Z0599 号”《关于芜湖三联
《前次募集资金使用
指 锻造股份有限公司截至 2025 年 12 月 31 日止前次募集资金使
情况鉴证报告》
用情况报告的鉴证报告》
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《芜湖三联锻造股份
《信用评级报告》 指
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
《募集说明书（申报 《芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公
指
稿）》 司债券募集说明书（申报稿）》
《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向
律师工作报告 指
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向
法律意见 指
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向
补充法律意见 指
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包括
中国或境内 指
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）
元、万元 指 人民币元、万元
新加坡元 指 新加坡共和国之法定货币
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德恒第 06F20260085-00015 号
致：芜湖三联锻造股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的专项法律顾问，并
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神于 2026 年 3 月出具了《北京德恒律师事务所关于芜湖三
联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
年 12 月 31 日，容诚出具了《审计报告》（容诚审字[2026]230Z0841 号）、《内
部控制审计报告》（容诚审字[2026]230Z0842 号），本所经办律师就发行人自
律事实发生变化的情况补充核查和验证，为发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券出具了《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》
（以下简称“补充法律意见（一）”）。
根据深圳证券交易所于 2026 年 4 月 21 日下发的《关于芜湖三联锻造股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕
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涉及的相关法律问题进行核查。为此，本所律师现就《审核问询函》所涉及的相
关法律问题，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具《北京德恒律
师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）》（以下简称“补充法律意见（二）”
鉴于发行人本次发行可转换公司债券项目的基准日调整为 2026 年 6 月 30
日，本所经办律师就发行人自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（以下简称
“补充事项期间”）相关法律事实发生变化的情况补充核查和验证，为发行人本
次向不特定对象发行可转换公司债券出具《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻
造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》（以
下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》的修改和补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充
法律意见中补充和更新的事项之外，前述文件的内容仍然有效，但与本补充法律
意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》中的声明、释义等相
关内容适用于本补充法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行的必备法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供
发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下：
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第一部分 补充事项期间重大事项更新
一、本次发行的批准与授权
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经依照法定程序获得第三
届董事会第六次会议、2025 年第一次临时股东会决议批准，该决议自股东会审
议通过之日起 12 个月内有效。截至本补充法律意见出具之日，发行人前述决议
尚在有效期内。
二、本次发行的主体资格
经核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等文
件，截至本补充法律意见签署日，发行人仍为依法设立并合法存续的主板上市公
司，不存在法律、法规及《上市规则》规定的应予暂停上市、终止上市的情形，
且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规
和其他规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行需符合的实质条件逐项核
查如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的
议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。
择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
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程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经查验发行人股东会、
董事会、独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资
料，本所经办律师认为，发行人股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法
有效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
年、2025 年归属于母公司所有者的净利润分别为 12,543.10 万元、14,630.02 万元、
发行人 2025 年第一次临时股东会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》以及第三届董事会第十二次会议通过的《关于修订公司向不
特定对象发行可转换公司债券的预案》，本次发行可转换公司债券募集资金总额
不超过 62,000 万元（含 62,000 万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权
董事会在上述额度范围内确定；本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式
及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照本
次发行规模、参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项之规定。
的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《可转换公司债券
持有人会议规则》及发行人的说明及承诺以及第三届董事会第十二次会议通过的
《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》，本次发行的募集资
金用途为用于新能源汽车零部件精密加工项目、汽车轻量化锻件生产（一期）项
目、精密锻造零部件研发项目、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）及补
充流动资金项目，本次发行可转债募集资金不会用于未经核准的其他用途，改变
募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股东会议决议，亦未用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
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法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债
券所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行
公司债券之情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）发行人已经建立了股东会、董事会，依法选聘了独立董事，聘任了总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置
了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第
十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年平均可分配利润为
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、定期报告，2023 年度、2024 年度、
经营活动产生的现金流量净额分别为 10,677.25 万元、-10,812.98 万元和 4,466.87
万元。本次发行完成后，公司累计债券余额为 62,000 万元，未超过公司最近一
期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人最近三年的审计报告，经《企业会计准则解释第 16 号》调
整后，2023 年度、2024 年度及 2025 年度公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 12,543.10 万元、14,630.02 万元和 10,976.48 万元，扣除非经常性损益后归属
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于上市公司股东的净利润分别为 11,188.63 万元、13,963.02 万元和 10,624.39 万
元，最近三个会计年度盈利。
产收益率平均为 8.69%，不低于百分之六。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（1）发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条至第一百八
十四条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
（2）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人最近两年的主营业务为汽车锻造零部件研发、生产和销售，发行人的
主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年内
未发生重大不利变化；最近两年实际控制人没有发生变更不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者
将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
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规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、定期报告、《内控鉴证报告》，基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（4）根据《募集说明书（申报稿）》、《发行人 2026 年半年度报告》及发
行人出具的书面说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注
册管理办法》第九条第（五）项的规定。
的情形
经查验本次发行的申请文件、发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报
告》、发行人会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人公开披露
的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站，以及发行人出具的确认，
发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，或者未经
股东会认可的情形。
根据发行人出具的说明并经本所律师通过证券交易所官方网站检索，发行人
或其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺
的行为。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，上市公司或者其控股股东最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，或严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形发行人报
告期内所受行政处罚的具体情况，详见本补充法律意见“第一部分 补充事项期
间重大事项更新”之“二十、诉讼、仲裁、行政处罚或行政监管”。
本次发行募集资金不超过 62,000 万元（含本数）。本次发行的募集资金在
扣除发行费用后的净额将用于新能源汽车零部件精密加工项目、汽车轻量化锻件
生产（一期）项目、精密锻造零部件研发项目、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项
目（一期）项目及补充流动资金。本次发行的募集资金所投资项目均已按照《企
业投资项目核准和备案管理条例》等法律法规和规章制度按照属地原则在项目所
在地备案机关备案；除汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）项目后续遵照
境外法规办理相关核准或备案手续外，其他所有项目均已按照《环境影响评价法》
等法律法规和规章制度办理了环境影响评价审批手续；以及土地管理部门出具的
项目使用土地符合国家土地管理法律和行政法规的说明。募集资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）项的规定。
本次募集资金使用项目不存在为持有财务性投资，或直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
根据发行人出具的确认、发行人控股股东出具的书面承诺，发行人募集资金
使用项目实施后，不会与控股股东控制的其他企业产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》
第十五条的规定。
经查验发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
站，以及发行人出具的确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债
务有违约或者延迟支付本息的事实，亦没有处于继续状态。发行人不存在《注册
管理办法》第十四条第（一）项规定的情形。
经查验发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网
站，以及发行人出具的确认，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行
公司债券所募资金用途的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十四条第（二）
项规定的情形。
经查验本次发行的董事会会议召开通知、决议公告文件以及独立董事发表专
项意见，本次发行的董事会审议通过情况符合《注册管理办法》第十六条和第十
七条的规定。
经查验本次发行的股东会的会议召开通知及决议公告文件，公司提供了网络
投票方式，议案的通过获得了出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
本次发行的股东会审议情况符合《注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十
条规定。
根据本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行
的可转换公司债券发行方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等条款，符合《注册管理办
法》第六十一条第一款的规定；发行人本次发行方案确定的转股价格由公司股东
会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。
根据本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行
的可转换公司债券发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条
的规定。根据本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次
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发行的可转换公司债券发行方案确定的转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近
一期经审计的每股净资产和股票面值。本次发行转股价格符合《注册管理办法》
第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债办法》的相关规定
书（申报稿）》，本次发行的可转债及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可
转债办法》第三条第一款的规定。
行的可转换公司债券发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《可转债办法》第
八条的规定。
本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“9、转股价格的确定及其调整”，本
次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书（申报稿）》公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正符合《可转
债办法》第九条的规定。
本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“9、转股价格的确定及其调整”和“10、
转股价格向下修正条款”中所披露转股价格调整的原则及方法、转股价格向下修
正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“12、赎回条款”中披露的本次发行
赎回条款，符合《可转债办法》第十一条第一款的规定。
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本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“13、回售条款”中披露的本次发行
的回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行
人，发行人改变募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转
债办法》第十一条第二款的规定。
券为本次可转换公司债券的受托管理人，就相关受托权限及管理事项进行了明确
约定。发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次发行概况”之“三、本
次发行的有关机构”说明国投证券为本次可转换公司债券的受托管理人，符合《可
转债办法》第十六条的规定。
限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行相关的债券持有人会议规则
约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，
可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。发行人已在“第二
节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“17、债券
持有人及债券持有人会议相关事项”中披露主要条款，符合《可转债办法》第十
七条的规定。
次发行基本情况”之“（三）发行方案” 之“22、违约情形、责任及争议解决”中
披露主要条款中披露本次可转债违约的情形、违约责任的承担方式、争议解决机
制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定
经本所律师核查，报告期内发行人、控股股东、实际控制人存在的公开承诺
事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求，承
诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》之“6-3 承诺事项”的规定。
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（六）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关规定
根据发行人最近三年审计报告、定期报告、发行人的确认及本所律师核查，
发行人不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业
务，符合《监管规则适用指引--发行类第 7 号》之“7-1 类金融业务监管要求”第
二条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》《监管规则适用指引—发行
类第 6 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法律、法规、规章、规范性
文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》《监管规则适用指引—发行
类第 7 号》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公
司债券的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时适用的《公司法》的规定；
发起人签订的《芜湖三联锻造股份有限公司发起人协议》合法、有效；发行人的
设立过程履行了必要的审计、资产评估及验资程序，发行人召开的创立大会的程
序和所议事项均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人股改净资产及
折股方案调整事项，已履行必要的审议程序，该等事项不影响发行人设立的合法
有效性，发行人股改净资产调整后仍高于折合的实收股本总额，不存在出资不实
的情形。因此，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在独立性方面
未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
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六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况
（一）发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及发行人各股东的身份证信息、
《营业执照》
《芜
湖三联锻造股份有限公司发起人协议》和工商登记资料并经本所律师核查，发行
人以三联有限整体变更为股份有限公司时的发起人共有以下 5 名，具体情况如下：
发起人姓 国籍/注 身份证号/统一社会 发起人设立时持股数 发起人设立时持股比
序号
名/名称 册地 信用代码 量（万股） 例（%）
合计 8,150 100.00
经核查，以上发起人发起设立发行人时，均在中国境内有住所。
发起人设立时总股本为 8,150 万元。各发起人根据法律法规规定，以截至
将上述净资产折合股份总数 8,150 万股，每股面值 1 元，确定发行人的注册资本，
各发起人在发行人的持股比例与在三联有限的持股比例相同。
根据各自然人股东的确认并经本所律师核查，上述自然人发起人享有完全民
事权利能力和民事行为能力，非法人企业股东系依法设立并有效存续的合伙企业，
具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情
形；发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求；发起
人对发行人的出资依法经过验资并办理了工商登记手续，发起人对股份有限公司
的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人前十大股东
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根据中证登深圳分公司出具的发行人股东名册和《发行人 2026 年半年度报
告》，经查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东持股情况及其股份
受限情况如下：如下表所示：
持有有限售 质押或冻结情况
持股数量 持股比
股东名称 股东性质 条件的股份
（股） 例 股份 数量
数量（股）
状态 （股）
孙国奉 境内自然人 44,825,200 20.17% 33,618,900 不适用 0
张一衡 境内自然人 44,590,000 20.07% 33,442,500 不适用 0
孙国敏 境内自然人 44,590,000 20.07% 0 不适用 0
同华高新 境内非国有法人 21,480,140 9.67% 0 不适用 0
三联合伙 境内非国有法人 6,820,800 3.07% 0 不适用 0
孙仁豪 境内自然人 3,194,800 1.44% 2,396,100 不适用 0
银华基金－光大银行－银华
基金－光大银行－滴水 3 号 基金、理财产品等 1,641,800 0.74% 0 不适用 0
集合资产管理计划
汪科 境内自然人 1,264,900 0.57% 0 不适用 0
陶飞 境内自然人 1,122,544 0.51% 0 不适用 0
许稼麒 境外自然人 961,400 0.43% 0 不适用 0
（三）持股 5%以上的主要股东
经查验，截至 2026 年 6 月 30 日，孙国奉持有发行人股份 44,825,200 股，占
发行人股份总数的 20.17%；张一衡持有发行人股份 44,590,000 股，占发行人股
份总数的 20.07%；孙国敏持有发行人股份 44,590,000 股，占发行人股份总数的
除孙国奉、张一衡、孙国敏、同华高新外，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人
不存在其他持股数量占发行人股份总数 5%以上的股东。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见出具之日，孙国奉持有公司 20.17%的股份，张一衡持
有公司 20.07%的股份，孙国敏持有公司 20.07%的股份，孙仁豪持有公司 1.44%
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的股份，四人系一致行动人，合计直接持有公司 61.75%的股份。因此，孙国奉、
孙国敏、张一衡和孙仁豪为公司共同控股股东。
孙国奉与孙仁豪系父子关系，孙国奉与孙国敏系兄弟关系，孙国奉、孙国敏
与张一衡系舅甥关系。同时，孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人于 2018 年
仁豪四人对公司的实际控制力，提高公司经营、决策的效率，保障公司持续、稳
定发展，约定孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪各方拟在行使公司股东、董事权
利及经营决策时保持“一致行动”，以确保、维护四人对公司实际控制权的稳定。
协议中明确：“各方保证在行使公司股东、董事权利及经营决策时，特别是行使
召集权、提案权和表决权时采取相同的意思表示，以巩固四人在公司中的控制地
位，维护公司实际控制权的稳定，若各方在对相关议案或表决、决策事项进行协
商过程中存在意见不一致情况时，均按照孙国奉的意见进行表决或决策。”该协
议对孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪一致行动作出了合法、有效的安排，权利
义务清晰、责任明确。鉴于《一致行动人协议》有效期即将届满，孙国奉、孙国
敏、张一衡与孙仁豪四人已于 2026 年 5 月 8 日再次签署《一致行动人协议》，
约定孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人一致行动期限为自《一致行动协议》
再次签署之日起至满三十六个月之日终止。
截至本补充法律意见出具之日，孙国奉直接持有公司 20.17%的股份，系公
司第一大股东，担任公司董事长兼总经理；孙国敏直接持有公司 20.07%的股份；
张一衡直接持有公司 20.07%的股份，任公司董事；孙仁豪直接持有公司 1.44%
的股份，任公司副总经理；孙国奉担任三联合伙的执行事务合伙人，可实际支配
三联合伙所持有的公司 3.07%股份的表决权。孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪
实际控制公司 64.82%的表决权，能够对发行人股东会和董事会决议产生重大影
响，并可以实际支配公司的行为，本所律师认为孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁
豪四人为公司的共同实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
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截至本补充法律意见出具之日，发行人股权变动未出现变化。本所律师认为，
发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围及经营方式
截至本补充法律意见出具之日，发行人实际从事的业务没有超出其《营业执
照》《公司章程》、工商登记文件核准登记的经营范围，发行人的经营范围和经
营方式未发生变化，符合有关法律、法规、规章及规范性法律文件的规定。
（二）发行人拥有的与经营相关的资质和认可
经本所律师核查，补充事项期间，发行人具备取得开展其所经营业务所必需
的授权、批准和资质许可，且相关资质均在有效期内，发行人有权在其经批准的
经营范围内开展相关业务和经营活动。：
（三）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告及发行人的确认，发行人
万元和 164,181.79 万元。其中，主营业务收入分别为 115,368.48 万元、144,738.62
万元和 152,764.60 万元，主营业务收入占营业收入的比重分别为 93.37%、92.64%
和 93.05%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告并经查验发行人的相关生产
经营资质和许可证书、发行人历次变更的工商登记备案资料及发行人的业务合同、
银行借款合同、担保合同等资料，本所律师认为，发行人的业务符合国家产业政
策，具备其生产经营所需的资质和许可，报告期内有连续生产经营记录；发行人
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）
及相关规范性文件，并根据中国证监会对关联方确定“实质重于形式”的原则，经
本所律师核查发行人的工商档案、相关人员调查表并登录国家企业信用信息公示
系统进行核查，发行人目前的主要关联方包括：
发行人的控股股东、实际控制人为孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪，合计
直接持有发行人 61.75%的股份，其基本情况参见本补充法律意见“第一部分 补
充事项期间重大事项更新”之“六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情
况”之“（四）发行人的控股股东及实际控制人”。
截至本补充法律意见出具之日，除发行人控股股东、实际控制人孙国奉、张
一衡、孙国敏、孙仁豪以外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东有
股比例为 9.67%；陈灏元通过同华高新间接持有发行人 2,061.98 万股股份，间接
持股比例为 9.28%（陈灏元通过同华高新间接持有公司 8.98%的股份，通过同华
高新合伙人安徽同华投资管理中心（有限合伙）间接持有公司 0.30%的股份）。
截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事和高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
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序号 姓名 职务
偶的父母。
庭成员直接、间接控制或者担任董事、高级管理人员的公司和其他非法人企业
序号 关联方名称 主要的关联关系
控股股东、实际控制人孙国奉持有 27.01%合
伙份额，任执行事务合伙人
控股股东、实际控制人孙国奉之妹孙凤娟持
股 60%、任执行董事兼总经理，无实际运营
控股股东、实际控制人孙国奉之妹孙凤娟持
股 60%、任执行董事兼总经理
控股股东、实际控制人孙国奉妹夫张银宽持
股 100%的公司
控股股东、实际控制人孙国敏配偶的弟弟杨
建担任执行董事兼总经理的公司
董事、副总经理韩良配偶之妹李霞任执行董
事兼总经理、持股 50%
董事、副总经理韩良配偶之妹李霞任总经理、
持股 20%
董事、副总经理韩良配偶之妹李霞任经理、
执行董事
桐柏三义锻件有限公司（2017 年 4 月 19 日吊销， 董事、副总经理韩良配偶的父亲李道义持股
未注销） 95%、任执行董事
董事孙秀娟之妹的配偶谭海峰任该个体工商
户的负责人
董事孙秀娟配偶之弟李连强任该个体工商户
的负责人
董事孙秀娟配偶之弟李连强任该个体工商户
的负责人
独立董事张金担任董事长的中锻智能装备设
计院（青岛）有限公司的控股股东
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序号 关联方名称 主要的关联关系
独立董事张金之弟张丽平持股 100%、任执行
董事兼总经理
独立董事张金之弟张丽平的配偶王明红任负
责人的个体工商户
间接持股 5%以上股东陈灏元任该公司的执
行董事、持股 99%
间接持股 5%以上股东陈灏元任该公司的执
行董事、持股 99%
间接持股 5%以上股东陈灏元任该公司的执
行董事、持股 99%
间接持股 5%以上股东陈灏元持股 71.17%，
其父亲史正富任执行事务合伙人
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富
间接控制的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富
持股 50%公司，且担任执行董事的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任
董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富
任董事、母亲翟立任董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富
任董事、母亲翟立任董事长兼总经理
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富
任董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任
董事兼总经理
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富
翟立合计持股 100%
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富
任经理
北京中企信投资顾问有限责任公司（2000 年 12 间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富
月 16 日吊销未注销） 持股 61%
上海大华投资有限公司（2003 年 11 月 18 日吊 间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富
销未注销） 任董事长
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富
任董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任
董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立持
股 100%、任总经理兼执行董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、
母亲翟立合计持股 100%
福州立元广告有限公司（2003 年 11 月 10 日吊 间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立持
销未注销） 股 95%、任执行董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任
董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任
董事长
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序号 关联方名称 主要的关联关系
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任
董事长
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任
董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任
董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任
执行事务合伙人的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富
控制的高新同华持股 99%的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富
控制的高新同华持股 70%的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富
控制的高新同华持股 50%的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、
任执行事务合伙人的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、
母亲翟立间接控制的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、
上海国科同华股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
中心（有限合伙）任执行事务合伙人的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、
母亲翟立间接控制的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、
务合伙人的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立间
接控制的公司
淄博中轩商务拓展有限公司（2005 年 9 月 13 日 间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、
吊销未注销） 母亲翟立间接控制的公司
深圳东方之光投资顾问有限公司（1998 年 11 月 间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富
吊销未注销） 间接控制的公司
北海中汇房地产置业有限公司（2003 年 11 月 间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富
注释 1:2020 年 4 月，张银宽受让谢荣雨、张旦合计持有的华蓥市山远锻压机械有限公司 100%股权，
尚未办理工商变更登记手续。
序号 公司名称 关联关系
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序号 公司名称 关联关系
序号 曾经的关联方名称 主要的关联关系
控股股东、实际控制人孙国敏配偶的哥哥杨建担任
该公司董事，已于 2025 年 3 月注销
财务总监、董事会秘书杨成配偶之弟张小伟曾任负
责人的个体工商户，于 2024 年 3 月卸任
曾担任公司监事的田金龙之妹田文峰持股 100%的
公司
曾担任公司监事的田金龙的姐姐李进持股 100%，
担任执行董事、总经理
曾担任公司监事的田金龙配偶之弟李泉持有 25%合
伙份额，任执行事务合伙人
曾担任公司监事的田金龙配偶之弟李泉持股 100%，
任总经理，执行董事
曾担任公司监事的田金龙配偶之弟李泉任副总经
理；监事田金龙配偶的姐姐李进任财务总监
曾担任公司监事的班文成之母周贤慧持股 88%、任
总经理兼执行董事
曾担任公司监事的班文成之姐的配偶冯福生持股
南京草堂文化有限公司（2012 年 3 月 8 日 曾担任公司监事的班文成之姐的配偶冯福生持股
吊销，未注销） 60%、任执行董事
深圳市龙华新区龙华百步水果便利店（2018 曾担任公司监事的班文成之兄班文忠任负责人的个
年 6 月 27 日吊销，未注销） 体工商户
曾经的董事李晔曾任该公司董事，于 2024 年 6 月辞
任
曾经的董事李晔曾任该公司董事，于 2022 年 1 月辞
任
独立董事张金曾任该公司董事长，后于 2023 年 5
月注销
独立董事张金之弟张丽平曾持股 60%、曾任理事长，
后于 2025 年 2 月注销
独立董事张金之弟张丽平曾持股 50%、曾任执行董
事兼总经理，后于 2023 年 8 月注销
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序号 曾经的关联方名称 主要的关联关系
独立董事谭青之妹谭桦曾持股 70%、后于 2025 年 7
后于 2025 年 1 月辞任
间接持股 5%以上股东陈灏元曾持股 99%、任执行
董事
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控制的
高新同华曾间接控制的公司，2022 年 1 月转让
间接持股 5%以上股东陈灏元父亲史正富、母亲翟
行事务合伙人
间接持股 5%以上股东陈灏元曾任该公司的执行事
日注销
控股股东、实际控制人孙国奉妹夫张银宽曾控制的
企业，该企业于 2022 年 4 月 7 日注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任执行
销
监事班文成之母周贤慧曾持股 100%、曾任总经理
兼执行董事，该公司于 2022 年 5 月 7 日注销
间接持股 5%以上股东陈灏元曾担任执行事务合伙
销
间接持股 5%以上股东陈灏元、其父亲史正富、母
事，于 2025 年 3 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元通过控制的上海森今
企业管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元持股 100%，任执行董
事的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任执行
事务合伙人的企业，于 2023 年 6 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富曾任董
事长兼总经理，于 2025 年 5 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富曾任董
事，于 2023 年 12 月辞任
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富曾任董
事，2024 年 5 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立曾任董事。
于 2025 年 4 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控制的
高新同华曾持股 65%的公司，2024 年 11 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控制的
高新同华曾间接持股 65%的公司，2023 年 4 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控制的
出
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母亲
翟立曾间接控制的公司，2023 年 8 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母亲
的企业，2023 年 12 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富曾任董
事，于 2025 年 2 月辞任
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序号 曾经的关联方名称 主要的关联关系
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任董事，
（二）重大关联交易的公允性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间发行人发生的重大
关联交易均为正常生产经营所发生且已履行了必要的内部决策程序，发行人关联
交易内容真实、有效，关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（三）保障关联交易公允性的决策制度
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）规范及减少关联交易的承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，发行人控股股东、实际控制
人、发行人董事、监事、高级管理人员所作出的规范及减少关联交易事项书面承
诺依然有效。
（五）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在直接或间接经营与发行人相同或相似业务的情况，
与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人所做出的关于避免同业
竞争的承诺依然有效。
（六）关联交易和同业竞争措施的披露
经本所律师核查，补充事项期间，发行人已经对有关关联交易、避免同业竞
争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房产所有权
根据发行人及子公司提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至 2026 年
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土地使用权 房屋建筑面 使用权终止
序号 权利人 位置 不动产权证号 用途
面积（㎡） 积（㎡） 日期
工业
芜湖市弋江区高新 皖（2026）芜湖
用地/
工业
宿舍楼 0005494 号
配套
芜湖市弋江区高新 皖（2026）芜湖 工业
皖（2026）繁昌
芜湖市繁昌经济开 工业
发区 用地
皖（2026）繁昌
芜湖市繁昌经济开 工业
发区 用地
（二）租赁房产
根据发行人及子公司提供房屋租赁合同并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月
承租 租赁面积 是否办理租
序号 出租方 房屋位置 用途 不动产权证号 租赁期限 租金
方 （㎡） 赁备案凭证
Frankfurt
Friedrich-E 欧洲分
Friedrich-Ebert
三联 bert-Anlag 1 个工位注释 2026.2.1- 522.9 欧
锻造 e 49,60308 2028.1.31 元/月
GmbH ＆ 公场所
Frankfurt
Co.KG
芜湖市弋江宜 弋江区浅 政府公共租赁
三联 2026.1.1- 243,060.
锻造 2026.12.31 48 元/年
司 套 权证书
弋江区高
新区白领
公寓二期
we+青年
安徽中梦维家 政府公共租赁
三联 人才社区 2026.3.8- 62,352 元
锻造 16-2-602、 2027.3.7 /年
公司 权证书
、
弋江区高
新区白领
公寓二期
we+青年
安徽中梦维家 人才社区 政府公共租赁
三联 17-1-1202 2026.6.22- 67,164 元
锻造 、 2027.6.21 /年
公司 权证书
、
、
国贸天琴
三联 2026.6.5- 75,600 元
锻造 2027.6.4 /年
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
承租 租赁面积 是否办理租
序号 出租方 房屋位置 用途 不动产权证号 租赁期限 租金
方 （㎡） 赁备案凭证
芜湖市弋
江区支经
芜湖浙辰公寓 政府公共租赁
三联 八路与支 2026.1.7- 12,726 元
锻造 经七路交 2027.1.6 /年
公司 权证书
叉路口往
南约 60 米
芜湖市弋
江区支经
芜湖浙辰公寓 政府公共租赁
三联 八路与支 2026.6.23- 8,484 元/
锻造 经七路交 2027.6.22 年
公司 权证书
叉路口往
南约 60 米
芜湖市弋江宜 弋江区金 政府公共租赁
芜湖 2026.1.1- 35,756.1
万联 2026.12.31 元/年
司 区 权证书
浙江省湖
州市吴兴
区龙溪街
湖州嘉佰惠超
湖州 道杨家埠 2026.2.1- 144,000
三连 龙王山路 2027.1.31 元/年
司
佰惠宿舍
公寓楼
歙县经济开发 安徽省歙 政府公共租赁
鑫联 2026.1.1- 19,680 元
精工 2026.12.31 /年
限公司 新城花苑 权证书
安徽省芜
政府公共租赁
安徽繁昌新元 芜湖 湖市繁昌 2026.3.10- 14,400 元
建设有限公司 兆联 经济开发 2027.3.9 /年
权证书
区公租房
芜湖江城人力 安徽省芜 政府公共租赁
芜湖 2026.6.4- 14,160 元
兆联 2027.6.3 /年
园 新城 权证书
安徽省芜
微媒视界（安
湖市繁昌 政府公共租赁
徽）科技有限 芜湖 2026.4.1- 7,620 元/
公司繁昌分公 兆联 2027.4.21 年
区人才公 权证书
司
寓
安徽省芜
恒坐标（安徽）
湖市繁昌 政府公共租赁
创业投资有限 芜湖 2026.4.22- 12,600 元
公司繁昌分公 兆联 2027.4.21 /年
区人才公 权证书
司
寓
安徽省芜
恒坐标（安徽）
湖市繁昌 政府公共租赁
创业投资有限 芜湖 2026.1.19- 5,100 元/
公司繁昌分公 兆联 2026.7.18 半年
区人才公 权证书
司
寓
注释 1：该租赁房产为公司租赁的办公工位或办公室，没有精确的使用面积；
注释 2：该租赁房产为公司为员工租赁的职工宿舍，公司按套承租没有精确的使用面积；
上述新租赁房产该等房屋系公共租赁住房，出租方系保障性住房的所有权人
及委托运营单位，其未提供房屋产权证书。但鉴于上述保障性住房系芜湖市弋江
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区人民政府、芜湖市繁昌经济开发区提供的保障性住房，房产及处置均按照《公
共租赁住房管理办法》。出租方未提供保障房的房产证不会影响公司对该房产的
使用，公司亦不会因承租该等物业被认定为违法违规行为而受到行政处罚；且该
等租赁房屋非发行人主要生产设施，可替代性强，发行人及子公司可以在短时间
内寻找新的租赁房屋，因此该等房屋的出租方未能提供房产证对公司的生产经营
不存在重大不利影响。
针对发行人及子公司租赁的上述房屋未办理租赁备案的情况，根据《中华人
民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，发行人部分租赁的房产
未办理租赁合同备案手续本身不影响租赁合同的效力。发行人作为承租方在上述
租赁合同项下的合法权利可获得法律的保护，但未办理租赁备案存在相关房地产
主管部门责令整改、罚款的行政处罚的风险。
发行人控股股东、实际控制人出具承诺“对于部分租赁房产无法提供产权证
书的情形，如果因为出租方的权利受到限制或者出租房屋产生产权纠纷而导致发
行人不能继续使用该等租赁场所，公司将立即搬移至权属证书齐全或合法租赁的
场所继续经营业务，本人愿意承担发行人因此遭受的经济损失。
若公司及其子公司因所承租的房屋未依据现行有效的法律法规及规范性文
件的规定办理租赁备案登记而遭受处罚或经济损失（包括但不限于寻找替代性房
产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失），本人愿意
在实际损失发生之日起 2 个月内以本人资金予以全额补偿，使三联锻造及其子公
司不因此遭受任何经济损失。”
（三）专利权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司新增 1 项境内实用新型专
利，3 项境内发明专利，具体如下：
专利 取得方 他项权
序号 权利人 申请号/专利号 专利名称 有效期 状态
类型 式 利
三联锻 发明 2023.4.27- 原始取
造 专利 2043.4.26 得
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专利 取得方 他项权
序号 权利人 申请号/专利号 专利名称 有效期 状态
类型 式 利
三联锻 实用 2025.3.6- 原始取
造 新型 2035.3.5 得
芜湖亿 发明 一种半实心空心轴旋压机及成形 2022.12.19- 原始取
联 专利 方法 2042.12.18 得
湖州三 发明 一种用于医疗旋转支架预锻造装 2022.5.5- 原始取
连 专利 置 2042.5.4 得
（四）主要经营设备
根据《审计报告》、发行人的主要经营设备的采购合同、发票并经本所律师
核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人主要经营设备为购买或融资租赁取得，不
存在权属纠纷与争议。
（五）主要财产的权属状况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主
要财产系通过受让、购买、投资、申请等方式合法取得，发行人及其子公司已取
得该等主要财产的权属证书。截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
拥有的上述主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产的权利限制
根据《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月
经本所律师核查，除上述变化外，发行人及其子公司拥有长期股权投资均未
发生变化，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷或任何限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
补充事项期间，公司及子公司新增正在履行中的重要销售合同（框架合同下
全年累计交易金额（含税）3,000 万元以上）的具体情况如下：
序号 合同相对方名称 签署日期 合同金额 合同有效期 合同类型 销售内容
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序号 合同相对方名称 签署日期 合同金额 合同有效期 合同类型 销售内容
集团股份有限公 准 准
司
补充事项期间，公司及子公司新增正在履行中的重要采购合同（框架合同下
全年累计交易金额（含税）3,000 万元以上）的具体情况如下：
序号 合同相对方名称 签署日期 合同金额 合同有效期 合同类型 采购内容
东北特殊钢集团
股份有限公司
补充事项期间，公司及子公司新增正在履行中的重要担保合同具体情况如下：
合同名称/
序号 担保人 债务人 债权人 履行期间 担保物 担保债权情况
编号
本合同项下的被担保主债权为，债权人在
期间内与债务人办理各类融资业务所发生
上海浦东发展
最高额保 三联锻 2026.5.19 的债权(前述期间是最高额担保债权的确定
证合同 造 -2027.5.19 期间，即“债权确定期间”)，以及双方约定
公司芜湖分行
的在先债权(如有)。前述主债权本金余额在
债权确定期间内以最高不超过等值人民币
(币种)伍仟万元整(大写)为限。
依据主合同债务人在
中信银行股份
最高额保 三联锻 2026.3.12 和届满日）期间所签署的主合同(包括借新还
证合同 造 -2026.11.24 旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务
分行
重组业务合同)而享有的一系列债权。债权本
金为叁仟万。
本所经办律师认为，发行人上述新增重大合同不存在因违反我国法律、法规
等有关规定而导致合同不能成立或无效的情形，未发生相关纠纷，新增重大合同
内容合法有效。
（二）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明、发行人书面确认并经本所律师核查，补充事
项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因发生的重大侵权之债。
（三）关联方之间的重大债权债务及担保
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根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露
的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相
互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人金额
较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围内，合法、
有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次向不特定对象发行可转换公司债券产
生重大影响。
基于上述，本所律师认为，发行人的重大债权、债务合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截止本补充法律意见签署日，发行人未发生合并、分立、
减少注册资本、重大资产收购、出售或对外投资的行为，亦不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、重大资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定和修改
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人公司章程未
进行调整。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人组织机构和
对应议事规则未进行调整。
（二）发行人股东会、董事会议事规则
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人具有健全的
股东会、董事会及董事会审计委员会，该等议事规则的内容未发生变化，符合相
关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
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（三）发行人报告期内股东会、董事会会议
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东会、董
事会、审计委员会会议的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内股东会、董事会历次授权或重大决策等行为
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东会、董
事会历次授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》规定的决策程序，
发行人股东会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅发行人的工商登记资料和股东会、董事会、审计委员会会议文
件，补充事项期间，发行人的董事、审计委员会委员、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）补充事项期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变化，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）补充事项期间，发行人享有的税收优惠未发生变化，符合相关法律、
法规和其他规范性文件的规定。
（三）补充事项期间，发行人收到的主要财政补贴（5 万元及以上）均真实、
有效。
（四）补充事项期间，发行人继续遵守国家和地方各项税收法律、法规的规
定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师通过公开途径查询，补充事
项期间，发行人及子公司的生产经营活动和拟募集资金投资项目符合有关环境保
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护法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形，继续符合现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其子分公司住所所在地的市场监督管理局出具的证明文件、发
行人及其子分公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师在
相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统的核查，本所
律师认为，发行人及其子公司在补充事项期间不存在因违反产品质量和技术监督
方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，继续符合现行有效
的法律、法规和规范性文件的相关规定。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人于 2026 年 6 月 11 日召开第三
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公
司债券的预案》。对募集资金使用计划进行了调整。
发行人为本次发行编制的《芜湖三联锻造股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》对其前次募集资金使用情况进行了说明，发行人前次募集资金用途
未发生改变。容诚会所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》载明，发行人
《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引—
发行类 7 号》编制，公允反映了三联锻造截至 2025 年 12 月 31 日止的前次募集
资金使用情况。
发行人本次募集资金投资项目不属于淘汰类、限制类产业、不属于落后产能
的情形，符合国家产业政策。发行人募集资金投资项目均由发行人及其全资子公
司负责具体实施，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形。募集资
金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可
的情形。
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十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目
标与其主营业务一致，未发生变更，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚或行政监管
（一）发行人及其子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发
行人及其子公司不存在可预见或尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发
行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，持
有发行人 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在可预见或尚未了结的
重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，持
有发行人 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及行政监管
根据发行人董事长、总经理孙国奉的确认，补充事项期间，发行人董事长、
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总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚及行政监管。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了《募集
说明书（申报稿）》，对发行人在《募集说明书（申报稿）》中引用律师工作报
告和法律意见的相关内容进行了认真的审阅。本所律师认为，发行人《募集说明
书（申报稿）》引用本补充法律意见的相关内容与本补充法律意见不存在矛盾之
处。本所律师确认，《募集说明书（申报稿）》不致因引用和本补充法律意见的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司
债券的主体资格及法定条件；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在重大
违法、违规行为或其他影响本次发行的实质性法律障碍和风险；
《募集说明书（申
报稿）》引用本补充法律意见的内容适当；发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完
成后，发行人发行可转换公司债券在深交所上市交易尚待取得深交所同意。
第二部分 关于《审核问询函》的回复更新
《审核问询函》问题 1
根据申报材料及公司 2025 年年度报告，孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪
四人于 2018 年 7 月 12 日签订《一致行动人协议》，系一致行动人，合计直接
持有公司 61.75%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。报告期各期，公司
主营业务收入分别为 97,958.50 万元、115,368.48 万元、144,738.62 万元和
为德国、墨西哥、斯洛伐克及加拿大；公司主营业务毛利率分别为 21.76%、
和 16.59%；公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,404.51 万元、10,677.25
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万元、-10,812.98 万元和 1,881.63 万元；净利润分别为 9,490.08 万元、12,543.10
万元、14,630.02 万元和 9,147.74 万元。公司 2025 年度经营活动产生的现金流量
净额为 4,466.87 万元，净利润为 10,976.48 万元。报告期各期末，公司固定资产
金额分别为 44,746.88 万元、50,575.53 万元、73,815.07 万元和 94,411.23 万元，
占非流动资产的比例分别为 71.99%、58.94%、60.72%和 62.98%。
请发行人：（1）结合《一致行动人协议》的有效期限、到期后的安排、是
否可能涉及公司控制权变更等，说明公司控制权的稳定性。（2）说明报告期内
公司主营业务毛利率呈现下滑趋势、2025 年度净利润下滑的原因及合理性，与
同行业可比公司变动趋势是否一致，是否存在业绩持续下滑的风险。（3）量化
分析公司 2024 年度经营活动现金流量净额由正转负、2025 年度由负转正以及与
净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，
并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》“具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。（4）结合报告期内原材料采购
价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变
化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本
传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。（5）按国家
或地区列示公司外销金额及占比；结合公司外销收入主要客户具体情况及合作
时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性；结
合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，
说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说
明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。（6）
结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提
政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在
重大差异，未来是否存在大额减值风险。（7）列示可能涉及财务性投资的相关
会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期
末归母净资产比例等；结合最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、账
面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财
务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期
末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相
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关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明
是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）（7）
并发表明确意见，发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、结合《一致行动人协议》的有效期限、到期后的安排、是否可能涉及
公司控制权变更等，说明公司控制权的稳定性。
对于上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
及公司 2026 年第一季度报告，了解报告期末公司主要股东持股以及一致行动人
关系情况；
日签署的《一致行动人协议》，了解《一致行动人协议》的有效期限及主要股东
的一致行动安排。
在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：
（一）结合《一致行动人协议》的有效期限、到期后的安排、是否可能涉
及公司控制权变更等，说明公司控制权的稳定性。
孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人于 2018 年 7 月 12 日签署《一致行动
人协议》（以下简称“原协议”）。原协议期限为自签署之日起至公司股票上市
之日起满 36 个月时终止。公司于 2023 年 5 月 24 日在深圳交易所主板挂牌上市，
原协议有效期截止至 2026 年 5 月 23 日届满。为此，孙国奉、孙国敏、张一衡与
孙仁豪四人已于 2026 年 5 月 8 日再次签署《一致行动人协议》（以下简称“新
协议”）。约定孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人一致行动期限为自新协议
签署之日起至满 36 个月时终止，新协议有效期截止至 2029 年 5 月 7 日届满。
新协议约定为巩固孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人对公司的实际控制
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力，提高公司经营、决策的效率，保障公司持续、稳定发展，约定孙国奉、孙国
敏、张一衡与孙仁豪各方拟在行使公司股东、董事权利及经营决策时保持“一致
行动”，以确保、维护四人对公司实际控制权的稳定。新协议中明确：“各方保
证在行使公司股东、董事权利及经营决策时，特别是行使召集权、提案权和表决
权时采取相同的意思表示，以巩固四人在公司中的控制地位，维护公司实际控制
权的稳定。若各方在对相关议案或表决、决策事项进行协商过程中存在意见不一
致情况时，均按照孙国奉的意见进行表决或决策。”该协议对孙国奉、孙国敏、
张一衡与孙仁豪一致行动作出了合法、有效的安排，权利义务清晰、责任明确。
截至本补充法律意见出具之日，孙国奉直接持有公司 20.17%的股份，系公
司第一大股东，任公司董事长兼总经理；孙国敏直接持有公司 20.07%的股份；
张一衡直接持有公司 20.07%的股份，任公司董事；孙仁豪直接持有公司 1.44%
的股份，任公司副总经理；孙国奉任三联合伙的执行事务合伙人，可实际支配三
联合伙所持有的公司 3.07%股份的表决权。孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪实
际控制公司 64.82%的表决权，能够对发行人股东会和董事会决议产生重大影响，
并可以实际支配公司的行为，孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪四人为公司的共
同实际控制人。
综上，本所律师认为，《一致行动人协议》已获续期，原一致行动安排继续
有效、不涉及公司控制权变更，公司控制权稳定。
《审核问询函》问题 2
根据申报材料，发行人首发募集资金 6.72 亿元，于 2023 年 5 月 17 日到位，
用于精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目、高性能锻件生产线（50MN）
产能扩建项目、研发中心建设项目、补充流动资金等四个项目。本次发行证券
的种类为向不特定对象发行可转债，发行总额不超过人民币 65,000.00 万元，扣
除发行费用后的募集资金将投向新能源汽车零部件精密加工项目（以下简称“项
目一”）、汽车轻量化锻件生产（一期）项目（以下简称“项目二”）、精密锻造
零部件研发项目（以下简称“研发项目”）、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目
（一期）（以下简称“摩洛哥项目”）和补充流动资金。其中项目一、项目二、
研发项目的节能审查目前正在办理中；研发项目计划开发的产品包括滚柱丝杠、
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谐波减速器、关节模组、高温合金发动机叶片和起落架等；摩洛哥项目的实施
主体尚未成立，且尚未取得募投项目用地。
请发行人：
（1）说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、
联系及协同性，是否涉及新业务、新产品，发行人是否已掌握项目实施所需的
技术、人员储备等，募投项目实施是否存在重大不确定性，并结合以上情况说
明本次募集资金是否主要投向主业。（2）说明研发项目的主要内容、与公司主
营业务是否相关、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计
可取得的研发成果等，公司是否具备研发滚柱丝杠、谐波减速器等产品的技术、
人员储备、订单储备，研发项目是否存在较大的研发失败风险；在前次募投中
的研发中心建设项目尚未建成的情况下，再次进行研发类项目融资的必要性和
合理性；研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会
计准则》的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的
资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性。（3）结合报告期内
公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项目和本次募投项目实
施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、市场占有率、
在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率、公司目前定点
项目情况等，说明本次募投项目实施的必要性、新增产能的合理性及具体消化
措施，是否存在产能消化风险。（4）本次募投项目效益测算的假设条件、计算
基础及计算过程；结合报告期内毛利率呈现下滑趋势、公司原材料采购价格与
募投项目产品销售价格波动情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况
纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及
政策影响、国际贸易形势及关税政策变化等，说明募投项目效益测算合理性和
谨慎性。（5）结合公司主要外销客户所在区域情况、公司开展境外生产经营业
务的相关经验等说明公司实施摩洛哥项目的原因及合理性；结合摩洛哥项目现
有及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，说明摩洛哥项目产能规划
的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险；说明摩洛哥项目
实施主体尚未成立，尚未取得募投项目用地的原因，后续需履行的程序及具体
安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（6）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需
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的全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，办理节能审查的最新进展及预
计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不
利影响。（7）结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、现有在
建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计
提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经
营业绩的影响。（8）说明募投项目新建厂房的必要性和规模的合理性，未来是
否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，发行人为防范闲置情形拟采取的
措施及有效性。（9）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来
重大资本支出、借款及偿还安排以及前次募投项目募集资金节余情况等说明发
行人进行本次融资的必要性与规模的合理性，以及本次发行对公司资产负债结
构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。（10）
结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况，说明前次募集资金
实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定；结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动
资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）相关
风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（4）（7）（9）（10）
并发表明确意见，发行人律师核查（5）（6）（10）并发表明确意见。
回复：
一、结合公司主要外销客户所在区域情况、公司开展境外生产经营业务的
相关经验等说明公司实施摩洛哥项目的原因及合理性；结合摩洛哥项目现有及
潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，说明摩洛哥项目产能规划的合
理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险；说明摩洛哥项目实施
主体尚未成立，尚未取得募投项目用地的原因，后续需履行的程序及具体安排，
是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
对于上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
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信息，了解下游市场发展前景、市场空间、行业竞争情况、发行人市场占有率，
分析发行人本次募投项目新增产能的合理性；
人员，了解公司的经营情况及竞争优势、了解本次募投项目实施的必要性、新增
产能的具体消化措施；
行人报告期各期主要境外客户，了解发行人主要外销客户所在区域；
发行人境外设立子公司、孙公司的情况；
行性研究报告，获取发行人与现有海外客户的认证、合同或定点项目资料；
经验及实施摩洛哥项目的原因、合理性，摩洛哥项目产能规划的合理性、下游客
户的认证情况以及发行人新增产能的消化措施。
在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：
（一）结合公司主要外销客户所在区域情况、公司开展境外生产经营业务
的相关经验等说明公司实施摩洛哥项目的原因及合理性
报告期内，公司销售市场以境内为主，境内收入占主营业务收入的比例均在
家的销售收入占境外主营业务收入的比例分别 68.28%、
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从境外地域分布上看，公司来源于境外的销售收入与世界汽车产量区域分布一致，
全球汽车生产基地主要集中于欧洲、北美和亚太地区。
公司此前专注于境内生产及境外出口销售业务，未直接开展境外生产经营活
动。公司已采取了以下举措推进海外生产项目的顺利实施：
（1）公司本次海外生产项目实施地点选择具备地缘优势的摩洛哥地区
经过多年行业深耕，公司已成功进入博世、采埃孚、THK 等全球知名汽车
零部件厂商的供应链体系，产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、麦格纳等国际
零部件企业在欧洲或美洲的工厂。摩洛哥作为非洲与欧洲的重要贸易枢纽，已与
欧盟、美国等签署自由贸易协定（FTA），本地生产的产品可直接出口至欧洲市
场并享受关税减免政策。通过在摩洛哥设立生产基地，公司可有效规避原产地规
则限制，降低因贸易摩擦导致的额外关税成本和供应链中断风险。通过本项目的
实施，公司将在摩洛哥建设生产基地，构建“国内制造中心+摩洛哥海外枢纽”
的双引擎生产体系，依托摩洛哥的地缘优势，切入欧洲中高端市场，同时辐射非
洲新兴市场。此外，摩洛哥政府对汽车零部件产业提供税收优惠与投资补贴等，
显著提升企业抗风险能力。公司选择具备地缘优势的摩洛哥地区作为此次海外生
产项目实施地，能较好地实现项目顺利落地。
（2）公司本次海外生产项目为公司现有成熟技术，技术应用不存在障碍
摩洛哥项目是公司现有成熟产品：轮毂轴承类、球头拉杆类、轴类、其他类
的扩产。本项目生产线均为国内已有生产线在摩洛哥的复刻，预计生产产品均为
国内已有生产销售的产品。公司在长期的生产经营过程中，积累了多项核心技术，
可直接用于本募投项目。公司的技术储备能够有效支撑本次募投项目的实施，主
要生产设备将由国内长期合作的优质供应商提供，设备性能与工艺适配性经过多
年量产检验，可保障海外生产线快速投产与稳定运行。摩洛哥项目是公司现有产
能在海外的扩充，旨在提升公司的整体生产能力及完善海外产能布局，公司产品
的核心工艺、技术研发等工作仍主要依托国内研发团队。公司本次摩洛哥项目在
技术应用方面不存在障碍。
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（3）公司已为海外生产经营项目储备了专业团队
公司在长期海外市场业务开拓中积累了丰富的经验，储备了一批优秀的管理
人才和技术人才；同时，随着业务规模的增长，公司的生产基地规模也在不断扩
大，在生产基地建设和运营方面积累了丰富的经验。公司管理团队成员均具备深
厚的行业背景和丰富的从业经验，在项目规划、设计、设备选型、工艺组织、职
工培训及运营管理等关键环节展现出卓越的专业能力。遵循严格的标准化生产管
理模式，公司建立了一套完整的研发、生产制造管理体系，涵盖前期开发、生产
管理、成本控制和产品质量控制等多个方面。基于对行业的深刻理解和积累的管
理流程，公司能够有效保障项目的顺利实施，降低经营管理风险。尤其是在工厂
建设及生产运营方面的丰富经验，使得公司能够将现有的技术、生产和营销优势
完美结合，为项目的成功实施提供强有力的运营保障。
①本次募投摩洛哥项目是公司首次海外投资的战略试水
公司作为国内汽车零部件企业，在国内业务发展良好的趋势和客户对海外建
厂的需求下，摩洛哥项目成为海外布局的关键第一步。该项目是公司首次境外直
接投资，旨在通过小额投资模式积累海外运营经验，降低未来关税及贸易的风险。
项目采用“自有资金+募集资金”组合，其中自有资金 6,903.17 万元，募集资金
性，避免了对募集资金的过度占用，降低了募集资金的投资风险。
②本次募投摩洛哥项目是为满足海外客户订单需求
在海外建厂是绑定欧洲核心客户的必然选择。项目主要服务欧洲成熟客户
（如采埃孚、舍弗勒、麦格纳），这些客户对供应链本地化有较高的需求趋势（运
输时间由原先的从 45 天可缩至 3-4 天），因此，客户明确要求公司在欧洲周边
建立产能。该项目是满足客户需求、巩固合作关系的必要举措。
③本次募投摩洛哥项目可充分利用国内资源优势延伸海外产能
本次募投摩洛哥项目采用现有国内成熟生产线模式，主要复用国内自产的锻
压机等设备，可在短期内建设完成并投产（预计 2027 年底具备生产能力），因
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此，首期投资额度较低。这种模式既能快速响应客户需求，又能降低产能浪费，
符合公司“精益化”管理策略。
综上，本所律师认为，公司主要出口国家为德国、墨西哥、斯洛伐克及加拿
大；公司此前专注于境内生产及境外出口销售业务，未直接开展境外生产经营活
动；公司已采取了必要举措推进海外生产项目的顺利实施；公司实施摩洛哥项目
具备原因及合理性。
（二）结合摩洛哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情
况，说明摩洛哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产
能消化风险
摩洛哥项目的主要产品为：轮毂轴承类、球头拉杆类、轴类、其他类，均应
用于汽车精密锻件，下游客户为国内外知名汽车整车厂和零部件总成厂商。截至
报告期末，公司已成功进入博世、采埃孚、THK 等全球知名汽车零部件厂商的
供应链体系，产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、麦格纳等国际零部件企业在
欧洲或美洲的工厂。摩洛哥作为非洲与欧洲的重要贸易枢纽，已与欧盟、美国等
签署自由贸易协定（FTA），本地生产的产品可直接出口至欧洲市场并享受关税
减免政策。由于公司摩洛哥项目尚未完成建设，暂无在手订单数据。
在汽车产业领域，摩洛哥已形成完整的产业链生态。摩洛哥作为非洲最大的
汽车生产国，2023 年汽车及零部件出口额超 140 亿美元，成为继磷酸盐及衍生
物后的第二大出口产品；2024 年整车产量突破 61 万辆，其中新能源汽车占比达
摩洛哥境内共有 250 余家与汽车产业相关的公司，相关从业人员达到 22 万人。
公司本次摩洛哥项目拟建设 732 万件的产能，本次海外投资额度较小，产能
消化风险相对较低。
（1）公司将深入挖掘欧洲客户需求
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公司将依托摩洛哥海外生产基地的区位优势，以及公司长年积累的生产工艺
优势、设计开发经验、成本管控优势等，深化与现有认证客户的海外合作，开拓
其在摩洛哥生产基地的订单；同时，借助摩洛哥的地缘优势与贸易政策，切入欧
洲中高端市场并辐射非洲新兴市场，规避国际贸易摩擦风险，降低物流成本与供
应链波动影响。同时深化与国际核心客户的战略合作，提升全球配套能力与品牌
影响力，拓展海外收入增长点。
（2）加大对欧洲市场客户产品的研发力度，精准匹配客户需求
公司拥有一支经验丰富的技术研发团队，拥有较强的技术创新能力，有力推
动了公司产品研发和验证，缩短了客户从需求到使用的周期，保障了新产品的产
业化落地以及后续产品持续迭代升级。通过本次海外建厂，公司将加大对欧洲客
户的产品开发支持力度，实现更快速地响应当地客户的需求，通过参与海外客户
的早期研发、技术交流等，提供材料选型、工艺优化方案，精准匹配欧洲客户对
产品的多样化需求。
（3）优化海外客户服务体系，加强海外支持团队建设
为适配摩洛哥生产基地的全球化布局，公司将以本土化响应+总部专业化支
撑为核心，系统性优化海外客户服务体系与支持团队建设。一方面，公司将持续
加强海外销售团队的建设，吸纳具有汽车零部件技术背景的人才。
另一方面，公司将搭建国内研发制造中心+海外制造中心联动平台，打通摩
洛哥生产基地与国内研发、生产端的数据链路，实现产品质量追溯、技术问题远
程诊断、备件快速调配，通过专业化、本土化、高效化的服务能力，强化客户粘
性，提升企业海外市场竞争力。
综上，本所律师认为，发行人摩洛哥项目拟建设产能占欧洲市场需求的比例
较低，发行人已制定了相应措施推动项目顺利实施及新增产能的消化。
（三）说明摩洛哥项目实施主体尚未成立，尚未取得募投项目用地的原因，
后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目
的实施造成重大不利影响。
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汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）拟入驻摩洛哥的工业加速区，根
据盈科摩洛哥咨询公司&WAFAE EL ABADI 律师出具的《关于在摩洛哥工业加
速区建设汽车锻造零部件研发、生产和销售项目项目可行性法律意见书》（以下
简称“摩洛哥法律意见书”）及公司说明，本次摩洛哥募投项目实施主体尚未成
立，原因系摩洛哥当地园区入驻及企业注册存在明确的流程要求，需先向项目所
在园区提交入园许可申请，经园区审核通过后，由园区出具合法有效的注册地址
证明文件，方可依法办理摩洛哥当地企业注册登记手续，2026 年 8 月 17 日，三
联 技 术 摩 洛 哥 有 限 公 司 （ SANLIAN TECHNOLOGYMOROCCO
CO.,LTD.SARLAU）设立，注册资本 100,000 摩洛哥迪拉姆（MAD）。
谈商务合作，签署了投资意向书并由三联新加坡预付了土地定金，与本项目实施
相关的摩洛哥当地公司注册等许可程序正在稳步推进，不存在实质性障碍。
构变更为三联锻造持股 99.00%，芜湖万联（三联锻造全资子公司）持股 1%，目
前已完成公司注册并取得营业执照。项目后续需要遵照摩洛哥法律法规办理公司
注册登记、项目用地取得及登记、园区入驻同意、规划建设、环境影响评价、施
工许可、消防安全、税务、海关等与项目建设和运营相关的登记、许可、批准或
主管机关确认手续，上述手续办理不存在实质性障碍。
项目的实施造成重大不利影响
根据摩洛哥法律意见书及公司说明，公司将结合摩洛哥当地政策要求、园区
管理规定及项目推进计划，后续需依次履行以下程序，具体安排如下：
（1）第一步：入园申请及项目初审
投资方通常需向园区管理机构或相关投资促进机构提交项目介绍，说明投资
主体、产品类别、投资规模、用地或厂房需求、建设周期、就业计划及出口安排。
园区可据此进行初步审查，并形成入园意见、地块或厂房预留、购地或租赁意向
等前置安排。公司已取得入园许可证及项目用地证明。
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（2）第二步：设立或指定项目公司
在取得园区及相关投资管理委员会认可同意后，投资者通常需在工业加速区
内设立摩洛哥项目公司，或指定已设立的摩洛哥公司承接项目。若采用有限责任
公司形式，该阶段通常包括名称核准、章程签署、资本金或银行证明、商事登记、
税务登记及银行账户等事项。
（3）第三步：签署入园及用地或厂房文件
项目公司设立后，通常由项目公司根据园区要求签署入园协议、土地或厂房
买卖合同、租赁合同、园区服务文件或其他相关文件。如前期已由投资方或母公
司签署意向文件或预付款文件，后续可结合该等前期文件及付款安排，根据园区
及合同相对方要求，在正式入园、用地或厂房文件中对项目公司后续签约、履行
及相关款项衔接作统一安排。目前，公司已与相关方签署土地购买谅解备忘录，
明确了土地购买的核心意向及初步约定，并于 2026 年 4 月支付了土地定金。目
前，公司已取得入园许可证及项目用地证明，正在办理公司注册手续，且已完成
摩洛哥公司注册。
（4）第四步：建设许可、环境文件及投产前手续
工业加速区内设厂的建设及投产前手续，以区内授权、园区管理文件、建设
技术文件及主管机关要求为准。但工业加速区未被该法排除适用的其他法律法规，
仍由相关主管机关依法适用；因此，涉及城市规划、建设技术审查、完工核查、
消防安全、环境保护等事项的，仍应按照主管机关和园区管理机构要求办理。一
般程序可概括为：提交区内授权及建设相关申请文件；园区管理机构及地方委员
会或相关主管机关审查项目、建设和安装文件；取得区内授权或相应批准后实施
建设；工程完成后，根据园区和主管机关要求办理完工核查、符合性证明或其他
投产前文件。
环境事项方面，如项目依法属于应提交环境影响评价的范围，则应根据第
设、投产或其他行政文件的组成依据。结合公司摩洛哥项目拟在工业加速区内从
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事汽车锻造零部件研发、生产、加工及出口的实际情况，公司摩洛哥项目依法办
理环境文件具有法律可行性。
（5）第五步：海关、税务、外汇及出口手续
项目公司取得区内资格并符合适用条件后，可根据工业加速区、海关、税务、
外汇及银行要求，办理设备和原材料进口、区内生产、成品出口、税务申报、外
汇收付及相关单证手续。若未来涉及向摩洛哥国内市场销售，应按照工业加速区
与摩洛哥国内市场之间的适用规则另行办理海关、税务及单证手续。
上述各环节将有序衔接、同步推进，公司已安排专人负责对接摩洛哥当地园
区、主管部门及相关合作方，及时跟进手续办理进度，协调解决推进过程中出现
的各类问题，确保各项程序高效、合规完成。
（1）第一阶段（土地购买及公司注册）
工作 计划开始时 计划结束
工作事项 具体工作内容 责任部门
阶段 间 时间
签署土地订购 MOU 证券投资部 2026-4 2026-4
支付 20%定金 财务部 2026-4 2026-4
向园区提供申请资料办理入园许可后向三联开具注
册地址证明
注：项目各阶段工作将结合当地审批流程、现场建设实际情况统筹推进。现阶段工期规划已考量当地
办事效率等客观因素，后续或因非公司可控外部因素，存在项目进度延后的风险。
（2）第二阶段（厂房设计及建筑审批）
工作 计划开始 计划结束
工作事项 具体工作内容 责任部门
阶段 时间 时间
厂房设计公 设计招标及定标 管理部（基建）、 2026-3 2026-4
司 中标通知书签发，设计启动并提供厂房设计基础资料输入 采购部 2026-4 2026-4
设计初步布局方案 2026-4 2026-4
所有部门
厂房各功能区及线体布局 2026-4 2026-4
设计执行工
作
管理部（基建）、
方案设计效果图确认 2026-5 2026-5
采购部
建筑许可设计 2026-5 2026-7
建筑许可前 现场坐标点测量与红线确认，测量单位完成现场测量、测
辅助其它材 量报告
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工作 计划开始 计划结束
工作事项 具体工作内容 责任部门
阶段 时间 时间
料 勘察布点图及勘察任务批准、审核、批准地勘报告 2026-6 2026-7
管理部
环评报告(EIA)编制 2026-5 2026-7
（基建、安环）
环评报告审批公示及批复 管理部（基建） 2026-7 2027-2
管理部（基建、
消防安全报告 2026-6 2026-7
安环）
场平设计 2026-7 2026-7
施工图纸设
计
其它（建筑、消防、水电等） 2026-6 2026-8
管理部（基建）
场平设计 2026-7 2026-7
施工图纸审 钢结构设计 2026-8 2026-8
批 其它（建筑、消防、水电等） 2026-8 2026-8
施工图纸修订 2026-9 2026-9
注：项目各阶段工作将结合当地审批流程、现场建设实际情况统筹推进。现阶段工期规划已考量当地
办事效率等客观因素，后续或因非公司可控外部因素，存在项目进度延后的风险。
（3）第三阶段（厂房建设施工阶段）
工作阶 计划开始时 计划结束时
工作事项 具体工作内容 责任部门
段 间 间
场地平整施工、围挡、 2026-9 2026-10
措施费：办公区、保险、保证金 2026-9 2026-10
施工许可 施工单位 2026-9 2026-10
采购部/设备保全部/计划
钢结构运输、报关 2026-9 2026-11
物流部
厂房的基础施工 2026-10 2026-12
钢结构主体结构吊装 2026-11 2027-2
土建及钢结构围护结构施工 2027-1 2027-3
管理部（基建）
门窗安装 2027-3 2027-5
水电施工 2027-3 2027-5
室外雨污水 2027-3 2027-5
生产设备基础施工 2027-3 2027-5
全部
管理部（基建）、工模部、
模具淬火炉、回火炉基坑 2027-3 2027-5
设备保全部
管理部（基建）、设备保
水、电、气安装 2027-4 2027-6
全部
电房建设 设备保全部 2027-3 2027-5
管理部（基建）、管理部
危化库施工 2027-3 2027-5
（安环）、计划物流部
竣工资料整理（图纸、检测报告） 2027-5 2027-6
验收资料审核备案 2027-8 2027-9
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工作阶 计划开始时 计划结束时
工作事项 具体工作内容 责任部门
段 间 间
运营许可证办理及交付备案 2027-9 2027-10
注：项目各阶段工作将结合当地审批流程、现场建设实际情况统筹推进。现阶段工期规划已考量当地
办事效率等客观因素，后续或因非公司可控外部因素，存在项目进度延后的风险。
综上，本所律师认为，公司已取得园区出具的入园许可文件和合法有效的注
册地址证明，已完成摩洛哥当地企业注册登记手续并支付募投项目用地定金。公
司正在着手实施后续需履行的程序及具体安排，不存在实质性障碍，不会对本次
募投项目的实施造成重大不利影响。
二、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售
所需的全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，办理节能审查的最新进展
及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重
大不利影响。
对于上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
募投项目的相关说明，实地或通过远程方式查看本次募投项目，了解本次募投项
目的投资明细及最新进展情况；
境外投资项目备案通知书、环评批复、能评批复等审批/备案文件，境外律师出
具的法律意见，取得发行人出具的书面说明，了解本次募投项目实施及未来产品
销售所需的全部审批程序、相关资质取得情况，环评和能评批复办理情况。
在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：
（一）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销
售所需的全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，办理节能审查的最新进
展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成
重大不利影响
本次募投项目备案及审批进展情况如下：
本次募集资
序 项目总投资（万 项目环评
项目名称 金拟投资额 项目代码或备案号 节能审查
号 元） 批复
（万元）
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本次募集资
序 项目总投资（万 项目环评
项目名称 金拟投资额 项目代码或备案号 节能审查
号 元） 批复
（万元）
芜环行审
新能源汽车零部件精密 2509-340203-04-01-3 （ 承 ） （弋发改环资
加工项目 50497 [2026]40 〔2026〕5 号）
号
繁 环 审
汽车轻量化锻件生产 2402-340222-04-01-7 （发改产业
（一期）项目 90549 〔2026〕7 号）
号
芜环行审
《固定资产投
精密锻造零部件研发项 2509-340203-04-01-5 （ 承 ）
目 96851 [2026]38
知承诺表》注 2
号注 1
N3400202600261 号
汽车精密锻件摩洛哥生 2、皖发改外资备 遵照境外 遵照境外法规
产基地项目（一期） [2025]253 号 3、皖发 法规办理 办理
改 外 资 函 [2026]119
号
合计 108,464.69 62,000.00 - - -
注 1：2026 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案的议案》，调整了精密锻造零部件研发项目投资金额，项目调整后于 2026 年
产生及排放种类、环境保护措施、产能规模等内容均未发生变化，依据环评管理相关规定，本项目不属于
重大变动，变动情况纳入竣工环保验收管理，无需重新编制环境影响报告表，无需重新办理环评报批手续。
注 2：根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令第 2 号，2023 修订）相关规定，年综
合能耗不足 1,000 吨标煤且年用电不足 500 万千瓦时的固定资产投资项目，无需编制节能报告及节能审查。
公司“精密锻造零部件研发项目”符合该标准，已填报《固定资产投资项目节能告知承诺表》并完成发改委
节能备案。
境内实施的“新能源汽车零部件精密加工项目”、
“汽车轻量化锻件生产（一
期）项目”均已取得固定资产投资项目节能审查审批或报备手续；境内实施的“精
密锻造零部件研发项目”建设地点、生产工艺、产品种类、污染物产生及排放种
类、环境保护措施、产能规模等内容均未发生变化，依据环评管理相关规定，本
项目不属于重大变动，变动情况纳入竣工环保验收管理，无需重新编制环境影响
报告表，无需重新办理环评报批手续。该项目已完成固定资产投资项目节能审查
报备手续。
境内实施的“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一
期）项目”、“精密锻造零部件研发项目”均已完成发改委备案和环评批复或备案
手续。
于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，调整了精密锻造零
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部件研发项目投资金额，项目调整后于 2026 年 6 月 18 日完成发改委变更备案；
根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688
号）相关规定，公司研发募投项目精密锻造零部件研发项目建设地点、生产工艺、
产品种类、污染物产生及排放种类、环境保护措施、产能规模等内容均未发生变
化，依据环评管理相关规定，本项目不属于重大变动，变动情况纳入竣工环保验
收管理，无需重新编制环境影响报告表，无需重新办理环评报批手续。
在摩洛哥实施的“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”涉及国内发
改委和商务部相关部门的审批备案手续均已完成并取得了皖发改外资备
[2025]253 号、皖发改外资函[2026]119 号、境外投资证第 N3400202600261 号相
关许可文件。
实施主体摩洛哥孙公司已办理注册手续，根据摩洛哥法律意见书，在摩洛哥
实施的“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”后续将遵照主管机关和园
区管理机构要求办理项目用地登记、园区入驻同意、规划建设、环境影响评价、
施工许可、消防安全、税务、海关等与项目建设和运营相关的登记、许可、批准
或主管机关确认等手续，上述手续办理不存在实质性障碍。
本次募投项目产品类型为公司主营产品，均围绕发行人现有业务进行，不存
在超越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。关于汽车精密
锻件摩洛哥生产基地项目（一期）海外投资相关法律事项，实施主体摩洛哥孙公
司已办理注册手续，后续将遵照主管机关和园区管理机构要求办理相关手续，不
存在实质性障碍。
综上，本所律师认为，本次募投项目现阶段实施及未来产品销售所需的审批、
相关资质均已取得，不存在超越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资
质的情况，预计取得未来产品销售所需的全部审批、备案程序不存在实质性障碍，
境内项目均已取得固定资产投资项目节能审查审批或备案手续，摩洛哥项目后续
需要遵照境外法规办理项目用地登记、园区入驻同意、规划建设、环境影响评价、
施工许可、消防安全、税务、海关等与项目建设和运营相关的登记、许可、批准
或主管机关确认等手续，上述手续办理不存在实质性障碍。本次募投项目的实施
不存在重大不确定性。
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三、结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况，说明前次
募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定；结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明
补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第
对于上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
补充流动资金的比例是否符合其规定；
师出具的募集资金使用情况鉴证报告等文件，了解前次募投项目结余补流的原因，
并分析合理性；分析是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，是
否涉及调减情形；
流的决策程序履行情况；
相关说明，分析本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况。
在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：
（一）前次募投项目及募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕691 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,838 万股，每
股发行价 27.93 元，募集资金总额为人民币 79,265.34 万元，扣除各类发行费用
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023 年 5 月 17 日出具容诚验
字[2023]230Z0132 号《验资报告》。
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首次公开发行募集资金扣除发行费用后的净额投资以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
精密锻造生产线技改及机加工配
套建设项目
高性能锻件生产线（50MN）产能
扩建项目
合计 43,468.18 67,211.81
注：除高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目由发行人子公司芜湖万联实施，其他募集资金投资项
目实施主体均为三联锻造。
根据三联锻造董事会编制的 2026 年半年度《关于募集资金年度存放、管理
与使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字
[2026]230Z1745 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。。
（二）前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关要求，调减金额系根据前次募集资金中实际用于补
充流动资金和预计未来剩余募投项目可能结余用于补充流动资金的金额超出前
次募集资金总额 30%部分并向上取整得出。
序号 项目 金额（万元）
（1）前次募投项目结项节余募集资金补充流动资金（前募规划外补流）具
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体情况
①精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目结项，节余募集资金 3,024.47
万元，含应付未付购买募投项目设备尾款 2,510.86 万元，非资本化补流金额为
②高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目结项，节余募集资金 1,883.99
万元，含应付未付购买募投项目设备尾款 542.88 万元，非资本化补流金额为
③研发中心建设项目结项，节余募集资金 2,085.94 万元，含应付未付购买募
投项目设备尾款 1,357.80 万元，非资本化补流金额为 728.14 万元。
④前次募投项目结项节余募集资金补充流动资金（前募规划外补流）非资本
化补流金额合计为 513.61 万元+1,341.11 万元+728.14 万元=2,582.86 万元。
（2）财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司曾持有“外贸信托-粤湾
增强双利 11 号集合资金信托计划 ”理财产品风险等级为 R3 级（中等风险），
属于财务性投资。持有金额较小，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百
分之三十。截至 2026 年 3 月 31 日该理财产品已全部赎回。发行人母公司购买的
“外贸信托-粤湾增强双利 11 号集合资金信托计划”本金为 100.00 万元，经公司
内部审批后用于投资理财，该产品于 2025 年 7 月 21 日购买、2026 年 1 月 27 日
赎回，累计收益 1.42 万元。
（3）前募规划外补流扣减情况
发行人 IPO 阶段，前次募投项目铺底流动资金（视同补流）5,246.01 万元、
前次募投项目预备费（视同补流）1,361.73 万元、前次募投项目补充流动资金（直
接补流）8,000.00 万元，上述补流金额共计 14,607.74 万元为 IPO 募投项目明确
指定用于补充流动资金的额度无需扣减；前次募投项目结项节余募集资金补充流
动资金（前募规划外补流）非资本化补流金额需要扣减，公司已经将前次募投项
目结项节余募集资金补充流动资金（前募规划外补流）非资本化补流金额进行了
相应扣减并审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
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议案》等议案，调整后公司前次募集资金实际补充流动资金的比例符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
调减前募集资 调减金额（万 调减后募集资
项目
金金额（万元） 元） 金金额（万元）
新能源汽车零部件精密加工项目 32,000.00 - 32,000.00
汽车轻量化锻件生产（一期）项目 17,000.00 - 17,000.00
精密锻造零部件研发项目 8,000.00 3,000.00 5,000.00
汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期） 4,000.00 - 4,000.00
补充流动资金 4,000.00 - 4,000.00
合计 65,000.00 3,000.00 62,000.00
本次发行相关事项于 2025 年 8 月 26 日经公司第三届董事会第六次会议审议
通过（公告编号：2025-048），于 2025 年 9 月 12 日经公司 2025 年第一次临时
股东会审议通过（公告编号：2025-060）。2026 年 6 月 11 日，公司召开了第三
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案的议案》等议案，将本次发行方案中募投项目“精密锻造零部件研发
项目”总投资由 11,259.78 万元调整为 6,970.49 万元，将该项目拟投入募集资金
金额由 8,000.00 万元调整为 5,000.00 万元；将本次发行方案发行规模由 65,000.00
万元调整为 62,000.00 万元。
公司已经将前次募投项目结项节余募集资金补充流动资金（前募规划外补流）
非资本化补流金额进行了相应扣减并审议通过了《关于修订公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》等议案，调整后公司前次募集资金实际补充流动
资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（三）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况
投资金额（万 使用募集资金金额（万
序号 投资项目 支出性质
元） 元）
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投资金额（万 使用募集资金金额（万
序号 投资项目 支出性质
元） 元）
项目总投资 45,857.16 32,000.00 /
序号 投资项目 投资金额（万元） 使用募集资金金额（万元） 支出性质
项目总投资 35,733.86 17,000.00 /
使用募集资金金额（万
序号 项目 投资金额（万元） 支出性质
元）
项目总投资 6,970.49 5,000.00 /
投资金额（万 使用募集资金金额（万
序号 投资项目 支出性质
元） 元）
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投资金额（万 使用募集资金金额（万
序号 投资项目 支出性质
元） 元）
项目总投资 10,903.17 4,000.00 /
（四）补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定
本次募集资金投资项目中除补充流动资金项目外，使用募集资金部分均为资
本性支出，本次募集资金投资比例如下：
募集资金 募集资金
序号 项目名称 项目总投资
拟投资额 拟投资额占比
汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一
期）
合计 108,464.69 62,000.00 100.00%
如上表所示，本次募集资金补充流动资金比例为 6.45%，未超过 30%，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
综上，本所律师认为：
关要求在本次可转债募集资金总额中调减，并已履行了相关程序。本次发行相关
事项于 2025 年 8 月 26 日经公司第三届董事会第六次会议审议通过（公告编号：
告编号：2025-060），2026 年 6 月 11 日经公司第三届董事会第十二次会议调整
并审议通过（公告编号：2026-033）。
见第 18 号》的规定。
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本补充法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加
盖本所公章后生效。（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
罗元清
承办律师：
林培伟
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