湖南启元律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司
相关事项调整及
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
法律意见书
二 0 二六年十月
湖南启元律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司
相关事项调整及
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
法律意见书
致：拓维信息系统股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司
（以下简称“公司”“拓维信息”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2026
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”
或“本计划”）项目提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）（以下简称“《管
理办法》
”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市
规则》（2025年修订）、《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，
对公司本次激励计划相关事项调整及向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票（以下简称“本次激励计划调整及授予”）所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一） 本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件
及中国证监会、深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实发表法律意见。
（二） 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及公司本次激励计划调整及授予的合法、合规、真实、有效性进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
（三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予的必备
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
（四） 本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实
际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的
一般注意义务。
（六） 对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的
证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本
所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在
法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某
些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、
完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司本次激励计划调整及授予之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
公司本次激励计划调整及授予的批准与授权情况如下：
（一）2026 年 9 月 18 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项
进行了核查并出具了核查意见。
（二）2026 年 9 月 21 日至 2026 年 9 月 30 日，公司对激励对象名单在公司
内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次
股权激励计划激励对象名单提出的异议。2026 年 10 月 8 日，公司披露了《董事
会薪酬与考核委员会关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
（三）2026 年 10 月 14 日，公司 2026 年第三次临时股东会审议并通过了《关
于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事宜的议案》，并披露了《关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2026 年 10 月 20 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关
于调整 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对
前述事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调
整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定。
二、本次激励计划调整及授予情况
（一）关于本次激励计划相关事项调整
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象名单中，因 2 名激励对象已离职，不
再具备激励对象资格，根据公司 2026 年第三次临时股东会的授权及本次激励计
划的相关规定，公司董事会将前述人员原拟获授的权益在本次激励计划的其他首
次授予激励对象之间进行分配调整。调整后，本激励计划中股票期权的首次授予
激励对象人数由 219 名调整为 217 名，限制性股票的首次激励对象人数由 211
名调整为 209 名，授予的权益总数不变。
除此之外，公司本次实施的股权激励计划内容与 2026 年第三次临时股东会
审议通过的激励计划内容相符。
经公司书面确认，公司本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及公
司本次激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司及公司股东利益的情况。
据此，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项调整符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》及《激励计划》的规定。
公司本次激励计划相关事项调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，也不会影响本次激励计划的继续实施。
（二）关于本次激励计划向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
次激励计划首次授予”）的条件均已满足
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获
授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激
励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划首次授予的条件均已满足。
根据《激励计划》及公司公司 2026 年第三次临时股东会的决议授权，公司
第九届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》，其中，就本次激励计划中股票期权的首次授予，公司拟将 2026
年 10 月 20 日作为首次授予日，向符合条件的 217 名激励对象授予 1,260.00 万
份股票期权，具体情况如下：
（1）首次授予日：2026 年 10 月 20 日
（2）首次授予数量：1,260.00 万股
（3）首次授予人数：217 人
（4）首次行权价格：25.92 元/份
（5）股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股
（6）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的股票期 占授予股票期权 占本计划公告日
姓名 职务
权数量（万份） 总数的比例 股本总额的比例
胡晓棣 董事、副总经理 22 1.57% 0.017%
赵军 副总经理 18 1.29% 0.014%
严宝强 副总经理 22 1.57% 0.017%
封模春 董事、副总经理 18 1.29% 0.014%
副总经理、董事会秘
邢霓虹 18 1.29% 0.014%
书、财务总监
柏丙军 副总经理 20 1.43% 0.016%
杨征 副总经理 20 1.43% 0.016%
廖秋林 副总经理 22 1.57% 0.017%
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员（约 209 人） 1100 78.57% 0.873%
预 留 140.00 10.00% 0.11%
合 计 1400.00 100.00% 1.11%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期限内的股权激励计划获授的
公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
②本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象将于本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（7）本次激励计划股票期权的有效期、授予日、等待期
①有效期
本次激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
②授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失
效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确。
③等待期
本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应授予部分日
起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的股票期权
在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表
所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期权 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权。
（8）股票期权行权条件
①公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2026-2029 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首
次授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下
表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予第一个行权期 2026 年扣非净利润不低于 2000 万元；
首次授予第二个行权期 2027 年扣非净利润不低于 3000 万元；
首次授予第三个行权期 2028 年扣非净利润不低于 4400 万元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②板块/子公司/业务单元层面绩效考核
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属板块/子公司/业务单元
层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目
标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面行权比例及额度（W）根据下表考核
结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：
板块/子公司/业务单元
Y≥80 分 70≤Y<80 分 60≤Y<70 分 Y<60 分
年度业绩达成率（Y）
对应行权比例（W） 100% 80% 60% 0
行权条件达成，则该板块/子公司/业务单元内所属激励对象按照计划规定的
比例行权。反之，若行权条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层面内所属激
励对象对应当期拟行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
③个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2026 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩
效的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例及额度（Z）根据下表考
核结果对应的个人年度绩效等级（X）进行确定：
个人年度绩效等级(X) B 及以上 B- C/D
对应行权比例（Z） 100% 80% 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=
个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（M）×板块/子公司/业务单元
层面对应的行权比例（W）×个人年度绩效等级对应的行权比例(Z)。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权的股票期权，由公司注销。
根据《激励计划》及公司公司 2026 年第三次临时股东会的决议授权，公司
第九届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》，其中，就本次激励计划中限制性股票的首次授予，公司拟将 2026
年 10 月 20 日作为首次授予日，向符合条件的 209 名激励对象授予 180.00 万股
限制性股票，具体情况如下：
（1）首次授予日：2026 年 10 月 20 日
（2）首次授予数量：180.00 万股
（3）首次授予人数：209 人
（4）首次授予价格：12.96 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股
（6）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性 占本计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 股本总额的比例
胡晓棣 董事、副总经理 3.5 1.75% 0.003%
赵军 副总经理 2.5 1.25% 0.002%
严宝强 副总经理 3.5 1.75% 0.003%
封模春 董事、副总经理 2.5 1.25% 0.002%
副总经理、董事
邢霓虹 2.5 1.25% 0.002%
会秘书、财务总监
柏丙军 副总经理 3 1.50% 0.002%
杨征 副总经理 3 1.50% 0.002%
廖秋林 副总经理 3.5 1.75% 0.003%
中层管理人员及核心产品技
术（业务）骨干人员（约 201 人）
预 留 20.00 10% 0.02%
合 计 200.00 100% 0.16%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司总股本总额的 10%。
②本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象将于本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（7）本次激励计划限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
①本计划限制性股票的有效期为首次授予限制性股票上市之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
②本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部
分上市之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授
的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
③本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例
安排如下表所示：
可解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
首次授予的限 自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的
制性股票第一个解 首个交易日至首次授予限制性股票上市之日起 24 个 40%
除限售期 月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的
制性股票第二个解 首个交易日至首次授予限制性股票上市之日起 36 个 30%
除限售期 月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的
制性股票第三个解 首个交易日至首次授予限制性股票上市之日起 48 个 30%
除限售期 月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
（8）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2026-2029 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首
次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安
排情况如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2026 年扣非净利润不低于 2000 万元；
首次授予第二个解除限售期 2027 年扣非净利润不低于 3000 万元；
首次授予第三个解除限售期 2028 年扣非净利润不低于 4400 万元。
②板块/子公司/业务单元层面业绩绩效考核
激励对象当年实际可解除限售限制性股票的数量与其所属板块/子公司/业
务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方
法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面解除限售比例及额度（W）根
据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确
定：
板块年度业绩达成率（Y） Y≥80 分 70≤Y<80 分 60≤Y<70 分 Y<60 分
对应解除限售比例（W） 100% 80% 60% 0
解除限售条件达成，则该板块/子公司/业务单元内所属激励对象按照计划规
定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层
面内所属激励对象对应当批次拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
③个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2026 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩
效的考核结果确定其实际可解除限售的额度。个人层面解除限售比例额度（Z）
根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级(X)进行确定：
个人年度绩效等级(X) B 及以上 B- C/D
对应解除限售比例（Z） 100% 80% 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售额
度=个人当批次计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×板块/子公
司/业务单元层面对应解除限售比例（W）×个人年度绩效等级对应的解除限售比
例(Z)。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会已就上述本次激励计划首次授予事项
进行核查并发表意见。
据此，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》及《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及授予均已取得现阶段必
要的批准与授权。本次激励计划调整及授予均符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等相关法律法规以及《公司章程》及《激励计划》的规定。公司本次激励计
划相关事项调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本
次激励计划的继续实施。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公 2026 年
股票期权与限制性股票激励计划之相关事项调整及向激励对象首次授予股票期
权与限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
周琳凯
经办律师：
签署日期： 年 月 日
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