国泰海通证券股份有限公司
关于武汉禾元生物科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通
的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为武汉禾
元生物科技股份有限公司（以下简称“禾元生物”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对禾元生物首次公开发行部
分限售股及部分战略配售限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见
如下:
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉禾元生物科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1468 号），并经上海
证券交易所同意，禾元生物首次公开发行人民币普通股（A 股）89,451,354 股，
并于 2025 年 10 月 28 日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行后公司总股本
为 357,500,000 股，其中有限售条件流通股 316,521,227 股，无限售条件流通股
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限
售股。其中，战略配售股份上市流通数量为 14,796,968 股，对应限售股股东数量
为 7 名；除战略配售股份外，本次上市流通的首发限售股数量为 186,698,674 股，
对应限售股股东数量为 120 名。本次上市流通的限售股股东共计 127 名，对应限
售股数量共计 201,495,642 股，占公司总股本的 56.3624%。上述股份限售期为自
公司首次公开发行并上市之日起 12 个月，现限售期即将届满，该部分限售股将
于 2026 年 10 月 28 日起上市流通。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《武汉禾元生物科技股份有限公
司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售
限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发
生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：
（一）首次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份等承诺
（1）自公司申报首次公开发行股票并上市后，除非公司撤回上市申请，则
在公司首次公开发行股票前，本人/本单位将不转让或委托他人管理本人/本单位
直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日
起十二个月内，本人/本单位将不转让或委托他人管理本人/本单位直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本单位直接和间接所持公司股份
锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人/本单位出售股票收
益归公司所有，本人/本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。
如因本人/本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/
本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本单位怠于承担前述
责任，则公司有权在分红或支付本单位其他报酬时直接扣除相应款项。
（4）以上承诺为不可撤销之承诺。
（1）自禾元生物股票上市之日起十二个月内，及禾元生物完成本单位向禾
元生物增资扩股的工商变更登记手续之日（即 2022 年 3 月 30 日）起三年内（以
孰晚之日为准），本单位不转让或者委托他人管理首发上市前本单位直接和间接
持有的禾元生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。
（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位所持公司股份锁定期和限售条件
自动按该等规定和要求执行。
（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归
公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单
位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
（4）以上承诺为不可撤销之承诺。
（1）自禾元生物申报首次公开发行股票并受理后，除非禾元生物撤回上市
申请，则在禾元生物首次公开发行股票并上市前，本合伙企业不转让或者委托他
人管理直接和间接持有的禾元生物股份。
（2）在禾元生物股票上市后，若本合伙企业取得禾元生物股份之日（即 2022
年 3 月 30 日）距禾元生物完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点不超
过 12 个月，本合伙企业自取得禾元生物股份之日起 36 个月内不转让或者委托他
人管理首发上市前本合伙企业直接和间接持有的禾元生物股份，也不提议由禾元
生物回购该部分股份。若本合伙企业取得禾元生物股份之日（即 2022 年 3 月 30
日）距禾元生物完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点超过 12 个月，
则在禾元生物股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理首发上市前本
合伙企业直接和间接持有的禾元生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。
（3）本合伙企业违反本承诺（直接或间接）减持禾元生物股份的，违反本
承诺部分的减持所得归禾元生物所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入
支付给禾元生物指定账户。如果因未履行上述承诺事项给禾元生物或者其投资者
造成损失的，本合伙企业将向禾元生物或者其投资者依法承担赔偿责任。
（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本合伙企业直接和间接所持公司股份锁
定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（1）自禾元生物股票上市之日起十二个月内，及禾元生物完成本人/本单位
向禾元生物增资扩股的工商变更登记手续之日（即 2022 年 3 月 30 日）起三年内，
本人/本单位不转让或者委托他人管理首发上市前本单位直接和间接持有的禾元
生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。
（2）本人/本单位违反本承诺（直接或间接）减持禾元生物股份的，违反本
承诺部分的减持所得归禾元生物所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入
支付给禾元生物指定账户。如果因未履行上述承诺事项给禾元生物或者其投资者
造成损失的，本人/本单位将向禾元生物或者其投资者依法承担赔偿责任。
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本单位所持公司股份锁定期和限
售条件自动按该等规定和要求执行。
鄢旭明、卫征、李蓓、王军华、陈华珍作出承诺如下：
（1）自禾元生物股票上市之日起十二个月内，及本人/本单位取得禾元生物
股份之日起三十六个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理首发上市前本
单位直接和间接持有的禾元生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。
（2）本人/本单位违反本承诺减持禾元生物股份的，违反本承诺部分的减持
所得归禾元生物所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给禾元生物
指定账户。如果因未履行上述承诺事项给禾元生物或者其投资者造成损失的，本
人/本单位将向禾元生物或者其投资者依法承担赔偿责任。
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本单位所持公司股份锁定期和限
售条件自动按该等规定和要求执行。
（1）自禾元生物股票上市之日起十二个月内，及本单位取得公司股票之日
起 36 个月内/三年内，本单位不转让或者委托他人管理首发上市前本单位直接和
间接持有的禾元生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。
（2）本单位违反本承诺（直接或间接）减持禾元生物股份的，违反本承诺
部分的减持所得归禾元生物所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付
给禾元生物指定账户。如果因未履行上述承诺事项给禾元生物或者其投资者造成
损失的，本单位将向禾元生物或者其投资者依法承担赔偿责任。
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持公司股份锁定期
和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（1）自禾元生物申报首次公开发行股票并受理后，除非禾元生物撤回上市
申请，则在禾元生物首次公开发行股票并上市前，本合伙企业不转让或者委托他
人管理直接和间接持有的禾元生物股份。
（2）在禾元生物股票上市后，若本合伙企业取得禾元生物股份之日（即 2022
年 3 月 15 日）距禾元生物申报科创板获得受理之日不足 12 个月，本合伙企业自
取得禾元生物股份之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理首发上市前本合伙
企业直接和间接持有的禾元生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。若
本合伙企业取得禾元生物股份之日（即 2022 年 3 月 15 日）距禾元生物申报科创
板获得受理之日超过 12 个月，则在禾元生物股票上市之日起 12 个月内不转让或
者委托他人管理首发上市前本合伙企业直接和间接持有的禾元生物股份，也不提
议由禾元生物回购该部分股份。
（3）本合伙企业违反本承诺（直接或间接）减持禾元生物股份的，违反本
承诺部分的减持所得归禾元生物所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入
支付给禾元生物指定账户。如果因未履行上述承诺事项给禾元生物或者其投资者
造成损失的，本合伙企业将向禾元生物或者其投资者依法承担赔偿责任。
（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本合伙企业直接和间接所持公司股份锁
定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（1）自公司申报首次公开发行股票并上市后，除非公司撤回上市申请，则
在公司首次公开发行股票前，本人将不转让或委托他人管理直接和间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人于禾元生物提交上市申请前十二个月内的新增股份，自禾元生物
股票上市之日起十二个月内及本人取得前述新增股份之日起三十六个月内，本人
不转让或者委托他人管理首发上市前本人直接和间接持有的禾元生物股份，也不
提议由禾元生物回购该部分股份。
（3）本人所持有的不属于禾元生物提交上市申请前十二个月内的新增股份，
自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和
限售条件自动按该等规定和要求执行。
（5）以上承诺为不可撤销之承诺。
（1）自公司申报首次公开发行股票并上市后，除非公司撤回上市申请，则
在公司首次公开发行股票前，本人将不转让或委托他人管理直接和间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人所持有的属于禾元生物提交上市申请前十二个月内的新增股份，
自禾元生物股票上市之日起十二个月内及禾元生物完成本人向禾元生物增资扩
股的工商变更登记手续之日起三年内，本人不转让或者委托他人管理首发上市前
本人直接和间接持有的禾元生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。
（3）本人所持有的不属于禾元生物提交上市申请前十二个月内的新增股份，
自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和
限售条件自动按该等规定和要求执行。
（1）自公司申报首次公开发行股票并上市后，除非公司撤回上市申请，则
在公司首次公开发行股票前，本人/本单位将不转让或委托他人管理直接和间接
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起十二个月
内，本人/本单位将不转让或委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的公司公
开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本单位直接和间接所持公司股份
锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（二）股东贝达药业、上海同盛、上海双良、倚锋睿意、倚锋九期、叶季平
作出关于持股和减持意向的承诺：
在持有发行人股份的锁定期届满后拟减持发行人股份的，将通过符合届时法律法
规及证券交易所规则要求的方式进行减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
交易所规则的规定履行必要的信息披露义务。
本人/本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人/本单
位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本单位将向公
司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）公司首发战略配售股东作出的关于其持有的限售股的有关承诺如下：
战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不通过任何形式
在限售期内转让通过资管计划所持有本次配售的股票。长城人寿保险股份有限公
司、中国保险投资基金（有限合伙）、湖北宏泰集团有限公司、武汉创新投资集
团有限公司、湖南省财信产业基金管理有限公司、华熙生物科技股份有限公司获
得战略配售股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起
计算；不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；在限售期内不得
借出通过本次发行获得配售的股票。上述主体及关联方也不得融券卖出该等股票。
理计划、长城人寿保险股份有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）、湖北宏
泰集团有限公司、武汉创新投资集团有限公司、湖南省财信产业基金管理有限公
司、华熙生物科技股份有限公司获得战略配售股票的减持适用中国证监会和上交
所关于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的公司首发部分限售股股东及部
分战略配售股股东均严格履行其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 201,495,642 股
个月。公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量。
份数量为 186,698,674 股。
（二）本次限售股上市流通日期为 2026 年 10 月 28 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售股占 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 公司总股本比 股数量
号 数量（股） 通数量（股）
例 （股）
上海同盛永盈企业管理
中心（有限合伙）
武汉光谷生物产业创业
投资基金有限公司
深圳市倚锋睿意投资中
心（有限合伙）
海南信熹投资管理合伙
企业（有限合伙）
武汉高科产业投资有限
公司（曾用名：武汉光
谷新技术产业投资有限
公司）
广东弘远荣泽股权投资
合伙企业（有限合伙）
杭州贝铭股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
深圳市倚锋九期创业投
资中心（有限合伙）
海南中禾万芳管理合伙
企业（有限合伙）
持有限售股占 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 公司总股本比 股数量
号 数量（股） 通数量（股）
例 （股）
珠海鹏盛一号股权投资
合伙企业（有限合伙）
武汉光谷人才创新投资
合伙企业（有限合伙）
武汉东湖高新硅谷天堂
限合伙）
武汉唯尔思恒戎利股权
限合伙）
潍坊金投新旧动能转换
（有限合伙）
湖南财信精进股权投资
合伙企业（有限合伙）
共青城诚敬和一投资合
伙企业（有限合伙）
嘉兴华仓科沅创业投资
合伙企业（有限合伙）
州）股权投资合伙企业
（有限合伙））
芜湖华熙朗亚健康产业
伙）
杭州胤隆仟禧企业管理
合伙企业（有限合伙）
禧企业管理合伙企业
（有限合伙））
中和万方私募基金管理
（北京）有限公司
持有限售股占 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 公司总股本比 股数量
号 数量（股） 通数量（股）
例 （股）
武汉同济现代医疗健康
（有限合伙）
武汉笃创科技投资合伙
企业（有限合伙）
武汉清能生命投资合伙
企业（有限合伙）
湖北富邦高投创业投资
伙）
嘉兴国通八号投资合伙
企业（有限合伙）
唯尔思陆号（咸宁）股
合伙）
嘉兴华仓康源创业投资
合伙企业（有限合伙）
州）股权投资合伙企业
（有限合伙））
唯尔思贰号（咸宁）股
合伙）
持有限售股占 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 公司总股本比 股数量
号 数量（股） 通数量（股）
例 （股）
北京中和万方开元创业
限合伙）
合肥高新珞珈梧桐投资
伙）
芜湖晨鼎二号投资管理
合伙企业（有限合伙）
武汉众创星辰投资合伙
企业（有限合伙）
上海双良股权投资有限
公司
巴中川陕革命老区振兴
发展投资有限公司
持有限售股占 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 公司总股本比 股数量
号 数量（股） 通数量（股）
例 （股）
持有限售股占 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 公司总股本比 股数量
号 数量（股） 通数量（股）
例 （股）
中信建投基金-共赢 53
合资产管理计划
长城人寿保险股份有限
公司
中国保险投资基金（有
限合伙）
武汉创新投资集团有限
公司
湖南省财信产业基金管
理有限公司
华熙生物科技股份有限
公司
合计 201,495,642 56.3624% 201,495,642 0
注 1：持有限售股占公司股本比例以四舍五入的方式保留四位小数。
注 2：上表中股东名称以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的最新股东名
册中登记的名称为准；本次限售股上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司最终办理结果为准。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 201,495,642 -
注：本次限售股上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终办理结
果为准。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通
股
无限售条件的流通
股
合计 357,500,000 0 357,500,000
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终
办理结果为准。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，本次申请上市流通涉及的公
司首发部分限售股股东及部分战略配售股股东均已严格履行了其在公司首次公
开发行股票中做出的股份锁定承诺。公司本次限售股上市流通数量及上市流通时
间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律法规及规范性文件的要求。公司关于本次限售股份上市流通的
相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上
市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于武汉禾元生物科技股份
有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
王永杰 王 莉
国泰海通证券股份有限公司
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