上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：苏州世名科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州世名科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“世名科技”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人 2024 年度向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，于 2026 年 7 月 20 日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名
科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称“《法
律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司
（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2026 年 7 月 31 日下发的《关于苏州世名科技股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020069 号，
以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》中问题 1 和 2 所涉
及的法律问题进行进一步核查，并根据核查情况出具《上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见
书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书须与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法
律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本
所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项，及《法律意见书》《律
师工作报告》中使用的释义、简称，除非特别说明，依然适用于本补充法律意见
书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、《审核问询函》问题 1
本次发行股票拟募集资金不超过 31,000 万元，发行对象为公司控股股东江
苏锋晖。本次发行前，截至 2025 年 12 月 31 日，吕仕铭先生及其一致行动人合
计持股占公司总股本比例的 32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为
控制人。按照发行上限，发行后江苏锋晖持股比例为 24.73%；吕仕铭及其一致
行动人合计持有公司股份占公司总股本比例的 29.64%，拥有表决权股份占公司
总股本的比例仍为 0.00%。原实控人持股比例仍高于现实控人。
目前江苏锋晖持股 54,745,823 股，质押股份 27,370,000 股；占其所持股份的
比例为 49.99%，占公司总股本的比例为 8.49%。吕仕铭及其一致行动人持股
请发行人：（1）结合发行完成前后股权变化情况、原控股股东吕仕铭及其
一致行动人表决权放弃协议或承诺的期限、期间减持情况、撤销条件、违约责
任及履行情况等，说明本次发行完成后公司控制权是否稳定以及公司的应对措
施。（2）结合本次发行预案披露前六个月至今江苏锋晖及其穿透后各层级股权
结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，
说明是否符合《注册办法》关于定价发行发行对象的相关规定。（3）明确江苏
锋晖认购金额的下限，承诺的最低认购金额应与拟募集的资金金额相匹配。（4）
现实际控制人陆勇、江苏锋晖及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减
持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的
承诺情况；说明本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股
份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规
定。（5）结合江苏锋晖的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来
源，后续还款能力和安排，认购资金来源，是否存在无法足额认购的风险；是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（6）说明认购对象是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在
高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步
说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，律师对（1）（4）-（6）核查并发表明确意
见。
回复：
（一）核查程序
针对上述说明事项，本所律师履行如下核查程序：
协议》
《表决权放弃协议》，李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出
具的《表决权放弃承诺》；
科技股份有限公司减持计划实施情况的告知函》，相关减持的上市公司公告文件；
计划的承诺函》、《关于股份限售期的承诺》；
务人持股及股份变更查询证明》、江苏锋晖证券账户所持公司股票变动明细；
公司重大经营决策等相关事项的股东会、董事会会议的全套会议文件；相关律师
见证之法律意见书等；
最近一年及一期财务报表；本次认购资金来源的相关证明文件、专项承诺函；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上市公司相关公告；江苏锋晖出具的股票质押专项承诺文件；
（二）核查情况
决权放弃协议或承诺的期限、期间减持情况、撤销条件、违约责任及履行情况
等，说明本次发行完成后公司控制权是否稳定以及公司的应对措施。
（1）本次发行完成前后股权变化情况
决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷
出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计
截至本补充法律意见书出具之日，吕仕铭先生及其一致行动人合计持股数量
为 105,317,048 股，占公司总股本比例的 32.66%，拥有表决权股份占公司总股本
的比例为 0.00%。江苏锋晖持有上市公司 54,745,823 股，持股比例为 16.98%，
为上市公司控股股东，陆勇先生为上市公司实际控制人。
假定按本次发行股票数量上限发行 33,226,152 股，本次发行后，江苏锋晖将
持有上市公司 87,971,975 股，持股比例为 24.73%；吕仕铭先生及其一致行动人
合计持有公司股份 105,317,048 股，发行后持股比例为 29.61%，拥有表决权股份
占公司总股本的比例仍为 0.00%。
（2）原控股股东吕仕铭及其一致行动人表决权放弃协议或承诺的期限、期
间减持情况、撤销条件、违约责任及履行情况
①表决权放弃协议或承诺的期限及恢复条件
根据吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖于 2024 年 1 月签订的《表
决权放弃协议》以及吕仕铭先生一致行动人出具的《表决权放弃承诺》，表决权
放弃的期限为：自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之
日（含当日）起，至江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去
吕仕铭及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
②弃权股份的处分限制及期间减持情况
前述《表决权放弃协议》及《表决权放弃承诺》载明，弃权期限内，表决权
放弃的承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，江苏锋晖及其一
致行动人在同等条件下享有优先购买权。
弃权期限内，承诺方向除江苏锋晖以外受同一主体控制的受让方累计转让股
份比例不得超过上市公司总股本 5%，并承诺不与受让方达成任何形式的一致行
动关系或其他导致江苏锋晖丧失对上市公司控制权的情形。
若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得江苏锋晖书面
同意，且受赠与方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃
权股份数量、弃权期限等）。
经查验，在弃权期限内，吕仕铭先生及其一致行动人合计减持股份 90,861
股，减持比例为 0.028%，具体情况如下：
曹新春先生通过集中竞价交易方式减持公司股份 40,000 股；万强先生通过
集中竞价交易方式减持公司股份 20,946 股；王玉婷女士通过集中竞价交易方式
减持公司股份 21,962 股；曹新兴先生通过集中竞价交易方式减持公司股份 7,953
股。吕仕铭及其一致行动人股份减持情况符合《表决权放弃协议》及《表决权放
弃承诺》关于弃权股份的处分限制的约定。
③表决权放弃的撤销条件
前述《表决权放弃协议》及《表决权放弃承诺》载明，表决权放弃的承诺方
同意：不可撤销地、无条件地在本承诺函约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下
权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、
股份质押等股份处分事宜的事项除外）：
a.召集、召开和出席股东大会会议的权利；
b.股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于
推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），
《股份转让协议》另有约
定除外；
c.对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项
行使表决权；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
d.上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性
权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任
何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持
有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润
分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利。
④违约责任
前述《表决权放弃协议》载明，若非因江苏锋晖原因导致发生本条所述本协
议终止或解除情形的，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资应按本次股份转让价款
的 20%向江苏锋晖承担违约责任，如给江苏锋晖造成损失的，吕仕铭先生、王敏
女士及世名投资还应当承担相应的法律责任；吕仕铭先生、王敏女士及世名投资
应在本协议终止或解除之日起五日内向江苏锋晖支付前述违约责任款项及损失
款项。
⑤履行情况
经查验，公司于 2024 年 6 月 27 日完成实际控制人变更，变更后累计召开 7
次股东会，历次股东会通知及决议均已将吕仕铭先生及其一致行动人列为不可出
席、不可参与表决的主体，公司在统计表决人数、表决票数时均剔除该等主体所
持股份对应的表决权，出席与参与表决股东均符合《表决权放弃协议》《表决权
放弃承诺》约定要求；此外，参与前述股东会的见证律师已就历次股东会出具法
律意见书，确认该等股东会的召集、召开及表决程序合法有效。吕仕铭先生及其
一致行动人严格遵照表决权放弃协议及承诺履行义务，未出席任何股东会，亦未
自行或委托第三方行使表决权。
（3）本次发行完成后公司控制权是否稳定以及公司的应对措施
假定按发行股票数量上限发行 33,226,152 股测算，本次发行完成后，江苏锋
晖持股比例为 24.73%，吕仕铭先生及其一致行动人合计持股比例为 29.61%，双
方持股比例差值仍未达到《表决权放弃协议》约定的超 10%表决权恢复条件，吕
仕铭先生及其一致行动人所持股份表决权仍为 0.00%，未触发表决权恢复情形，
公司控制权具有稳定性。
根据《表决权放弃协议》约定，吕仕铭先生及其一致行动人在弃权期限内通
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
过协议转让、大宗交易的方式减持股份的，江苏锋晖享有优先受让权，江苏锋晖
可通过行使优先受让权持续提升持股占比。经查验，发行人实际控制权变更完成
后，同步优化完善公司治理架构，陆勇先生及江苏锋晖提名人员占据董事会非独
立董事多数席位，公司高级管理人员均经该董事会依法聘任，公司重大经营决策、
人事任免、投资融资等核心事项均由该董事会主导决策，从公司治理层面持续稳
固陆勇先生的实际控制人地位。
综上，根据发行完成前后股权变化情况，原控股股东吕仕铭及其一致行动人
签署的表决权放弃协议、出具的表决权放弃承诺所约定的弃权股份自动恢复表决
权触发条件均未达成，前述表决权放弃事宜仍在约定弃权有效期内，相关股份表
决权持续处于放弃状态；在表决权放弃有效期内，原控股股东吕仕铭及其一致行
动人实施的股份减持行为、公司历次股东会表决事项，均严格遵照表决权放弃协
议及相关承诺文件约定执行，不存在违反协议条款与承诺义务的情形；根据表决
权放弃相关约定，承诺义务人于弃权期限内通过协议转让、大宗交易等方式处置
所持上市公司股份的，江苏锋晖对该等拟转让股份享有优先受让权利；综合前述
表决权持续放弃安排、股份优先受让机制，本次发行完成后上市公司控制权具有
稳定性。
是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人
股份的承诺情况；说明本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的
相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有
关规定。
（1）现实际控制人陆勇、江苏锋晖及其一致行动人在定价基准日前六个月
内不存在减持发行人股份的情形
经查验，本次发行的定价基准日原为发行人第五届董事会第十次会议决议公
告日，经发行人第六届董事会第二次会议审议通过，发行人本次发行的定价基准
日变更为发行期首日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、江苏锋晖证券账户所持公司股票
变动明细及江苏锋晖出具的说明，本次发行的原定价基准日前六个月至本补充法
律意见书出具之日，现实际控制人陆勇先生、江苏锋晖及其一致行动人不存在减
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
持发行人股份的情形。
（2）关于定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺
持计划的承诺函》，江苏锋晖作为世名科技 2024 年向特定对象发行 A 股股票的
认购对象，就特定期间不存在减持情况或减持计划承诺如下：
①本次发行定价基准日（第五届董事会第十次会议决议公告日，即 2024 年
人股份；
②自定价基准日起至本次发行完成后六个月内，江苏锋晖将不会以任何方式
减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；自定价基准日至本次发
行结束之日起三十六个月内，江苏锋晖承诺不减持本次认购的发行人股份，并遵
守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
③江苏锋晖承诺上述内容真实、准确、完整。如违反上述确认及承诺，江苏
锋晖因减持所得收益将全部归世名科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（3）本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定
期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定
根据《注册管理办法》第五十九条规定，发行对象属于本办法第五十七条第
二款规定情形的（即发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人的），其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……
（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……。
经查验，本次发行前，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制发行人
人实际控制人及其一致行动人合计控制发行人的股份表决权比例为 24.73%，未
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
超过 30%，不会触发要约收购义务，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三
条第（三）款规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
经查验，发行人控股股东江苏锋晖就本次发行出具的股份限售期承诺如下：
江苏锋晖在本次发行项下认购的世名科技股份以及本次发行前持有的世名
科技股份，于本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行股票上市之
日起至解除限售之日止，江苏锋晖就其所持有的世名科技股票，因世名科技送股、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
综上，本次发行的原定价基准日前六个月至今，发行人现实际控制人陆勇先
生、江苏锋晖及其一致行动人不存在减持发行人股份的情形；发行人控股股东江
苏锋晖已出具不减持所持发行人股份相关承诺，相关股份限售期安排符合《注册
管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。
后续还款能力和安排，认购资金来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 的相关规定。
（1）江苏锋晖的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，
后续还款能力和安排，认购资金来源，是否存在无法足额认购的风险；
①基本情况
公司名称 江苏锋晖新能源发展有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 江苏省南京市秦淮区光华路街道永丰大道 10 号 1 幢 2 楼
法定代表人 陆勇
注册资本 15,000 万元人民币
实缴资本 10,000 万元人民币
成立日期 2016 年 8 月 26 日
统一社会信用代码 91320105MA1MT7UB73
股权结构 陆勇持有其 100%的股权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
新能源项目投资及新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术服
经营范围
务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②最近三年主营业务情况
根据江苏锋晖说明并经查验，江苏锋晖是一家新能源项目投资及新能源技术
研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电
等清洁能源电站的建设投资及技术咨询；该公司产品及解决方案涵盖了智能、节
能、新能源三大领域，并包含各型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及
一站式综合能源服务、EPC 及运维服务等。
③最近一年及一期主要财务数据
经查验，江苏锋晖最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2026 年 1-6 月 /2025 年度
资产总额 237,700.90 225,002.51
负债总额 124,366.73 118,838.04
归属母公司所有者权益合计 36,496.88 38,246.02
营业收入 52,895.96 114,270.19
归属于母公司股东的净利润 4,142.73 6,164.53
注：上表中财务数据未经审计。
④本次认购资金的具体来源
根据江苏锋晖确认，其本次认购的资金来源为自有资金及银行贷款，其中本
次拟使用的贷款比例初步为 50%-70%，具体以银行审批结果为准。
根据陆勇先生及江苏锋晖提供的相关材料并经其说明确认，江苏锋晖自有资
金部分主要来自江苏锋晖控股子公司大理锋晖新能源有限公司（以下简称“大理
锋晖”）的经营所得，以及陆勇先生实际控制的江苏龙仁建设工程设计有限公司
（以下简称“江苏龙仁”）的经营所得。其中，大理锋晖、江苏龙仁、天津邦晟
承包的大理州片区光伏发电项目涵盖大理地区 31 个光伏站点的设备采购及工程
建设，目前 30 个项目已施工完工，1 个项目尚未完工，未完工项目计划于 2026
年 9 月复工，项目整体进入收尾结算阶段，回款确定性强。根据中国电建集团华
东勘测设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）云南省大理州片区光伏发电
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
总承包项目部确认的对账函，截至 2026 年 8 月 18 日，大理锋晖与华东院签订的
合同总金额为 227,636.99 万元（含税），已付款金额为 201,789.69 万元，尚有
全结算或付款；江苏龙仁与华东院签订的合同总金额为 168,014.86 万元（含税），
已付款金额为 141,672.27 万元，尚有 26,342.59 万元未完全结算或付款。
截至本补充法律意见书出具之日，江苏锋晖已取得广发银行授信意向书、中
国建设银行贷款意向书、中信银行贷款承诺函，上述三家银行均有意向为江苏锋
晖认购世名科技定向增发提供资金支持，授信意向额度分别为 1.55 亿元、1.55
亿元、2.17 亿元。根据陆勇先生及江苏锋晖说明，本次发行经深交所审核通过及
中国证监会同意注册后，江苏锋晖将与相关银行签署正式贷款合同，如相关银行
要求江苏锋晖以本次发行的股份质押，江苏锋晖将会办理质押融资手续。
⑤本次认购借款的后续偿还安排
a.陆勇先生的主要对外投资
资 1,050.00 万。
大连融科储能集团股份有限公司，实际出资 7,000.00 万元。大连融科储能集团股
份有限公司拟在科创板 IPO；2025 年 12 月，国投证券股份有限公司发布关于大
连融科储能集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市辅导工作完成
的报告。
安徽华晟新能源科技股份有限公司，实际投资 7,500.00 万元。
通熔拓弘毅储能创业投资合伙企业（有限合伙）投资 5,000.00 万元，用于投资北
京泓慧国际能源技术发展股份有限公司 10.6862%股权。2025 年 12 月，国联民生
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
证券承销保荐有限公司发布了关于北京泓慧国际能源技术发展股份有限公司首
次公开发行股票并上市辅导备案报告。
综上，江苏锋晖实际控制人陆勇先生拟通过其控制的企业向江苏锋晖提供有
力的资金支持，同时陆勇先生还可以通过其投资的参股企业股权后续退出等方式
为未来还款提供充分的保障。
b.江苏锋晖的还款计划
根据陆勇先生及江苏锋晖说明，针对本次认购的相关银行贷款，江苏锋晖后
续偿还安排如下：以上市公司分红及实际控制人资金支持覆盖利息，假定按发行
股票数量上限发行 33,226,152 股，则江苏锋晖将持有上市公司 87,971,975 股，发
行后持股比例为 24.73%。根据发行人历史分红情况，发行人分红可覆盖江苏锋
晖借款利息和部分本金。根据陆勇先生个人薪酬及其对外投资情况，能够对江苏
锋晖提供持续无息拆借支持，可展期或豁免部分债务，无刚性兑付压力。
综上，本次认购相关借款结构温和，无短期刚性兑付压力；还款来源稳定多
元，包括上市公司分红、实控人提供资金支持等，覆盖能力充足，本次认购借款
的后续偿还具备可行性，相关风险处于合理可控区间。
（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 的
相关规定
经查验，江苏锋晖已就参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：
“1、本承诺人本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来
源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认
购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；
陆勇先生控制的除世名科技及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
制的除世名科技及其子公司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺
收益或者其他协议安排的情形；
形；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等
通过本公司及本公司股东违规持股的情形；（3）本公司穿透后股东不属于《证
监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》规定的证监会系统离职人员或其配偶、父母、子女、子女的配偶，
不存在离职人员不当入股的情形；（4）本公司及穿透后股东均不存在违规持股、
不当利益输送情形。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
综上，江苏锋晖参与本次认购的资金来源为自有资金和合法自筹资金，其具
备支付本次认购资金的能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间
接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引第
在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一
步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。
（1）认购对象存在将股票质押用于本次认购的情形或计划
截至本补充法律意见书出具之日，江苏锋晖已收到广发银行授信意向书、中
国建设银行贷款意向书、中信银行贷款承诺函，上述三家银行均有意向为江苏锋
晖认购世名科技定向增发提供资金支持，授信意向额度分别为 1.55 亿元、1.55
亿元、2.17 亿元。
根据陆勇先生及江苏锋晖说明，待本次向特定对象发行股票事项经深圳证券
交易所审核通过并获中国证监会予以注册的批复后，江苏锋晖将与合作银行洽谈
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
并签署正式借款合同；若授信银行提出以江苏锋晖本次认购所获上市公司股份设
置质押作为融资增信措施的要求，江苏锋晖将依规办理股份质押登记相关手续。
关于本次融资贷款利率，因贷款合同尚未正式订立、银行内部审批流程未最
终落地，暂无法确定具体利率水平，最终执行利率以江苏锋晖与贷款银行签署的
正式借款合同约定为准。关于银行借款的后续还款安排的内容详见本补充法律意
见书正文“一、《审核问询函》问题 1”之“（二）核查情况”“3．结合江苏
锋晖的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和
安排，认购资金来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否
符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 的相关规定”。
根据江苏锋晖出具的关于股份限售期的承诺，其将严格遵守上市公司向特定
对象发行股票的股份锁定期监管要求，在法定限售期限内不会通过减持股份偿还
前述银行借款的情形。
（2）江苏锋晖质押股份的情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东江苏锋晖累计质押股份数量
占其所持公司股份比例的 49.99%，占公司总股本比例的 8.49%，具体情况如下：
质押数量 占公司总 融资金额
序号 质权人 质押初始日
（万股） 股本比例 （万元）
兴业银行股份有限公司
苏州分行
北京银行股份有限公司
苏州分行
北京银行股份有限公司
苏州分行
根据江苏锋晖与股权质押借款交易对方签署的主债务协议及质押合同、上市
公司相关公告以及江苏锋晖出具的说明文件，上述股份质押对应的融资均为向商
业银行申请贷款，股份质押仅为部分增信措施；除股份质押以外，实际控制人陆
勇先生及其控制相关公司已与相关银行签署最高额保证合同、最高额抵押合同，
作为银行贷款的履约保障。与券商的股票质押回购不同，该等银行的股份质押合
同中未明确约定具体预警线、平仓线。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，相关股份质押对应的主债务协议和股票质
押合同均正常履行，不存在被债权人提前收回全部贷款本息的情况，亦不存在被
债权人行使质权的情况；此外，江苏锋晖确认其还可通过自有资金、经营所得、
投资分红等方式获取资金用以偿还借款。
对此，江苏锋晖已就前述股票质押事项承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，江苏锋晖资信状况良好，所持有并质押的上
市公司股份所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，江苏锋晖亦不存在
其他大额到期未清偿债务等严重影响自身偿债能力的情形；
（2）江苏锋晖将严格按照法律法规及相关协议约定，以自有、自筹资金按
期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还本息或其他违约事项导致相关质押
权人行使质押权；
（3）如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，江苏锋晖将积极与债权
人进行协商，以补充提供其他担保物、处置其他资产还款等方式防止出现江苏锋
晖所持发行人股份被处置之情形，避免发行人的控股股东/实际控制人发生变更；
（4）如因股份质押融资风险导致发行人控股股东/实际控制人地位受到影响
的，江苏锋晖将采取所有合法措施以维持发行人控股股东/实际控制人的地位稳
定。
截至本补充法律意见书出具之日，江苏锋晖已实施的股份质押平仓风险较小，
因该等股票质押事项导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较低，江
苏锋晖已制定维持控制权稳定性的相关措施，合法有效。
此外，本次发行完成后，江苏锋晖计划将其新认购股份中不超过 50%份额用
于银行质押融资，质押后整体持股质押比例将严格控制在 50%以内，股权质押风
险处于合理可控区间。
（3）相关风险提示
发行人已在《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
其他风险”披露如下风险：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“（二）控股股东所持公司股份质押风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东江苏锋晖持有公司 54,745,823 股，
累计质押 27,370,000 股，质押股份占其所持股份的比例为 49.99%，占公司总股
本的比例为 8.49%。江苏锋晖拟使用银行贷款 1.55 亿元-2.17 亿元认购本次发
行股票的部分资金，最终以银行审批结果为准。本次发行经深交所审核通过及
中国证监会同意注册后，江苏锋晖将与相关银行签署正式贷款合同，如相关银
行要求江苏锋晖以本次发行的股份质押，江苏锋晖将会办理质押融资手续。本
次发行完成后，江苏锋晖质押股份占其所持股份的比例预计不会超过 50%，其股
份质押行为将不会对公司的控制权产生重大影响。
若公司股票价格持续下跌或者公司控股股东因资金安排不合理、周转不畅
等原因导致无法及时偿还银行贷款、补充质押物，可能存在其质押的股票被融
资对象处置的风险，进而影响公司控制权稳定性，对公司股权结构、日常经营
产生不利影响。”
综上，本次发行完成后，江苏锋晖存在将股票质押用于本次认购的情形或计
划，不存在过高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；江苏锋晖已取得部
分银行的授信意向，关于本次融资贷款利率，因贷款合同尚未正式订立、银行内
部审批流程未最终落地，暂无法确定具体利率水平，最终执行利率以江苏锋晖与
贷款银行签署的正式借款合同约定为准；江苏锋晖在法定限售期限内不存在通过
减持世名科技股份偿还前述银行借款的情形。
（一）上市公司承诺
上市公司己出具《关于在批文有效期内完成发行的承诺》，承诺如下：
“如本次发行取得中国证监会的同意注册批复，本公司承诺在注册批复有
效期内完成股票发行及认购工作。”
（二）认购对象承诺
江苏锋晖己出具《关于在批文有效期内完成发行的承诺》，承诺如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“如本次发行取得中国证监会的同意注册批复，本公司承诺在注册批复有
效期内完成股票发行及认购工作。”
二、《审核问询函》问题 2
本次募投项目“年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”
系公司基于现有传统色浆业务所拓展的新产品，是公司纳米色浆类产品在电子
化学领域的拓展和延伸。该产品现有直接客户较为单一，仅北京鼎材一家，目
前仅 R 色系色浆进行小批量生产。
项目分两期建设，一期建设年产 1500 吨 LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散
液生产线；二期建设年产 3500 吨 LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线。
其中：一期建设周期预计将于 2026 年 12 月底前完成；二期建设周期预计将于
请发行人：（1）说明本次募投项目产品与发行人现有产品在技术路线、生
产工艺、原材料、设备、客户、应用领域及质量控制要求方面的区别与联系；
结合相关产品研发阶段、中试结果、客户验证或认证进展、送样及小批量试产
情况，进一步说明本次募集资金是否属于主要投向主业的要求。（2）结合募投
项目行业空间，竞争现状、竞争对手的产能和扩产情况，本公司的技术、人才
储备，客户认证情况，市场拓展现状，与募投项目之间的匹配关系等，关键原
材料、核心设备、生产环境、过滤及稳定性控制等是否存在技术或供应链风险，
说明本募投项目实施的可行性。（3）结合（1）（2）与相关客户已签订的合作
意向及在手订单情况、主要目标彩色光刻胶厂商及显示面板厂商已公布量产计
划及实际需求变动情况、竞争情况、进口替代进展、预计生命周期收入、同行
业扩产情况、发行人竞争优势等，说明在主要产品产能利用率较低或下降的情
况下，实施本次募投项目的必要性和合理性，量化分析募投项目达产后新增产
能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，预计未来可获取订单与行
业发展的匹配性，未来获取大规模订单的具体计划及其可行性。（4）本次募投
项目建设和投产相关的审批、备案、许可或资质是否已经全部取得，包括但不
限于环评、安评、能评、消防、危化品储存或使用等，办理进展及预计取得时
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
间，是否存在实质性障碍。（5）说明募投项目未进行效益测算的原因及合理性。
（6）结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的
建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、
折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的
影响。（7）结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债率、现金流状况、
经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，
说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。（8）列示可能涉及财务性投资的
相关会计科目明细，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。（9）
结合公司前次募投项目“纤塑新材料生产项目”产能利用率较低、前次募集资
金用途发生大比例变更的原因，说明是否履行完毕相关审议程序，相关影响因
素是否在前次募集说明书中预计并进行风险提示，以及对本次募投项目是否产
生不利影响。
请发行人补充披露（2）（3）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（6）（7）核查并发表明确意见，
律师对（4）核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
针对上述说明事项，本所律师履行如下核查程序：
息表；
《危险化学品安全管理条例
（2013 修订）》等相关规定，
明文件等。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查情况
取得，包括但不限于环评、安评、能评、消防、危化品储存或使用等，办理进
展及预计取得时间，是否存在实质性障碍
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目的审批、备案、许可
或资质情况如下：
序号 项目 文件名称 编号 批准机关 取得时间
常海备 常熟市海虞
[2025]17 号 镇人民政府
关于对常熟世名化工科技有
限公司年产 5000 吨 LCD 显
常熟经济技
环境影响 示光刻胶专用纳米颜料分散 常开管审
评价 液及 25000 吨纳米功能性分 [2025]52 号
理委员会
散液产品结构优化技改项目
环境影响表的批复
关于常熟世名化工科技有限
公司年产 5000 吨 LCD 显示
光刻胶专用纳米颜料分散液 常开管审 常熟经济技
安全条件
审查
液产品结构优化技改项目安 号 理委员会
全条件审查准予行政许可决
定意见书
关于常熟世名化工科技有限
公司年产 5000 吨 LCD 显示
苏应急项设
安全设施 光刻胶专用纳米颜料分散液 苏州市应急
设计审查 及 2500 吨纳米功能性分散 管理局
[2026]9 号
液产品结构优化技改项目安
全设施设计审查的批复
危化品储
存或使用
安全生产
许可证
（1）本次募投项目不适用节能审查
根据本次募投项目的环境影响评价文件、可行性分析报告、发行人说明并经
查验，本次募投项目“年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”
属于“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨”的固
定资产投资项目，无需进行节能审查；发行人依照《固定资产投资项目节能审查
和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号）《江苏省固定资产投资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目节能审查和碳排放评价实施办法》（苏发改规发〔2025〕6 号）相关要求，
已通过江苏省投资项目在线审批监管平台报送了项目节能信息表。
（2）本次募投项目不适用消防审查
根据本次募投项目的环境影响评价文件、可行性分析报告、发行人说明并经
查验，本次募投项目为现有生产线设备及工艺改造，不涉及建筑主体改动，不调
整消防设施、防火分区及疏散条件，依托厂区现有已合规验收的消防系统，不涉
及消防相关审批事项。
（3）本次募投项目须取得危险化学品安全生产许可证，不再另行申请办理
危化品储存或使用资质
《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第二十九条规定，“使用危险化
学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的
除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。”
《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第三十三条规定，“国家对危险
化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人
不得经营危险化学品。依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企
业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。”
根据本次募投项目的环境影响评价文件、可行性分析报告、发行人说明并经
查验，本次募投项目产品 LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液属于《危险化学品
制品[闭杯闪点≤60℃]”范畴，其投产前需取得危险化学品安全生产许可证，厂
区内配套储存及生产使用的安全条件纳入该许可证审查范围；根据前述规定，危
险化学品生产企业不属于危险化学品安全使用许可证申领主体，本次募投项目无
需办理该证；仓储经营许可针对对外提供仓储服务的经营行为，本次募投项目仅
为自身生产配套，不对外经营，无需办理危化品储存类经营许可。
根据发行人说明并经查验，本次募投项目仍处于在建状态，尚未办理危险化
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
学品安全生产许可证，发行人将在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之前按
照危险化学品安全生产相关法律法规以及安全生产许可证申请与核发要求申请
办理危险化学品安全生产许可证，预计后续取得安全生产许可证不存在实质性的
法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目已取得现阶段所需的所有审批文
件；发行人将于本次募投项目竣工后、正式投入生产或运营之前按照相关法律法
规要求申请办理危险化学品安全生产许可证，预计后续取得安全生产许可证不存
在实质性的法律障碍。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张 霞
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 常睿豪
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编: 200120
电 话: （86）21-20511000；传真: （86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
