法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于安阳钢铁股份有限公司
补充法律意见书（二）
[2026]海字第 057-2 号
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869
法律意见书
目 录
一、 安钢集团本次认购资金来源及落实情况，是否涉及融资、借款、进一步质押公
二、结合目前公司控股股东等股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还
安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在
三、结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条、第 11 条进行核查并发表
二、上述行政处罚不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍 .......23
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于安阳钢铁股份有限公司
补充法律意见书（二）
[2026]海字第 057-2 号
致：安阳钢铁股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《编报规则 12 号》《律师证券业务管理办法》《律师证券
执业规则》等有关法律法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以
及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具了[2026]海字第 057 号《北京海润天睿律师事务所
关于安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
（以
下简称“《法律意见书》”）、[2026]海字第 058 号《北京海润天睿律师事务
所关于安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、[2026]海字第 057-1 号《北京海润天睿
律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充
法律意见书（一）》。
本所现根据上海证券交易所出具的上证上审（再融资）[2026]285 号《关
于安阳钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以
下简称“《问询函》”）并结合发行人实际情况及要求，出具本补充法律意
见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与
《法律意见书》《律师工作报告》载明的含义相同。
法律意见书
声 明
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅
的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具
本补充法律意见书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、
书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查
证和确认。
券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
公司的相关行为、事实发生或存在时适用的法律、行政法规和规范性文件，
并基于本所经办律师对该等规定的理解而出具。本所不保证所依据的中国法
律、行政法规、规范性文件或对其的解释或执行，将来不会发生（具有或不
具有追溯效力的）任何变更、修改、撤销。针对中国法律、行政法规、规范
性文件中没有明确规定的具体要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行
政及司法机构的裁量权。
终依赖于发行人向本所提供的发行人材料，且发行人已向本所保证了所有发
行人材料的真实性、完整性和准确性。
法律意见书
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见
书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所
对与中国境内法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；
对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
实，本所律师有赖于发行人、有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文
件、对发行人或其他第三方进行必要的调查、询问，并依赖有关方出具的说
明、声明或其他证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所需法律文件，随同其他材料一
同上报，并承担相应的法律责任。除此之外，未经本所同意，不得用作其他
任何目的。本所同意发行人部分或全部自行引用或根据证券监管部门审核要
求引用本补充法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
现出具法律意见如下：
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《问询函》1.关于本次发行方案
根据申报材料，1）公司本次向控股股东安钢集团发行股票募集资金总额
预计不超过 150,000 万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金。2）安钢集
团所持发行人股份存在质押情形，占其持有发行人股份总数的 49.97%，占发
行人股份总数的 33.91%。
请发行人说明：（1）安钢集团本次认购资金来源及落实情况，是否涉及
融资、借款、进一步质押公司股份，最新进展情况，未来还款的资金来源；
（2）结合目前公司控股股东等股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债
务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步
说明是否存在较大平仓风险，以及公司应对措施。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 9 条、第 11 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、安钢集团本次认购资金来源及落实情况，是否涉及融资、借款、进
一步质押公司股份，最新进展情况，未来还款的资金来源
（一）安钢集团本次认购资金来源及落实情况，是否涉及融资、借款、
进一步质押公司股份，最新进展情况
安钢集团本次认购资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），认购资
金全部来源于自有资金及自筹资金，具体如下：
单位：万元
序号 资金类别 预计金额 具体来源
合计 150,000.00 -
安钢集团及其控制的除发行人外的子公司主要从事选矿采矿、机械加工
与维修、物流运输、国际贸易、综合利用、球墨铸管、冶金炉料、房地产开
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发及投资管理等业务。截至 2026 年 6 月 30 日，安钢集团合并口径及母公司
单体口径主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 6 月末（合并） 2026 年 6 月末（单体）
资产总额 6,091,985.55 2,349,975.41
其中：货币资金 899,227.56 77,496.38
净资产 948,374.41 1,088,854.60
期末现金及现金等价物余额 195,890.13 72,488.92
注：以上财务数据未经审计。
根据上表可知，截至 2026 年 6 月 30 日，安钢集团母公司单体口径货币
资金账面余额为 77,496.38 万元，能够覆盖本次拟使用自有资金认购规模。
安钢集团后续拟通过银行并购贷款方式筹集约 90,000.00 万元，用于支付
自有资金外的剩余认购资金。截至本补充法律意见书出具日，安钢集团已与
相关贷款行进行初步沟通并取得其出具的《关于安阳钢铁股份有限公司股票
增持项目业务合作的函》，贷款行同意为安钢集团提供不超过 90,000.00 万元
人民币的并购贷款，贷款用途将专项用于安钢集团认购发行人本次发行的股
份。安钢集团与贷款行尚未正式签署相关借款协议或授信协议，双方沟通谈
判情况良好，预计安钢集团未来取得相关并购贷款不存在实质性障碍。
安钢集团于 2026 年 8 月出具了《关于本次发行及认购相关事项的承诺函》，
承诺“安钢集团认购安阳钢铁本次发行股份的资金来源为自有资金及/或合法
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用安阳钢铁
及其关联方资金用于认购的情形，不存在安阳钢铁其他主要股东直接或通过
其利益相关方向安钢集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。认购资金不存在来源于股权质押的情况”。
综前所述，安钢集团本次认购资金来源为合法拥有的自有资金及通过合
法方式筹集的自筹资金。安钢集团本次认购资金来源中，自筹资金部分涉及
向第三方金融机构借款情形，但不涉及进一步质押发行人股份的情况。
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（二）未来还款的资金来源
根据安钢集团出具的专项说明，对于通过并购贷款取得的资金，安钢集
团届时将按照签署的相关贷款合同约定，以自身经营积累、投资分红、借新
还旧、股东增资及借款，以及必要时减持部分发行人股票等多种方式获取的
资金，按期向贷款银行足额偿还贷款本息，具体如下：
报告期各期，安钢集团合并口径及母公司口径营业收入情况如下：
单位：亿元
具体指标 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
安钢集团（合并口径）营业收入 167.15 329.63 322.45 450.16
安钢集团（母公司）营业收入 4.10 8.41 6.03 6.10
根据上表可知，报告期内，安钢集团母公司经营情况稳健，最近三年营
业收入规模均超过 6 亿元，且营收规模整体呈现上涨趋势。安钢集团母公司
主要经营渣铁资源化利用、来料加工、废钢贸易、医疗服务等多项业务，未
来可凭借自身经营积累实现部分贷款本息的偿还。
安钢集团系以钢铁业务板块为主，集采矿选矿、炼焦烧结、钢铁冶炼、
轧钢及机械加工、冶金建筑、信息技术、物流运输、国际贸易、房地产等产
业于一体的现代化钢铁集团，其下属舞阳矿业、金数智科等控股子公司均具
备稳定、良好的盈利能力，能够基于自身盈利情况向安钢集团进行现金分红。
其中，舞阳矿业主要从事铁矿采选及销售相关业务、金数智科主要从事信息
提供集成服务，近三年舞阳矿业和金数智科营收及利润情况具体如下：
单位：万元
指标 公司名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
舞阳矿业 132,177.58 131,358.13 142,044.16
营业收入
金数智科 17,787.76 19,464.20 20,393.39
净利润 舞阳矿业 11,701.75 13,800.18 16,379.52
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指标 公司名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
金数智科 1,002.23 1,018.56 1,376.24
团进行现金分红。除前述控股子公司外，安钢集团亦通过参股光大银行、中
原证券等公司取得现金分红收益。2023 年度至 2025 年度，安钢集团各年度合
计取得前述公司现金分红款项分别为 13,973.16 万元、22,040.82 万元和
报告期内，安钢集团资信情况良好，与银行、信托等各大金融机构长期
保持良好合作，在各大金融机构拥有较为充足的授信额度，不涉及违法违规
或贷款逾期等不良诚信记录的情形。安钢集团的授信机构涵盖国有大型银行、
股份制银行、地方银行及信托公司等，授信结构合理，亦不存在对单一金融
机构高度依赖的情形。
截至报告期末，安钢集团母公司授信总额约 16.52 亿元，且仍有尚未使用
的授信额度，后续还可通过拓展其他合作金融机构等方式新增授信额度，预
计现有及未来新增授信总额可保障安钢集团通过借新还旧的方式滚动偿付贷
款，能有效保障长期有息负债的偿付需求，不存在较大刚性兑付压力。
截至本补充法律意见书出具日，安钢集团控股股东为河南钢铁、间接控
股股东为河南资本集团，实际控制人为河南省国资委。根据河南资本集团 2026
年上半年度财务报表，截至 2026 年 6 月 30 日，河南资本集团合并口径货币
资金为 1,528,163.69 万元、交易性金融资产为 58,917.90 万元，流动资产总额
为 5,452,617.26 万元，具有较强的资金实力。
未来，河南资本集团可通过直接或间接对安钢集团实施注资或提供借款
的方式，用于安钢集团偿还外部贷款；同时，河南资本集团亦可依托自身良
好的信用资质，在安钢集团出现阶段性资金紧张时，联动银行、保险、信托
等第三方金融机构，通过项目贷款等方式向安钢集团提供充足的资金支持。
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本次发行前，安钢集团直接持有发行人 67.86%股权。本次发行完成后，
安钢集团持有发行人股权比例将进一步上升，控制权稳定性将进一步加强。
在符合相关减持规定的前提下，安钢集团必要时可通过减持部分发行人股份
进行外部贷款的还款。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未与贷款银行签署贷款合同。
假设发行人 2026 年 12 月完成本次发行，按照还款期限为 5 年、贷款利率为
（ 参照当前五年期 LPR）、每年偿还等额本金的还款方式测算，则安
钢集团并购贷款初步还款计划安排如下：
单位：万元
年度 贷款本金余额 偿还贷款本金 贷款利率 偿还贷款利息 偿还贷款本息
合计 - 90,000.00 - 9,450.00 99,450.00
综前所述，安钢集团未来还款来源多样且较为灵活，可通过自身经营积
累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款，以及必要时减持部分发行人股
份等多种方式获取的资金向贷款行足额偿还贷款本息，还款安排合理可行。
二、结合目前公司控股股东等股份质押的情况、预警线平仓线设置、后
续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进
一步说明是否存在较大平仓风险，以及公司应对措施
（一）公司控股股东等股份质押的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东安钢集团所持发行人股
份存在质押情形，具体股票质押情况如下表所示：
单位：万股
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质权人 质押起始日 质押到期日 质押股数
中信信托有限责任公司 2025.11.28 办理解除质押登记手续为止 18,400.00
中原银行股份有限公司安阳分行 2025.03.10 办理解除质押登记手续为止 54,000.00
中国长城资产管理股份有限公司
河南省分公司
合计 - - 97,400.00
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东安钢集团累计质押发行
人股份数量 97,400 万股，占其持有发行人股份总数的 49.97%，占发行人股份
总数的 33.91%。其中，对于向中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）
的质押融资，主要系安阳钢铁向中信信托贷款用以偿还其与下属周口公司的
存量负债，安钢集团通过质押发行人股票的方式对前述债务提供担保；对于
向中原银行股份有限公司安阳分行（以下简称“中原银行安阳分行”）的质
押融资，主要系安钢集团通过质押发行人股票的方式取得前述质权人贷款，
用于补充安钢集团及下属公司流动资金，属于其生产经营活动中的正常融资
行为；对于向中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司（以下简称“长
城资管河南分公司”）的质押融资，主要系发行人与长城资管河南分公司就
自身债务实施债务重组，发行人将对永通公司及冷轧公司部分应收款项债权
转让至长城资管河南分公司，由永通公司及冷轧公司承担后续还款义务，安
钢集团通过质押发行人及中原证券股票的方式对前述债务提供担保。
整体而言，安钢集团的股权质押融资款项均用于安钢集团及其下属公司
的正常生产经营和资金周转，并非以股份转让或控制权转让为目的，相关股
份质押行为具有合理性。
（二）预警线平仓线设置
报告期内，控股股东安钢集团与质权人签署的质押合同中对预警线、平
仓线的约定具体如下：
质权人 质押合同名称 预警线及平仓线相关约定
《中信信托• （1）质押股票的警戒线价格为：1.84 元/股；当质押股票 10 日均线
信瑞 66 号固定 价格已经连续 5 个交易日低于约定警戒线价格 1.84 元/股（如有送股、
中信信托 收益类信托计 配股、转增等则进行除权处理）时，借款人须于连续 5 个交易日低
划股票质押合 于约定警戒线股票价格之日（ T 日）的次交易日（T+1 日）起，
同》 在五个工作日内向贷款人补充贷款人认可的抵质押物、提交保证金
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质权人 质押合同名称 预警线及平仓线相关约定
以补足因质押股票价格下跌造成的质押价值缺口或提前向贷款人偿
还信托贷款本金以保证质押股票的动态质押率不高于 60%。
动态质押率的具体计算方式为：①当贷款本金余额>2.6 亿元时： （2.6
亿元-保证金余额）/【T 日质押股票 10 日均线价格*质押股票数量余
额+新增抵质押物价值（以贷款人认可为准）】≤60%；②当贷款本
金余额≤2.6 亿元时：（贷款本金余额-保证金余额）/【T 日质押股票
可为准）】≤60%。
（2）质押股票的平仓线价格为：1.70 元/股；当安阳钢铁股票 10 日
均线价格连续 5 个交易日低于约定平仓线价格，且借款人未按照贷
款人要求补足质押价值缺口以保证质押股票的动态质押率不高于
平仓措施处置质押股票
中原银行 《最高额权利 双方未就上述融资及股份质押约定明确的预警平仓条款，未设置具
安阳分行 质押合同》 体平仓线或预警线价格。
《股票质押合 （1）警戒线：按二级市场当日收盘价计算质押股票市值与未偿还的
长城资管
同》《股票质 主债权金额之比为 100%时；
河南分公
押合同补充协 （2）平仓线：目标公司安阳钢铁及中原证券流通股收盘价计算的质
司
议之一》 押股票市值与未偿还的主债权金额之比等于或低于 72%时
截至本补充法律意见书出具日，针对前述股权质押对应的主债权本金偿
还情况如下：
单位：万元
质权人 主债权金额 已偿还本金金额
中信信托 40,000.00 10,000.00
中原银行安阳分行 44,950.00 3.00
长城资管河南分公司 82,989.38 76,066.00
根据安钢集团与中信信托签署的股权质押合同，当发行人股价触发预警
线或平仓线价格且动态质押率超过 60%时，方触发预警或平仓情形。尽管发
行人近期股价存在触发预警线及平仓线的情况，但动态质押率未超过 60%，
因此不涉及触发预警及平仓情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人股票收盘价为 1.72 元/股，前 20、
向特定对象发行股票董事会决议日至本补充法律意见书出具日，公司股票收
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盘价在 1.64 元/股至 1.93 元/股波动。根据发行人与中信信托就前述质押预警
及平仓的相关约定，尽管发行人股价存在触发预警线（1.84 元/股）及平仓线
（1.70 元/股）的情形，但动态质押率尚未超过 60%，因此安钢集团无需向质
权人补充担保或提前还贷等，亦不涉及触发强制平仓措施情形。
根据发行人与中信信托质押协议相关约定，动态质押率指标的计算本质
系尚未偿还贷款本金扣除保证金后的余额占当前及新增抵质押物价值的比重。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未偿还中信信托贷款本金余额为
盘价 1.64 元/股计算质押股票价值，并以此对动态质押率进行测算，结果如下：
单位：万元
项目 参数值
保证金余额① 10,000.00
质押股票 10 日均线价格③ 1.64 元/股
质押股票数量余额④ 18,400.00 万股
新增抵质押物价值⑤ -
动态质押率⑥=②/（③*④＋⑤） 53.02%
注 1：尚未偿还本金余额高于 2.6 亿元时，发行人尚未偿还主债权本金余额视作 2.6
亿元，已偿还主债权本金金额视作保证金余额， 当前保证金余额为 10,000.00 万元；
注 2：质押股票 10 日均线价格假定为前述发行人二级市场股票最低收盘价， 1.64
元/股。
根据上表可知，按照前述期间内发行人二级市场股票最低收盘价测算动
态质押率为 53.02%，距离质押合同约定的动态质押率红线（ 60%）仍具有
一定的安全边际；经测算，发行人二级市场股价降低至 1.45 元/股以下时，动
态质押率方触及 60%的红线，该价格亦低于发行人截至本补充法律意见书出
具日的二级市场股价。若发行人未来股价水平出现大幅下滑情形，安钢集团
可通过提前还款及新增抵质押物等方式确保动态质押率不高于 60%，整体来
看触发预警及平仓风险较低。
法律意见书
根据安钢集团与中原银行安阳分行签署的股权质押合同，双方未就股份
质押约定具体预警及平仓条款，未设置具体预警线或平仓线价格。
根据安钢集团与长城资管河南分公司签署的股权质押合同，当质押股票
市值与未偿还主债权金额比重不高于 100%或 72%时， 触发预警或平仓情形。
截至本补充法律意见书出具日，安钢集团向长城资管河南分公司质押的
股权分别为安阳钢铁 25,000 万股及中原证券 6,500 万股，主债务人尚未偿还
的主债权金额为 6,923.38 万元。按安阳钢铁及中原证券截至本补充法律意见
书出具日二级市场股票收盘价测算，前述质押股份市值规模约为 68,090.00 万
元，与尚未偿还的主债权金额比重显著高于 100%，触发预警及平仓风险较低。
（三）后续债务偿还安排
截至本补充法律意见书出具日，针对前述股权质押融资尚未偿还主债权
本金金额合计 81,420.38 万元，按主债务人分类列示如下：
单位：万元
主债务人 质权人 主债权金额 尚未偿还本金金额
永通公司、冷轧公司 长城资管河南分公司 82,989.38 6,923.38
安阳钢铁 中信信托 40,000.00 30,000.00
安钢集团 中原银行安阳分行 44,950.00 44,947.00
前述主债务人具体债务偿还安排如下：
永通公司及冷轧公司合计尚需偿还主债权本金金额为 6,923.38 万元，尚
未还款金额较小，后续拟通过自有货币资金及经营积累按期完成还款；前述
还款完成后，安钢集团向长城资管河南分公司质押的 25,000.00 万股安阳钢铁
股票将解除质押，前述股票可用作新增贷款的质押担保；
安阳钢铁尚需偿还主债权本金金额为 30,000.00 万元，后续债务偿还安排
主要来源于自有货币资金及经营积累；此外，在上述质押借款到期前，安钢
集团还可以通过办理展期或滚动质押的方式延长还款期限，偿还安排具有可
行性；
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安钢集团尚需偿还主债权本金金额为 44,947.00 万元，后续债务偿还安排
主要来自于自身经营积累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款，以及减
持发行人部分股票等多种方式获取的资金，具体请参见“问题 1”之“一”之
“（二）未来还款的资金来源”相关内容；此外，在上述质押贷款到期前，
安钢集团还可以通过办理展期或滚动质押的方式延长还款期限，偿还安排具
有可行性。
（四）主要股东和实控人财务状况和清偿能力
截至本补充法律意见书出具日，安钢集团直接持有发行人 67.86%股权，
系发行人控股股东，亦是发行人唯一持股比例 5%以上的主要股东；发行人实
际控制人为河南省国资委。
安钢集团整体财务状况良好，具有相应的清偿能力。截至 2026 年 6 月 30
日，安钢集团的总资产规模为 2,349,975.41 万元，净资产规模为 1,088,854.60
万元（以上均为母公司口径，未经审计），资产规模较大。此外，根据东方
金诚国际信用评估有限公司于 2026 年 8 月 27 日出具的《安阳钢铁集团有限
责任公司主体信用评级报告》（东方金诚主评字【2026】0840 号），评定安
钢集团主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
经查阅安钢集团企业信用报告，截至报告期末，安钢集团各项业务经营
正常，不存在不良或违约类贷款情形，也未被列入失信被执行人名单。安钢
集团财务状况和财务清偿能力正常，与多家银行均建立了长期稳定的信贷业
务关系，具备相应的资金偿还能力，不存在不能清偿到期债务或者明显缺乏
清偿能力的情形。
（五）发行人股价走势
法律意见书
以本次向特定对象发行股票董事会决议日（ 2026 年 6 月 23 日）为基
准日，截至 2026 年 10 月 20 日，发行人二级市场股票收盘价走势具体如下：
安阳钢铁股票收盘价（2026.06.23-2026.10.20）
安阳钢铁股票收盘价（元/股）
数据来源：Wind
如上图所示，安阳钢铁近期二级市场股价整体呈现小幅增长态势。截至
本补充法律意见书出具日，安阳钢铁二级市场股票收盘价为 1.72 元/股，较基
准日收盘价基本持平，近期股价走势整体较为稳定。
（六）进一步说明是否存在较大平仓风险，以及公司应对措施
综前所述，安钢集团当前质押发行人股票不涉及触发平仓措施情形。安
钢集团系国有控股公司，整体资信情况良好，就本次质押融资的还款来源包
括自身经营积累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款，以及减持发行人
部分股票等多种方式，具备相应的资金偿还能力，有足够的风险控制能力，
质押股权触发被强制平仓的风险较低。
此外，安钢集团将持续关注安阳钢铁股价波动情况及质押股份的履约保
障比例变化，密切跟踪可能触及预警线或平仓线的风险情形。根据安钢集团
出具的专项说明，如因市场出现极端变化导致安钢集团所持质押股份触及预
警线或平仓线的，安钢集团将立 与质权方积极协商，及时采取包括但不限
于提前还款、追加保证金或担保物、提前购回、办理展期、其他合法融资等
有效措施，以有效应对平仓风险，维持安阳钢铁控制权稳定性。
三、结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条、第 11 条进行
法律意见书
核查并发表明确意见
（一）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条相关规
定
发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的规
定，对认购对象安钢集团认购资金来源等情况进行了核查，具体如下：
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
序号 核查情况
第9条
经核查发行人本次向特定对象发行股票预案，发行
人已在预案“第二节发行对象基本情况”之“一、
安钢集团基本情况”之“（八）本次认购的资金来
源”中披露了认购对象的资金来源为自有资金或自
筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用
杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法
合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资
发行人应当披露各认购对象的认购资金
金来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权
来源，是否为自有资金，是否存在对外
属争议的情形；保证用于认购公司本次发行股票的
募集、代持、结构化安排或者直接间接
资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式
使用发行人及其关联方资金用于本次认
出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持
股、委托持股的协议安排；不存在接受公司或其利
东或实际控制人、主要股东直接或通过
益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
其利益相关方向认购对象提供财务资
经核查认购对象安钢集团出具的《关于本次发行及
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
认购相关事项的承诺函》，安钢集团承诺“认购安
情形
阳钢铁本次发行股份的资金来源为自有资金及/或合
法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用安阳钢铁及其关联方资金用于认
购的情形，不存在安阳钢铁其他主要股东直接或通
过其利益相关方向安钢集团提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金不存在
来源于股权质押的情况”
经核查认购对象安钢集团出具的《关于本次发行及
认购对象应当承诺不存在以下情形：
认购相关事项的承诺函》，安钢集团承诺“不存在
（一）法律法规规定禁止持股；（二）
法律法规规定的禁止持股的情形；亦不存在本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
管理人员、经办人员等违规持股；（三）
员等违规持股的情形；本次发行不存在不正当利益
不当利益输送
输送”
认购对象的股权架构为两层以上且为无 经核查，安钢集团控股股东为河南钢铁、间接控股
至最终持有人，说明是否存在违规持股、 安钢集团不属于无实际经营业务的公司，且安钢集
法律意见书
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
序号 核查情况
第9条
不当利益输送等情形 团及各级控股股东持股均不涉及违规持股、不当利
益输送等情形
经核查本次发行预案、股份认购协议及补充协议，
以及认购对象及其上层股东的股权结构资料，并将
认购对象安钢集团股权结构穿透至最终持有人，确
中介机构对认购对象进行核查时，应当
认最终持有人不涉及证监会系统离职人员情形。发
关注是否涉及证监会系统离职人员入股
的情况，是否存在离职人员不当入股的
核查专项说明》，认购对象安钢集团不存在证监会
情形，并出具专项说明
系统离职人员入股的情形，亦不存在《证监会系统
离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定
的“离职人员”不当入股的情形
向特定对象发行股票以竞价方式确定认
购对象的，发行人应当在发行情况报告
经核查发行方案、发行人与认购对象签订的股份认
书中披露是否存在发行人及其控股股东
或实际控制人、主要股东直接或通过其
式确定认购对象的情形
利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
保荐机构及发行人律师应当对上述事项
进行核查，并就信息披露是否真实、准 发行人律师已对上述事项进行核查，相关信息披露
小股东合法权益，是否符合中国证监会 合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定
及证券交易所相关规定发表意见
综上，安钢集团本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
（二）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 11 条相关规
定
发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 11 条的规
定，对控股股东安钢集团所持发行人股份被质押的情况进行了核查，具体如
下：
序号 核查要点 核查依据及分析
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东安钢集团累计质押
质押的原因及
合理性
股份总数的 33.91%。安钢集团的股权质押融资款项均用于安钢集团及其下属
法律意见书
序号 核查要点 核查依据及分析
公司的正常生产经营和资金周转，并非以股份转让或控制权转让为目的，相
关股份质押行为具有合理性
质押资金具体 经核查，安钢集团质押所融资金主要用于安钢集团及其下属公司的正常生产
用途 经营和资金周转，具有合理用途
经核查，安钢集团与质权人签署的质押协议中对质权实现情形做出了明确规
定，主债务人触发约定的质权实现情形的可能性较小。安钢集团已出具《关
约定的质权实 于股权质押风险防范及维持控制权稳定性的承诺函》，承诺“如相关还款义
现情形 务未能如期履行，安钢集团将尽最大努力优先处置所持安阳钢铁股份以外的
其他资产，筹措自有资金或其他合法资金，提供必要资金支持，确保安钢集
团所持安阳钢铁股份不会因逾期偿还或其他违约事项被质权人行使质押权”
经核查，截至报告期末，安钢集团各项业务经营正常，不存在不良或违约类
控股股东的财
贷款情形，也未被列入失信被执行人名单。安钢集团财务状况和财务清偿能
力正常，与多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具备相应的资金偿
能力
还能力，不存在不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形
经核查，以本次向特定对象发行股票董事会决议日（ 2026 年 6 月 23 日）
涉及触发质押股票预警及平仓情形
是否存在较大 经核查，结合质押的原因、用途、预警线平仓线相关约定、股价变动及控股
的平仓风险 股东清偿能力等因素分析，安钢集团所持发行人股份被平仓的风险较低
经核查，截至报告期末，安钢集团直接持有发行人 67.86%股权，为发行人控
是否可能导致
股股东；河南省国资委为发行人实际控制人。本次发行完成后，安钢集团对
发行人持股比例将进一步上升， 使安钢集团所持发行人股份被全部处置，
际控制人变更
亦不会导致发行后控制权出现不稳定情形
经核查，安钢集团已出具《关于股权质押风险防范及维持控制权稳定性的承
控股股东维持
诺函》，承诺按期归还质押借款，确保不会因违约导致质权人行使质权，避
免所持股份被强制平仓或强制执行；在本承诺有效期内，积极履行不放弃安
的相关措施
阳钢铁控制权的承诺，确保不会因质押风险导致控制权变更
综上，安钢集团所持发行人股份质押系为满足安钢集团及下属公司日常
经营的流动资金需求，具有合理性；结合质权人身份、质押合同中约定的平
仓条款及发行人二级市场股价等计算，目前控股股东质押的股份被平仓的风
险较小，不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响，不构成本次发行的实
质性障碍。
四、履行的核查程序、核查意见
查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
法律意见书
协议，了解本次认购安排情况；
情况、未来还款的资金来源安排等；
于安阳钢铁股份有限公司股票增持项目业务合作的函》；
合同、贷款还款记录，以及发行人的相关公告文件；
本集团相关主体的财务报表，安钢集团信用评级报告及企业信用报告；
定性的承诺函》《关于本次发行及认购相关事项的承诺函》等；
规定，并逐一核对。
经核查，本所律师认为：
其中自筹资金部分涉及向第三方金融机构借款情形，但不涉及进一步质押发
行人股份的情况；对于自筹资金，安钢集团后续可通过自有资金、下属公司
利润分配分红、股东增资款以及其他收入等多种方式获取的资金，按期向贷
款银行足额偿还贷款本息，具备良好的还款能力；
人控制权稳定；
号》第 9 条相关规定；安钢集团所持发行人股份质押行为符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》第 11 条相关规定。
法律意见书
《问询函》3.其他
请发行人说明：报告期内，公司及子公司受到的行政处罚是否属于重大
违法行为，是否构成本次再融资的实质障碍。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条
进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，公司及子公司受到行政处罚的情况
报告期内，公司及子公司受到的行政处罚（罚款金额超过 0.1 万元）共
相关处罚事由、整改情况及主管部门意见如下：
被处罚主
序 处罚机关及 罚款金额
体及处罚 主要事由 罚款缴纳及整改情况 主管部门意见或认定
号 文号 （万元）
日期
焦化作业部 9 号煤 已缴纳罚款并完成整 相关事故认定为一般
罐清罐作业发生坍 改，包括清理不具备 事故。殷都区应急管
安阳市殷都
塌事故，造成 1 人 有效资质的承包商、 理局于 2026 年 8 月出
区应急管理
发行人； 死亡。发行人存在 重新核验外协单位资 具证明，确认“公司
急罚〔2023〕
质证照已过期、不 预警及外包项目安全 整改完毕。上述处罚
工贸-10 号
再具备相应安全生 管理、开展安全培训 不属于性质恶劣、情
产条件的承包商实 等 节严重的行为”
施的情形
相关事故认定为一般
特种设备责任事故。
安阳市市场监督管理
使用叉车搬运线材
已缴纳罚款并完成整 局于 2026 年 8 月出具
盘圆过程中发生事
安阳市市场 改，包括调整叉车运 证明，确认“公司已
故，造成 1 人死亡。
监督管理局； 行路线和人车分流区 缴纳上述罚款。上述
发行人； 发行人存在现场安
〔2024〕1213 设施、加强人员培训、 为一般事故，不属于
全教育培训不到位
号 完善特种设备检查维 较大及以上事故，且
及特种设备安全管
护和管理人员配置等 已完成整改、缴纳罚
理人员配备不合理
款，上述处罚不属于
等问题
性质恶劣、情节严重
的行为”
法律意见书
被处罚主
序 处罚机关及 罚款金额
体及处罚 主要事由 罚款缴纳及整改情况 主管部门意见或认定
号 文号 （万元）
日期
安阳市应急管理局于
安阳市应急 营业执照主要负责 已缴纳罚款，于 2024 2026 年 8 月出具证
管理局； 〔安〕 人变更后，未在规 年 11 月 28 日取得变 明，确认“公司已缴
发行人；
〔2024〕危化 危险化学品经营许 善证照信息联动变更 完毕。上述处罚不属
重的行为”
已缴纳罚款，对相关 安阳市应急管理局于
安阳市应急 执法检查发现转炉 设备和作业场所完成 2026 年 8 月出具证
管理局； 〔安〕 炉壁溜渣板粘渣较 整改，并开展同类设 明，确认“公司已缴
发行人；
〔2024〕工贸 检查平台腐蚀严重 已提交整改报告，主 完毕。上述处罚不属
消除 重的行为”
相关事故认定为一般
生产安全责任事故。
安阳市应急管理局于
员工违规进入退火 已缴纳罚款，增设物 明，确认“公司已缴
安阳市应急 涂层机组设备运行 理隔离及安全监护设 纳上述罚款并已完成
管理局； 〔安〕 区域，发生机械伤 备，实施红区管理， 整改。上述发生的安
冷轧公司；
〔2023〕支队 死亡。公司存在安 整治及责任追究；相 全责任事故，不属于
及管理人员配备等 20 日完成 责任事故，未对企业
方面的问题 外的社会公共利益造
成严重损失，上述违
法行为不属于性质恶
劣、情节严重的行为”
相关事故认定为一般
生产安全责任事故。
殷都区应急管理局于
作业人员违规自行 已缴纳罚款并完成安
安阳市殷都 处理漏油叉车，发 全生产专项整顿，加
明，确认“公司已缴
安钢建设 区应急管理 生起重伤害事故， 强现场监护及监督检
纳上述罚款。上述发
生的安全事故为一般
生产安全责任事故，
调查-08 号 理、风险辨识、教 对有关责任人员进行
不属于较大及以上生
育培训及警示标志 处理
产安全责任事故，且
设置等方面的问题
已完成整改、缴纳罚
款，不属于性质恶劣、
法律意见书
被处罚主
序 处罚机关及 罚款金额
体及处罚 主要事由 罚款缴纳及整改情况 主管部门意见或认定
号 文号 （万元）
日期
情节严重的行为”
相关事故认定为一般
生产安全责任事故。
殷都区应急管理局于
铸管车间吊装过程
已缴纳罚款，完成吊 明，确认“公司已缴
安阳市殷都 中铸管脱落，发生
装装置改造、防脱落 纳上述罚款。上述发
区应急管理 物体打击事故，造
永通公司； 保护措施增设、操作 生的安全事故为一般
急罚〔2023〕 存在未及时制止违
训，提交事故整改报 不属于较大及以上生
工贸-05-1 号 规指挥吊装、装卸
告并通过现场验收 产安全责任事故，且
作业安全管理不到
已完成整改、缴纳罚
位等问题
款，上述处罚不属于
性质恶劣、情节严重
的行为”
安阳市应急管理局于
明，确认“公司已缴
纳上述罚款并整改完
煤气管道、电缆夹 已缴纳罚款，完成应
毕。根据你单位违法
安阳市应急 层、防护隔离等方 急防护设施设置、积
行为的事实、性质、
管理局； 〔安〕 面存在安全隐患， 水清理、孔洞封堵、
永通公司； 情节、社会危害程度
〔2024〕工贸 备 进 行 经 常 性 维 设、监测装置修复等
华人民共和国安全生
产法》《工贸企业重
测 护检测台账
大事故隐患判定标
准》，上述违法行为
不属于性质恶劣、情
节严重的行为”
安阳市生态环境局于
铸管车间未完全密
安阳市生态 闭，除尘设施未完 已缴纳罚款，完成厂
明，确认“该公司已
环境局；豫 全收集废气粉尘， 房顶部修复封闭、收
永通公司； 缴纳上述罚款并已整
字〔2025〕23 顶部外逸，未采取 治理设施检查维护等
处罚涉及的违法行为
号 有效措施严格控制 整改
不属于重大违法行
粉尘排放
为”
安阳市生态 高炉煤气回收利用 已缴纳罚款，完成回 安阳市生态环境局于
永通公司； 环境局；豫 装置不能正常作业 收利用装置修复、长 2026 年 10 月出具证
字〔2025〕32 在煤气未经点燃放 流量计增设、运行数 缴纳上述罚款并已整
法律意见书
被处罚主
序 处罚机关及 罚款金额
体及处罚 主要事由 罚款缴纳及整改情况 主管部门意见或认定
号 文号 （万元）
日期
号 散的情形 据完善等整改，相关 改完毕”“上述行政
装置于 2025 年 7 月 15 处罚涉及的违法行为
日恢复正常运行 不属于重大违法行
为”
安阳市生态环境局于
已缴纳罚款，完成活 2026 年 10 月出具证
安阳市生态
铸管喷涂过程中未 性炭更换、管道封闭 明，确认“该公司已
环境局；豫
永通公司； 按照规定使用挥发 及阀门更换、设施运 缴纳上述罚款并已整
字〔2025〕38
防治设施 并开展相关岗位环保 处罚涉及的违法行为
号
培训 不属于重大违法行
为”
注：永通公司原为发行人控股子公司。发行人于 2025 年向控股股东安钢集团出售所
持永通公司全部 78.1372%股权，永通公司自 2025 年 12 月起不再纳入发行人合并报表范
围。上述处罚均发生于其纳入发行人合并报表范围期间，已纳入本次核查。部分事故发
生于 2022 年，但行政处罚决定作出于报告期内，故一并列示。
此外，报告期内还有 4 项单笔罚款金额不超过 0.1 万元的行政处罚，未在
上表逐项列示。其中，永通公司因购买高锰酸钾、过氧化氢、硝酸银后未按
规定向公安机关报备相关购买及流向信息，被责令改正并处罚款 1,000 元；安
钢建设公司因所属运输车辆存在超限运输行为，分别被处罚款 800 元、600
元和 200 元。上述处罚所涉行为均系公司日常经营管理中的具体事项，单笔
罚款金额较小且未导致停产停业、吊销许可证等情形，不构成重大违法行为。
二、上述行政处罚不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律
障碍
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，重大违法行为的认定应
结合违法行为性质、处罚依据及情节、实际损害后果和有权机关意见等进行
判断。符合行为轻微且罚款较小、处罚依据未认定为情节严重或有权机关出
具非重大违法证明等规定情形的，经中介机构明确核查，可以不认定为重大
违法行为；但导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等情形的除
外。
法律意见书
结合上述规定，发行人及相关子公司的行政处罚不构成重大违法行为，
具体分析如下：
（一）涉及安全事故的处罚适用一般事故或相应违法行为的处罚规定，
相关主管部门已就事故性质及整改情况作出认定
上述第 1、2、5、6、7 项处罚涉及安全事故，每起事故造成 1 人死亡，
相关事故均经主管部门认定为一般事故。
其中，第 1 项处罚针对发行人将生产经营项目交由不具备相应安全生产
条件的承包商实施的行为，依据《安全生产法》第一百零三条第一款处以 10
万元罚款，为该项处罚所适用罚款区间的下限；第 2 项处罚依据《特种设备
安全法》第九十条第一项，适用一般事故对应的处罚规定；第 5、6、7 项处
罚依据《安全生产法》第一百一十四条第一款第一项，分别处以 38 万元、47.5
万元和 50 万元罚款，均属于一般事故对应的处罚范围。相关处罚未按较大及
以上事故或情节特别严重、影响特别恶劣的情形实施处罚。
针对上述事故，发行人及有关子公司已从承包商准入、作业现场管理、
设备防护、操作规程、人员培训及责任落实等方面完成整改，并缴纳相应罚
款。相关应急管理及市场监督管理部门已出具证明，对事故等级、整改完成
情况及违法行为性质作出确认。
上述判断综合考虑了事故调查认定、发行人及相关子公司的具体责任、
处罚所适用的法律规定及处罚档次、整改落实情况和主管部门意见。相关事
项不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的情节严重行政处罚，亦不
属于该规定所列重大人员伤亡或社会影响恶劣等例外情形，不构成重大违法
行为。
（二）安全隐患管理、证照变更及备案事项已完成整改，不属于情节严
重的违法行为
上述第 3、4、8 项处罚分别涉及危险化学品经营许可证主要负责人变更、
安全隐患治理及安全设备维护等事项。
其中，第 3 项系许可证记载事项未及时办理变更，不涉及未取得许可证
法律意见书
经营或超许可范围经营，发行人已取得变更后的许可证。第 4、8 项涉及的设
备及作业场所隐患已完成整改，相关主体未因拒不整改或情节严重而被责令
停产停业整顿。第 8 项 6.3 万元罚款系针对不同违法行为分别裁量、合并处罚，
并非对单项违法行为适用情节严重的处罚档次。相关应急管理部门已出具证
明，确认上述行为不属于性质恶劣、情节严重的行为。
结合违法行为性质、处罚依据、整改情况及主管部门意见，上述事项不
属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法行为。
（三）环保处罚未造成严重环境污染，相关主管部门已明确认定不属于
重大违法违规行为
上述第 9 至 11 项处罚分别涉及粉尘排放控制、可燃性气体回收利用装置
运行及挥发性有机物废气治理设施使用，均依据《大气污染防治法》第一百
零八条作出处罚，罚款金额分别为 6.7829 万元、7.6057 万元和 4.4686 万元。
永通公司已针对上述问题完成厂房及收尘设施修复、煤气回收利用装置
修复及伴燃设施增设、废气治理设施维护等整改，并缴纳罚款。相关处罚决
定未认定上述行为造成严重环境污染，亦未因拒不改正对永通公司实施停产
整治等进一步处罚。安阳市生态环境局于 2026 年 10 月出具证明，确认相关
罚款已缴纳、整改已完成，上述处罚不属于重大违法违规行为。
因此，上述环保处罚不构成重大违法行为。
对于前述未在表格中逐项列示的 4 项小额处罚，单笔罚款金额均不超过
构成重大违法行为。
（四）上述处罚不构成本次发行的实质性法律障碍
发行人及相关子公司已针对上述处罚及事故落实整改措施，并缴纳相应
罚款，未因上述事项受到刑事处罚或被吊销相关经营许可证。结合违法行为
性质、事故等级、处罚依据及处罚档次、整改情况和主管部门意见，上述事
项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第六项规定的禁止发行情形，
法律意见书
不构成本次向特定对象发行股票的实质性法律障碍。
三、履行的核查程序、核查意见
查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
以及发行人及相关子公司的专项信用报告，核对行政处罚的披露及核查范围；
为事实、事故后果、责任认定、处罚依据及处罚内容；
落实情况；
查询有关主管部门公开信息；
第 18 号》第二条，对上述处罚是否构成重大违法行为及本次发行障碍进行逐
项分析。
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人及相关子公司受到的上述行政处罚均已缴纳罚款并完
成相应整改。结合违法行为性质、处罚依据及适用档次、事故等级和实际后
果、主管部门意见等，相关行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第
二条规定的重大违法行为，亦未导致该条所列严重环境污染、重大人员伤亡
或者社会影响恶劣等情形；上述事项不构成严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条第（六）项规定的禁止发行情形，不构成本次向特定对象发行股票的
实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 杜羽田：
颜克兵： 潘 仙：
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