证券代码：920201 证券简称：百瑞吉 公告编号：2026-101
常州百瑞吉生物医药股份有限公司百瑞吉：独立董事工作
细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
常州百瑞吉生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 19
日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订需要提交股东会审议
的相关治理制度的议案》。议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，同
意票数占全体董事人数的 100%。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
常州百瑞吉生物医药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范常州百瑞吉生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《常州百瑞吉生物医药股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的
有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
第四条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务的往来单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“重
大业务往来”，指根据《北京证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定
需提交股东会审议的事项，或北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他
重大事项。
前述第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《北京证券交易所股票上市规则》第 12.1 条规定，与公
司不构成关联关系的企业。
第三章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相应的任职条件。
第七条 担任本公司独立董事的人士应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合法律法规和本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》等法律法规、部门规章等规定的不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）北交所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国
股转公司）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月
的；
（九）北交所规定的其他情形。
第九条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验的人士。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，应当披
露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会
或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按
照本所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与
承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司
董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
第十五条 公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格
和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独
立董事候选人的提名，并及时披露。
北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于被提出异议的
独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审
议的，应当取消该提案。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
北交所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事任职后出现本细则规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应
在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十条 因独立董事提出辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于《公司章程》及相关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效，但因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 60 日内提名
新的独立董事候选人。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
做出公开的声明。
第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》或本细则要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对下列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益：
差错更正；
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事行使以
下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得有偿或者变相有偿方
式进行征集；
（八）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》履行职责。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立
董事专门会议，审议本制度规定的需经其审议的事项。独立董事专门会议应当由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录
及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
第六章 独立董事的独立意见及义务
第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。
现场检查发现异常情形的，应当及时报告。
第三十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所
在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职
报告应包括以下内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则规定的所列事项进行审议和行使本细则所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。
第三十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第七章 独立董事履职保障
第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。
第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第四十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用
由公司承担。
第四十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
第四十五条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第四十七条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本细则所称“以上”“内”都含本数；“超过”“低于”不
含本数。
第四十九条 本细则所称“主要股东”是指持有公司百分之五以上股份，或
者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。
第五十条 本细则经公司股东会审议通过施行。
本细则由公司董事会负责解释。
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