第五期员工持股计划（草案）
证券简称：众合科技 证券代码：000925
浙江众合科技股份有限公司
第五期员工持股计划（草案）
摘要
二〇二六年十月
第五期员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第五期员工持股计划（草案）
风险提示
一、《浙江众合科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下简
称“本次员工持股计划”），须经公司股东会批准后方可实施，本次员工持股计
划能否获得股东会批准，存在不确定性。
二、本次员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步方案，
能否完成实施，存在不确定性。
三、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认
购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，
本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
五、本次员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预
测，亦不构成业绩承诺。
六、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、市场环境及投资者情绪等多
种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充
分准备。
七、公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
第五期员工持股计划（草案）
特别提示
一、《浙江众合科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下简
称“本次员工持股计划”）系根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《浙江众合科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
二、本次员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参与、风险自担的原则，不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
三、本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）及公司、下
属公司（含全资子公司及控股子公司）任职的高级管理人员，合计不超过 250 人。
参与对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其
配偶、父母、子女。具体参与人数与名单由公司根据遴选员工及实际缴款情况确
定。本次参与员工持股计划的公司董事、高级管理人员共计 9 人，拟认购份额上
限占本次员工持股计划份额的比例为 28.97%，未超过 30%上限。
四、本次员工持股计划拟募集资金总额不超过 5,800 万元，以“份”作为认
购单位，每份认购价格为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 5,800 万份，
最终募集资金总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象
提供垫资、担保、借贷等财务资助。
五、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中回购的公司股票。
本次员工持股计划预计持有公司股票数量不超过 14,000,000 股，占公司当前总
股本的比例不超过 2.07%。
（一）受让上市公司回购股票：本次员工持股计划将以非交易过户等法律法
规允许的方式取得并持有公司回购专用账户所持有的公司股份，合计不超过
本次员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定，最终公
司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为
第五期员工持股计划（草案）
准。本次员工持股计划受让上市公司回购股票的具体比例，届时将由本计划管理
委员会决定。
六、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所
对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份、通过股权激励获得的股份及通过认购公司非公开发行股票获得的股份。
七、本次员工持股计划的购买价格
议日（2026 年 10 月 20 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 7.78 元/股的 50%。
八、本次员工持股计划存续期为不超过 36 个月。本次员工持股计划所获标
的股票的锁定期为：自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个月后分二
期解锁，最长锁定期为 24 个月，每期解锁的标的股票比例依次为 50%、50%。
本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持
股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、本次员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，
负责员工持股计划的具体管理事宜。在本次员工持股计划存续期间，管理委员会
可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。本
次员工持股计划由公司董事会审议通过后，公司将发布召开股东会的通知，审议
本次员工持股计划，股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工
持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。
十一、本次员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，上述人员与
本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划
相关提案时将回避表决。参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担
任管理委员会任何职务，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股
第五期员工持股计划（草案）
东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，本次员工持股计划与公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。
十二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，员工因本次员工持股计划实施而
需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十三、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
第五期员工持股计划（草案）
第五期员工持股计划（草案）
第一章 释义
在本次员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
众合科技、本公司、公
指 浙江众合科技股份有限公司
司、上市公司
员工持股计划草案、本
计划、本次员工持股计 指 浙江众合科技股份有限公司第五期员工持股计划
划
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
持有人 指 参与公司员工持股计划的公司员工
标的股票 指 众合科技股票
资金账户 指 按照约定为本次员工持股计划开立的银行资金账户
证券账户 指 本次员工持股计划在登记结算公司开立的专用证券账户
《员工持股计划管理办 《浙江众合科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办
指
法》 法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江众合科技股份有限公司章程》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
《规范运作指引》 指
上市公司规范运作》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，扣
净利润 指
除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
第五期员工持股计划（草案）
第二章 员工持股计划的参加对象及确认方式
一、参加对象
本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》
的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本
次员工持股计划。
所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司（含全资子公司
及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
二、员工持股计划参与对象的确定标准
（一）本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
偶、父母、子女。
（二）符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则
参加员工持股计划。
三、本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划参加对象合计不超过 250 人，其中拟参与认购本计划的上
市公司董事、高级管理人员 9 人，拟认购份额上限为 1,680 万份，占本次员工持
股计划份额的比例为 28.97%，未超过 30%上限。
本次员工持股计划参加对象持有份额如下：
拟认购份额上限
持有人 职务 占总份额的比例
（万份）
一、董事、高级管理人员 （9 人）
潘丽春 董事长、CEO 400.00 6.90%
边劲飞 董事、总裁 240.00 4.14%
何昊 董事、执行总裁 240.00 4.14%
付俊明 执行总裁 160.00 2.76%
何俊丽 副总裁、董事会秘书 160.00 2.76%
杨延杰 副总裁 160.00 2.76%
吴岳 副总裁 160.00 2.76%
许明 副总裁 100.00 1.72%
王美娇 财务总监 60.00 1.03%
小计 1,680.00 28.97%
二、核心技术人员及骨干人员（合计不超过 241
人）
合计 5,800.00 100.00%
注：1、参与本次员工持股计划的人员不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以
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上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%；
数量确定。
四、持有人的核实
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持
股计划，具体参与名单经董事会薪酬与考核委员会核实、董事会确定。公司聘请
的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。
第五期员工持股计划（草案）
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 5,800 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 5,800 万份，具体资
金总额及份数根据实际出资金额确定。
二、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票，具体如
下：
（一）现有回购专用账户库存股
公司计划使用现有回购专用账户中已回购并持有的库存股。库存股具体明细
及占现有总股本（676,223,811）的比例如下：
占现有总股本比例
股份来源 股份数（股）
（%）
现有回购专用 国泰君安库存股（注 1） 8,559,600 1.27%
账户库存股 国泰君安库存股（注 2） 10,527,383 1.56%
回购专用账户库存股合计 19,086,983 2.82%
注 1：公司于 2024 年 1 月 22 日获得董事会批准，实施股份回购方案。该方
案已于 2024 年 2 月 2 日完成。公司累计回购 8,559,600 股，占公司当前总股本
的 1.27%。回购期间，成交价格在 6.17 元至 7.54 元/股之间，累计成交总金额
为 5,998.79 万元（不含交易费用）。
注 2：公司于 2025 年 1 月 20 日获得董事会批准，计划使用自有资金及专项
贷款，通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股
计划。回购总金额设定在 4,250 万元至 8,500 万元之间，回购价格上限为 12.46
元/股，实施期限为 12 个月。
截至 2026 年 1 月 16 日，本次回购公司股份方案已实施完毕。公司通过回购
专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份 10,527,383 股，占公司当前
总股本的 1.56%，实际回购时间区间为 2025 年 4 月 24 日至 2026 年 1 月 16 日。
本次回购股份最高成交价为 9.17 元/股，最低成交价为 7.40 元/股，成交总金额
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票数量预计不超过 14,000,000 股，占当前
公司总股本（以公司截至本报告披露日总股本为基准）的 2.07%，本次员工持股
计划涉及公司回购专用账户已回购的公司股份为 14,000,000 股。最终持有的标
的股票数量以实际过户及披露的数量为准。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
第五期员工持股计划（草案）
及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的认购价格
(一)购买价格
日（2026年10月20日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即3.89元/股。
在董事会决议公告日至标的股票完成非交易过户日之间，若公司发生资本公
积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格不低于公司股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交
易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（2）本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个
交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
（三）定价依据
本次员工持股计划购买价格，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本
目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成
本实现对参与人员合理的激励作用而确定。在符合相关法律法规、规范性文件的
基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用
成本等因素，本次员工持股计划股票来源为受让上市公司回购股票，整体认购均
价不低于本次员工持股计划董事会决议日（2026年10月20日）前 20个交易日均
价的 50%，基于激励与约束对等的原则。该定价方式将提高员工参与员工持股计
划的积极性，同时公司也设置了持有人的业绩考核目标，体现了激励与约束对等
要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极
正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第五期员工持股计划（草案）
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东会审议通过本次员工持股计
划之日起计算。
本次员工持股计划存续期届满后自行终止；存续期届满前，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股
计划的存续期可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个
月后分二期解锁，最长锁定期为 24 个月，每期解锁的标的股票比例依次为 50%、
监会或深交所的意见执行。
上述锁定期为根据中国证监会《指导意见》等相关规定，以激励与约束对等
为设定原则并结合公司的实际情况设定，合理、合规。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，不得在下列期间买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。
三、员工持股计划的业绩考核
本次员工持股计划设置公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体如下：
（一）公司层面业绩考核
考核年度为 2027 年-2028 年两个会计年度，具体如下：
对应考核年度 考核指标
公司实现以下任意一项考核条件：
公司实现以下任意一项考核条件：
入的2.3倍；
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注：
经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员
工持股计划产生的股份支付成本。
利润有较大影响的事项时，董事会应在计算业绩考核指标基数时剔除该事项的影
响。
若本次员工持股计划任一解锁期内公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁
期对应的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回，择
机出售后，以相应份额的原始出资金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，
则收益部分归公司所有。
上述标的股票处置完成后，持股计划管理委员会应以持有人的出资金额为限
向持有人返还相应款项;处置所得资金在返还持有人出资后如有剩余，剩余部分
归属于公司。
（二）公司层面考核指标的科学性与合理性分析
本次员工计划公司层面业绩考核指标选取营业收入增长率、净利润增长率两
项成长性指标，以及创新类业务新增订单指标，目标值兼具挑战性与可实现性，
有利于促进公司竞争力的提升。
目标定位为"恢复性增长"而非跨越式拔高。 公司营业收入自2020年29.27
亿元见顶后连续四年下滑，2024年降至20.24亿元（累计下滑30.8%），2025年回
升至22.85亿元、同比增长12.88%。
年度 营业收入(亿元) 同比
以2026年为基数，2027年、2028年分别增长10%、20%。按2026年营业收入不
同情形测算，各考核年度目标值如下：
元，假设） （≥1.1倍，亿 （≥1.2倍，亿 点累计增幅
元） 元）
综上，2028年营业收入目标值约27.42亿元至31.54亿元，逐步接近并超过公
第五期员工持股计划（草案）
司历史最高水平（2020年29.27亿元），与公司经营实际相符，未脱离公司产能、
人员及市场承接能力。
本指标增速要求显著高于公司自身历史趋势与同行业可比公司水平，具备挑
战性。公司 2022 年至 2025 年营业收入复合增长率为?3.75%，同行业可比公司
同期复合增长率中位数为+0.84%；本指标要求年均约 9.5%的增速，分别为上述
两项基准的数倍。2026 年上半年公司营业收入同比增长 28.60%，而同期交控科
技+0.37%、神州高铁+3.31%、中国通号?3.98%，公司需持续保持显著优于行业
的增长势头方可达标。
公司2025年归母净利润为?0.62亿元、扣非归母净利润为?1.00亿元，为近
六年最低点。考核目标以2025年为基准期，需实现实质性经营改善。按2026年归
母净利润0.30亿元测算，2028年0.45亿元的目标意味着较2025年需改善约1.07
亿元；按0.50亿元测算，则需改善约1.37亿元。
当前公司2026年上半年尚未扭亏，低空及空间信息等创新类业务仍处于投入
期。上述目标的实现，需要主营业务毛利率回升与期间费用率下降同步发力方可
达成。
创新类业务指除轨道交通、半导体外的低空/航空系统及产品、航天系统及
产品、空间信息服务（含信息服务、计算服务等）。
公司轨道交通、半导体等成熟业务经营稳健，但受行业周期和市场容量限制，
未来增长空间相对有限。而低空/航空系统及产品、航天系统及产品、空间信息
服务等业务正处于行业快速发展期，市场前景广阔。将创新业务纳入考核，有利
于公司加快转型升级、提升竞争力。
公司当前战略重心为在智慧轨交、半导体两大主业基础上，拓展低空/航空
系统及产品、航天系统及产品、空间信息服务等创新类业务。该业务目前处于市
场开拓与投入期，短期内对收入贡献有限，但为公司未来增长的关键方向。单独
设置新增订单指标，可对该业务的拓展进度形成直接考核，与营业收入、净利润
两项结果类指标形成互补，避免考核体系仅关注短期财务结果而忽视战略投入。
（三）持有人个人层面绩效考核
若公司层面业绩考核达标，则本次员工持股计划将对个人进行绩效考核，依
据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
考核结果 S A B C D
个人层面绩效考核解锁比例（N） 100% 50% 0%
若本次员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股
票数量=持有人当期计划解锁标的股票数量×个人层面绩效考核解锁比例（N）。
若持有人实际解锁的标的股票数量小于计划解锁数量，剩余部分的标的股票不得
解锁，由持股计划管理委员会收回，并对收回的股票进行处置，处置方式包括但
不限于出售、由公司回购注销、用于后续其他员工持股计划或股权激励计划或按
照相关法律法规规定的方式进行处理，处理完成后以持有人出资金额返还持有人，
第五期员工持股计划（草案）
剩余资金（如有）归属于公司。
第五期员工持股计划（草案）
第五章 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。
自行管理下的员工持股计划的最高决策机构为持有人会议，且员工持股计划
下设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督
管理机构，代表全体持有人负责监督员工持股计划的日常管理。
自行管理模式下，员工持股计划行使股东权利的表现方式为：管理委员会代
表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东会具体行使表决权。
一、持有人会议
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）授权管理委员会负责员工持股计划的管理；
（3）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（4）法律法规规定员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）联系人和联系方式。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）、（4）项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
（1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）持有人会议应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的 50%（不含
（3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上
意向的视为废票，在统计表决结果时不计入出席持有人会议的持有人所持份额。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有
人会议的持有人所持份额 50%（不含 50%）以上同意通过，本次员工持股计划就
持有人会议表决比例另有更高要求的，以该项要求为准。
（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
第五期员工持股计划（草案）
人会议。
二、管理委员会
负责员工持股计划的管理，代表持有人行使股东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东会具体行
使表决权；
（4）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；
（5）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；
（6）办理员工持股计划份额继承登记；
（7）于各锁定期满后统一办理当前批次的相关权益的转让事项；
（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（9）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（10）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理、被收回份额的承接及对应收益兑现安排，以及增加持
有人、持有人份额变动等；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员。
第五期员工持股计划（草案）
会作出决议， 须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子邮件、传真或其他
方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
第五期员工持股计划（草案）
第六章 持有人的权利和义务
一、权利
二、义务
费；
的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本次员工持股计划份额不
得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
第五期员工持股计划（草案）
第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划享有参与公司股东会出席、提案、表决权利，有权参与公
司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本次员工持股计
划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由
管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东会的授
权审议通过。
第五期员工持股计划（草案）
第八章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、高级管理人员的，相关人员与
本计划存在关联关系，在董事会、股东会审议相关员工持股计划的相关议案时应
回避表决。除前述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其
他未参与员工持股计划的董事、高级管理人员不存在关联关系。
第五期员工持股计划（草案）
第九章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
本次员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获
取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
如在员工持股计划存续期内，公司及下属子公司发生合并、分立和出售等情
况，本次员工持股计划不做变更。
二、员工持股计划的终止
时，本次员工持股计划可提前终止；本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过
后，本次员工持股计划的存续期可以延长；
议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
第五期员工持股计划（草案）
第十章 本次员工持股计划的处置办法
一、持有人权益的处置原则
（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本次员工持股计划约定的特殊情
况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本次员工持股计划份额不得用于抵
押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（三）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转
让所持的本次员工持股计划份额；
（四）在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持
股计划的资格，在员工持股计划清算时归还其本金及银行同期活期利息，并将其
持有的员工持股计划权益作为预留部分，转让给管理委员会指定的具备参与本次
员工持股计划资格的受让人：
（五）持有人所持权益不作变更的情形
员工持股计划权益不作变更；
计划权益不作变更；
员工持股计划权益不作变更；
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划
资格的限制；
二、本次员工持股计划期满后权益的处置办法
当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会对本次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，
并在扣除运营成本、相关税费等必要费用后，按照持有人所持份额进行分配。
本次员工持股计划存续期满后，若仍包含标的股票的，由管理委员会与资产
管理机构协商确定处置办法。
第五期员工持股计划（草案）
第十一章 员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等方式充分征求员工意
见。
（二）董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本次员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情
形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划
草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
（四）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票。
第五期员工持股计划（草案）
第十二章 股东会授权董事会的具体事项
本次员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会决定和办理与本
次员工持股计划相关的具体事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
（二）授权董事会实施本次员工持股计划；
（三）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照
本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划等；
（四）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应
调整；
（六）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配
的全部事宜；
（七）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（八）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
第五期员工持股计划（草案）
第十三章 其他重要事项
（一）公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司及下属公司服务的权利，不构成公司及下属公司对员工聘用期限的承
诺，公司及下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动
合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二〇二六年十月二十一日
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