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晶科能源股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于晶科能源股份有限公司
法律意见书
致：晶科能源股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受晶科能源股份有限公司
（以下简称“晶科能源”或“公司”）的委托，并根据晶科能源与本所签订的《专
项法律服务协议》，就公司拟实施的 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第
法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的
真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
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（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权
激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
晶科能源、公司 指 晶科能源股份有限公司
本次股权激励计划 指 晶科能源股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《晶科能源股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
《实施考核管理办 《晶科能源股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
指
法》 核管理办法》
《公司章程》 指 《晶科能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《上海市锦天城律师事务所关于晶科能源股份有限公司 2026
本法律意见书 指
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
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正 文
一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一） 公司基本情况
晶科能源现持有上饶市市场监督管理局于 2026 年 4 月 30 日颁发的统一社会
信用代码为 91361100794799028G 的《营业执照》。根据该《营业执照》及《公
司章程》，晶科能源的基本情况为：
注册资本：10,239,690,997 元
法定代表人：李仙德
成立日期：2006 年 12 月 13 日
类 型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
住 所：江西省上饶经济技术开发区迎宾大道 1 号
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、
组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套
产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照
明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
晶科能源股票在上交所科创板上市交易，股票简称为“晶科能源”，证券代
码为“688223”。
根据晶科能源的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶科能
源系依法设立、合法有效存续且其股票在上交所科创板上市交易的股份有限公
司；晶科能源不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当
终止经营的情形。
（二） 公司实施本次股权激励计划的实质条件
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（致同审字（2026）
第 332A018990 号）及《内部控制审计报告》（致同审字（2026）第 332A018989
号）、晶科能源的确认并经本所律师核查，晶科能源不存在《管理办法》第七条
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规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，晶科能源为依法设立、合法有效存续且股票在上
交所科创板上市交易的股份有限公司；晶科能源不存在依据有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形；晶科能源不存在《管理办法》
第七条所规定的不得实施本次股权激励计划的情形。因此，本所律师认为，晶科
能源具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的主要内容
<晶科能源股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的
主要内容进行了核查，具体如下：
（一） 本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效约束激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划的目的符合《管理办法》第九
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条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象为在公司（含分公
司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予激励对象不超过
授予部分的激励对象包括公告《激励计划（草案）》时公司的董事、高级管理人
员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，不包
括晶科能源独立董事。激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会
或职工代表大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核
期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》，首次授予激励对象包含实际控制人、间接持有
公司 5%以上股份的股东李仙德先生和部分外籍员工。李仙德先生目前为公司董
事长，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决
定性的影响力。前述外籍员工，在公司运营管理、产品研发、技术创新、业务发
展等多方面起到了至关重要的作用，在公司面对激烈的市场竞争下持续助力提升
公司核心竞争力，推动公司高质量发展。本次对相关激励对象进行股权激励，将
有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利
于维护广大股东的长远利益，公司将相关员工作为激励对象符合公司的实际情况
和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
此外，根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留权益的授予对象
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应在本股权激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、薪酬
与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
基于上述，本所律师认为，上述激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的规定、《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三） 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划采用的激励工具为第二类限
制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予 26,000.00
万股限制性股票，约占 2026 年 9 月 24 日公司股本总额 1,023,969.0997 万股的
性股票，约占 2026 年 9 月 24 日公司股本总额的 0.25%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 10.00%。
根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次股权激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过公司股本总额的 1.00%。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占激励计划拟 占 2026 年 9 月
激励对象 职务 股票数量（万 授出权益数量 24 日公司股本
股） 的比例 总额的比例
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一、董事、高级管理人员、核心技术人员（9 人）
李仙德 董事长 150.00 0.58% 0.01%
曹海云 董事、总经理 150.00 0.58% 0.01%
刘华 职工董事 100.00 0.38% 0.01%
苗根 副总经理 100.00 0.38% 0.01%
金浩 副总经理、核心技术人员 100.00 0.38% 0.01%
蒋瑞 副总经理、董事会秘书 100.00 0.38% 0.01%
常宸 财务总监 80.00 0.31% 0.01%
张昕宇 核心技术人员 80.00 0.31% 0.01%
郭志球 核心技术人员 30.22 0.12% 0.003%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不
超过 1,401 人）
三、预留部分 2,600.00 10.00% 0.25%
总计 26,000.00 100.00% 2.54%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
根据本次股权激励计划首次授予激励对象名单等资料，本次股权激励计划明
确了具体的激励对象的姓名、职务、各类激励对象可获授的权益数量及占本次股
权激励计划拟授出权益总量的百分比。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划拟授
出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票的种类、来源、数量及占公司股本总
额的百分比；对于设置预留权益的部分，明确了拟预留权益的数量、涉及标的股
票数量及占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九
条第（三）项、第（四）项的规定。
（四） 本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48
个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次股权激励计划经公司股东会审议
通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在本次股权激励计划经
公司股东会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）召开
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董事会向激励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划。
根据《管理办法》《自律监管指南》规定，公司不得授出权益的期间不计算在
预留部分限制性股票的授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票自首
次授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但在相关法律、行政法规、部
门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
本次股权激励计划预留部分的限制性股票归属安排具体如下：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
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根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁
售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公
司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另
有豁免的除外。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的有效
期、授予日、归属安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价
格（含预留授予）及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项
的规定。
（六） 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划设置了限制性股票的授予条
件及归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
（七） 本次股权激励计划的其他内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确了本次股权激励计划的实施
程序、调整方法和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激
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励对象发生异动的处理等内容，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、 本次股权激励计划履行的法定程序
（一） 本次股权激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次股权激励计划已履行如下法定程序：
二次会议审议通过《关于<晶科能源股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<晶科能源股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<晶科能源股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为符合法律、法规
的相关规定，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约
束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该
议案，并同意将该议案提交董事会审议。
于<晶科能源股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<晶科能源股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
（二） 本次股权激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，为实施本次股权激励计划，公司
尚需履行以下程序：
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激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
充分听取公示意见；公司应在股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露薪酬与考
核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。
公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东会审议本次股权激励计划时，拟作为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体
的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计
划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办法》
的规定进一步履行其他相关程序。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”之“（二）激励对象
的确定依据和范围”部分所述，本次股权激励计划激励对象确定的依据和范围符
合《管理办法》的相关规定。
（二） 激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司
将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对
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激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司薪酬与考核委员会核实。本次股权激励计划激励对象的核实程序符合
《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》的相关规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
经 本所律 师核查，公 司 已于 2026 年 9 月 29 日在上 海证券交易所网 站
（http://www.sse.com.cn/）及中国证监会指定的信息披露媒体上披露了《晶科能
源股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议公告》《晶科能源股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《晶科能源股份有限公司
会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
及《晶科能源股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
等与本次股权激励计划相关的文件。
此外，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激
励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本次股权激励计划的进展根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履
行与本次股权激励计划相关的信息披露义务。
六、 公司不为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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综上，本所律师认为，公司关于不为本次股权激励计划确定的激励对象提供
财务资助的承诺符合《管理办法》的相关规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。此外，公司薪酬与考核委员会已对本次股
权激励计划发表意见，认为本次股权激励计划的实施有利于进一步完善公司治理
结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实行本次股
权激励计划。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，董事会审议本次股权激励计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。根据公司提供的其第二届董
事会第三十四次会议的会议文件，该次董事会在审议本次股权激励计划时，本次
股权激励计划的关联董事已回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
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的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行
其他相关程序；
要的信息披露义务，尚需随着本次股权激励计划的进展根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行与本次股权激励计划相
关的信息披露义务；
合《管理办法》的相关规定；
行政法规的情形；
已回避表决。
本法律意见书正本一式两份，经本所负责人及经办律师签字并经加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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