北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
及授予相关事项的法律意见
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关于深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
及授予相关事项的法律意见
德恒06F20260516-00002号
致：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受深圳威
迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“威迈斯”）的委托，
担任公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计
划”）的法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《监管办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章及规范性
文件的有关规定，并结合《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）
及授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《深圳威迈斯新能源（集团）
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对
象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，并得到公司如下保证：公司
向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效
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的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重
大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
会计报表、审计报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、
准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》
《自律监管指南》等中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件
和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、本次调整及本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划调整及授
予相关事项已经履行的批准和决策程序如下：
（一）2026 年 9 月 7 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三
次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》。
（二）2026 年 9 月 7 日，公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了核查意见，认为
公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
（四）2026 年 9 月 8 日至 2026 年 9 月 17 日，公司就本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
（五）2026 年 9 月 18 日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发
表了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其
作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（六）2026 年 9 月 23 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《激励计划（草案）》以及公司股东会的授权，公司董事会就本次调整
和本次授予履行了如下程序：
（一）2026 年 10 月 20 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
四次会议审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
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（二）2026 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会发表了《深圳威迈斯新能源（集团）股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见（截至授予日）》，对本次授予的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整的具体内容
股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会对公司本次激励计划实施、管理和调整。
根据公司第三届董事会第十五次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会
的议案》，本次调整的原因和具体内容如下：
鉴于本激励计划拟授予的激励对象中 4 名激励对象因离职或个人原因放弃
拟获授的全部/部分限制性股票，1 名激励对象在自查期间存在买卖公司股票行为
被公司基于审慎性原则取消激励资格，公司董事会根据公司 2026 年第三次临时
股东会的授权及本激励计划相关规定，对本激励计划授予激励对象名单及授予限
制性股票数量进行了调整。调整后，公司本激励计划拟授予第一类限制性股票的
激励对象由 65 人调减为 62 人，拟授予第二类限制性股票的激励对象由 34 人调
整为 33 人，公司本次拟授予的限制性股票总量由 231.68 万股调整为 220.91 万股。
除上述调整外，本次授予事项相关内容与公司 2026 年第三次临时股东会审
议通过的激励计划内容一致。根据公司 2026 年第三次临时股东会的授权，本次
调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
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综上，本所律师认为，公司本次调整系根据《激励计划（草案）》规定进行，
符合《管理办法》《监管办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次激励计划授予的条件
根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
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公司第三届董事会第十五次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第四次会议分别审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，公司董事会和董事会薪酬与考核委员会均认为本次授
予的授予条件已经成就。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均未发生上述
情形，本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》《监管办法》《上市规则》《自律监管指南》等
相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》
的规定。
四、本次激励计划的授予日、授予数量、人数和价格
（一）2026 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，根据公司
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划限制性股票授
予日为 2026 年 10 月 20 日，
以 19.45 元/股的授予价格向 62 名激励对象授予 165.97
万股第一类限制性股票，向 33 名激励对象授予 54.94 万股第二类限制性股票。
（二）经公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股
东会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且基于第一类限制性股票的
授予限制，授予日亦不属于下列区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
综上，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日及授予数量、人
数、价格符合《管理办法》《监管办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关
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法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规
定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）公司本次激励计划的调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和
授权，具体调整内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上
市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》
《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司可依据本
激励计划的相关规定进行授予。
（三）公司董事会确定的限制性股票授予日及授予数量、人数、价格符合《管理
办法》《监管办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规
范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人
及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳威迈斯新能源（集团）
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》之
签署页）
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负责人：
肖黄鹤
经办律师：
唐永生
经办律师：
李心悦
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