证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2026-075
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 限制性股票预留授予日：2026年10月19日；
? 限制性股票预留授予数量：27.06万股，占目前公司股本总额的0.03%；
? 限制性股票预留授予价格：15.08元/股；
? 限制性股票预留授予人数：2人；
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
经山东国瓷功能材料股份有限公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为《2026年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已
经成就，确定2026年10月19日为预留授予日，以15.08元/股的授予价格向2名激励对
象授予27.06万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
公司于2026年3月6日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司
<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划的简要情
况如下：
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对
象定向发行的公司A股普通股股票
（三）激励数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为576.06万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.58%。其中，首次授予限制性股票549.00
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.55%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的95.30%；预留27.06万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
的0.03%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.70%。
（四）授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为15.23元/股。
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属
数量进行相应调整。经2025年年度权益分派及2026年中期权益分派后，授予价格调
整为15.08元/股。
（五）激励对象及分配情况：本激励计划首次授予激励对象共计61人，均为公
司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括董事、单独或合计持有
上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（六）激励计划的有效期、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次归属，归属
日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中
对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规
定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后
第一个归属期 50%
一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后
第二个归属期 50%
一个交易日当日止
预留授予部分在公司2026年第三季度报告披露日（含当日）之前授予，预留授
予部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致。
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、质押、担保、偿还债
务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转让、质押、
担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当期
计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属
的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
（七）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以
公司2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润值为业绩基数，对各
考核年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对比业绩基数的增长
率进行考核，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
归属期 对应考核年度
净利润相对于 2025 年增长率
第一个归属期 2026 10.00%
第二个归属期 2027 32.00%
注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经公司聘请的
会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，并剔除所有有效期内股权激励计划股
份支付费用、上市公司股权融资与并购重组（如有）的中介费用的影响。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，
激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本
激励计划规定作废失效。
（八）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
卓越、优秀、良好、一般、较差五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 卓越 优秀 良好 一般 较差
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层
面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未
归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、已履行的相关审批程序
<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理2026
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励
计划的相关事项发表了核查意见，北京天达共和律师事务所出具了相应的法律意见
书。
的姓名和职务进行了内部公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收
到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2026年2月26日披露了
《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理2026
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核
委员会对本激励计划首次授予相关事项进行核实并发表了核查意见，北京天达共和
律师事务所出具了相应的法律意见书。
年年度权益分派实施后调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，律师出
具了法律意见书。
年中期权益分派实施后调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，律师出
具了法律意见书。
向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会
薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律
师出具了法律意见书。
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
公司本次授予事项的内容与2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一
致。
四、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任何
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予
条件已经成就。
五、限制性股票预留授予情况
（一）预留授予日：2026年10月19日
（二）股票来源：从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定
向发行的公司A股普通股股票
（三）预留授予价格：15.08元/股
（四）预留授予人数：2人
（五）预留授予数量：27.06万股，约占公司股本总额的0.03%，预留部分占本
激励计划拟授予限制性股票总数的4.70%。
（六）本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日股本
姓名 国籍 职务
数量(万股) 总数的比例 总额的比例
董事会认为需要激励的其他人员（合计 2 人） 27.06 4.70% 0.03%
预留授予合计 27.06 4.70% 0.03%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票累计
均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后
第一个归属期 50%
一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后
第二个归属期 50%
一个交易日当日止
（八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件要求。
六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，
第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第
司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2026 年 10 月
价）；
日最近 12、24 个月的波动率）；
期、2 年期存款基准利率）；
性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性股票 需摊销的总费用
数量（万股） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支
付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队
稳定性，并有效激发公司员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票预
留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员、持股5%以上
的股东。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为
激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保等。
九、公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予日激励对象名单的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行审
核，发表核实意见如下：
（一）本次激励计划拟激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的下列情形：
者采取市场禁入措施；
的情形的；
（二）本次激励计划预留授予的激励对象为董事会认为需要激励的其他人员
（不包括董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人
及其配偶、父母、子女）。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划预留授予的激励对象
均符合相关法律法规及规范性文件及公司《激励计划》所规定的条件，公司设定的
激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，同意以2026年10月19日为预留授予
日，以授予价格15.08元/股向2名激励对象授予27.06万股预留限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
公司本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《上
市规则》《监管指南第1号》的相关规定及公司《激励计划（草案）》《公司章程》
的相关规定；本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《激励
管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予条件已成
就，公司实施本次预留授予符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定；公司尚需按照《激励管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》的相关规定就
本激励计划的进展情况持续履行相应的信息披露义务。
十一、备查文件
制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书》
特此公告！
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