证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：2026-046
上海国际机场股份有限公司
关于 A 股限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为 股权激励 股份；股票认购方式为 网下 ，上市股数为
本次股票上市流通总数为3,144,384股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 10 月 26 日。
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）于 2026 年 10
月 15 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激
励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上海机场 A 股限制性股票
激励计划（草案修订稿）》
（以下简称：
“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定
和公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司 A 股限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”或“激励计划”）第一个限售期解除限售条件已成就。现对公
司 A 股限制性股票激励计划第一个限售期解除限售暨上市流通的具体事项公告如
下：
一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
于<上海机场 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定上海
机场 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于<公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定公司 A 股
限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对本
激励计划及相关事项发表了核查意见。
于<公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于制定公
司 A 股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》。
于<公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于制定公
司 A 股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本
激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见。
公司实施 A 股限制性股票激励计划的批复》
（沪国资委分配〔2024〕146 号），本激
励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2024 年 7 月 25 日，公司披
露了《关于 A 股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公
告》。
股东大会的通知》以及《上海机场关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独
立董事作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的《关于公司 A 股限
制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于制定公司 A 股限制性股
票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股
东征集投票权。
励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监
事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议。
及公示情况进行了核查并发表核查意见，并披露了《关于公司 A 股限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于制定
公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。次日，公司披露了《上海机场 2024 年第一次临时股东大会决议公告》和
《上海机场关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前 6 个月内，全体核查对象
不存在利用本激励计划内幕信息进行交易获取利益的情况。
十二次会议分别审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对
象名单和相关调整事项进行了核实，并发表了同意的意见。
完成了 A 股限制性股票激励计划的首次授予登记工作。
购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。本次回购注销及调整回购价格在
董事会授权范围内，无需提交股东会审议。
施公告》。公司回购注销了 13 名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的公司 A
股限制性股票 168,300 股，注销日期为 2025 年 11 月 4 日。
司 A 股限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回
购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司召开了董事会薪
酬与考核委员会，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公
司本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
（二）历次限制性股票授予情况
授予登记限制性 授予激励对象
授予批次 授予日期 授予价格
股票数量（股） 人数
首次授予 2024年9月12日 18.21966元/股 8,262,500 289
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司 A 股限制性股票激励计划首次解除限售。
二、本激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成
之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计
划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售时间 解除限售比例
批次
第一批解 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
除限售 至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二批解 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
除限售 至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三批解 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
除限售 至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为2024年10月11日，第一个限售
期于2026年10月10日届满。
首次授予A股限制性股票
解除限售条件成就情况说明
第一个限售期解除限售条件
（一）限制性股票解除限售时的法定条件
公司未发生该等情形，满足解除限售
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激
励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、
经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立
董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，
且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
公司具备该等条件，满足解除限售条
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，
件。
基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现
代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及
绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况
良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行
为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生该等情形，满足解除
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不
限售条件。
适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、公司章程规
定的；
激励对象未发生该等情形，满足解除
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、
限售条件。
泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易
损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有
重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造
成损失的。
（二）限制性股票解除限售时的业绩条件 1、 公司层面业绩条件完成情况：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限 （1）2024年，公司每股收益为0.78元
售期的3个会计年度中，分年度考核2024～2026 /股，高于目标值0.71元/股，且高于行
年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到 业平均值（含上海机场）0.424元/股；
绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 （2）2024年，公司归母净利润相较
公司选取每股收益、归母净利润增长率（较 90%，且高于行业平均值（含上海机场）
作为公司层面业绩考核指标。 （ 3 ） 2024 年 ， 公 司 主 业 毛 利 率 为
其中，2024年公司层面考核目标如下： 21.93%，高于目标值19%；
（1）2024年每股收益不低于0.71元/股，且 （4）2024年，公司未发生人身安全相
不低于行业平均值； 关重大及以上事故。
（2）2024年归母净利润增长率（较2023年） 公司层面各项业绩指标均达到解除限
不低于90%，且不低于行业平均值； 售要求的业绩条件。
（3）2024年主业毛利率不低于19%；
（4）2024年未发生人身安全相关重大及以
上事故。
公司根据绩效管理等办法对激励对象考核 情况
年度的个人绩效进行评价，激励对象可解除限 自首次授予日至2026年10月10日，首
售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。 次授予对象中有4人因不具备激励对象资
个人当年解除限售额度＝个人授予总量× 格，其获授限制性股票不解除限售，全部
当年解除限售比例×个人绩效系数 由公司回购。首次授予剩余可解除限售的
激励对象个人绩效评价得分与其个人绩效 激励对象变更为285人，其个人层面业绩条
系数的关系如下： 件达成情况如下：
个人绩效评价得分(N) （1）董事、高级管理人员共4人，其中：
个人绩效系数
(满分为100分) 4人2024年个人绩效评价得分在90分
N≥90 100% 及以上，个人绩效系数为100%。
N＜60 0% 2人2024年个人绩效评价得分在60分
至70分之间，个人绩效系数为70%。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票
不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激
励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和
回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1
个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予
以回购。
其中，同行业公司每股收益和归母净利润增长率具体如下：
证券代码 公司简称 2024年归母净利润较2023年增长率
（元/股）
同行业平均值 0.424 62.51%
注：根据激励计划，2024年同行业公司为4家，上表数据均源于各公司年度报告。
综上所述，公司董事会认为本激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定办
理相应解除限售事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
公司本次可解除限售的激励对象共计285人，可解除限售的限制性股票数量合
计为3,144,384股，约占目前公司总股本2,488,313,040股的0.13%。具体情况如下：
获授限制性 本次可解除限售 本次可解除限售数
序号 姓名 职务 股票数量 的限制性股票数 量占其已获授限制
（股） 量（股） 性股票比例
一、 董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 173,800 69,520 40.00%
二、其他激励对象
其他核心骨干（共281人） 7,706,000 3,074,864 39.90%
合计 7,879,800 3,144,384 39.90%
注：表格所列人员为公司现任董事和高级管理人员。公司董事和高级管理人员所持的限制
性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026年10月26日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为3,144,384股。
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
月内，遵守上述限制性规定。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动
本次变动前 增减变动 本次变动后
股份类型 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 8,094,200 0.33% -3,144,384 4,949,816 0.20%
无限售条件股份 2,480,218,840 99.67% +3,144,384 2,483,363,224 99.80%
股份总数 2,488,313,040 100.00% 0 2,488,313,040 100.00%
注：以上变动仅考虑本次解除限售，未考虑其他情况。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次解除限售事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次
激励计划第一个限售期已届满，第一个限售期的解除限售条件均已成就，相关解除
限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次
解除限售事宜尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、证券登
记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
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