北京市金杜律师事务所
关于北京必创科技股份有限公司
法律意见书
致：北京必创科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）受北京必创科技股份有限公司（以
下简称公司或必创科技）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司
法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京必创科
技股份有限公司章程》 《北京必创科技股份有限公司 2026
（以下简称《公司章程》）、
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司 2026
年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划）首次授予（以下简称本次
授予）的相关事项出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法
律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境
内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国
境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、必创科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次授予的必备文件之一，随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次授予的授权和批准
（一）2026 年 9 月 22 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
等与本次股权激励计划相关的议案，关联委员丁岳先生作为本次股权激励计划拟
激励对象，对本议案回避表决。
（二）2026 年 9 月 23 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《北京必创
科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划相
关事项的核查意见》，认为：“本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。对各激励对象
限制性股票的授予安排及归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的……公司实施本次激励计划可以进一步建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司
及全体股东利益的情形”。
（三）2026 年 9 月 23 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次股权激
励计划相关的议案，关联董事张志涛先生、丁岳先生作为本次股权激励计划拟激
励对象，已回避表决。
（四）2026 年 10 月 8 日，公司披露了《北京必创科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况及核查意见说明》，公司于 2026 年 9 月 24 日在公司内部公示了《2026 年
限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公
示，公示时间为 2026 年 9 月 24 日至 2026 年 10 月 4 日。截至公示期满，公司董
事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次股权激励计划拟激励对象提出的异议。
公司董事会薪酬与考核委员会认为： “本激励计划拟首次授予的激励对象均符合有
关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
（五）2026 年 10 月 13 日，公司披露了《北京必创科技股份有限公司关于
报告》，公司对本次股权激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计
划草案公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行自查，公司认为： “在公司本次激励
计划公告前 6 个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关
内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。”
（六）2026 年 10 月 13 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司
〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，作为 2026 年限
制性股票激励计划拟激励对象的股东已回避表决。
（七）2026 年 10 月 19 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，认为：“本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。本激励计划
设定的首次授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2026 年 10 月
性股票，授予价格为 7.61 元/股，并提交公司董事会审议”。关联委员丁岳先生作
为本次股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。
（八）2026 年 10 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为： “公
司 2026 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2026 年 10
月 19 日为首次授予日，向符合授予条件的 9 名首次授予激励对象授予 429 万股限
制性股票，授予价格为 7.61 元/股”。关联董事张志涛先生、丁岳先生作为本次股
权激励计划激励对象，已回避表决。
（九）2026 年 10 月 19 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《北京必创科
技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划
授予条件成就及首次授予激励对象名单的核查意见》，认为：“本激励计划首次授
予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计
划的激励对象主体资格合法、有效。本激励计划设定的首次授予激励对象获授限
制性股票的条件已经成就，同意以 2026 年 10 月 19 日为首次授予日，向符合授
予条件的 9 名首次授予激励对象授予 429 万股限制性股票，授予价格为 7.61 元/
股”。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要
的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权
董事会确定本次股权激励计划的授予日。
根据《激励计划》的相关规定及 2026 年第三次临时股东会的授权，公司于
会第三次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2026 年 10 月 19 日。
根据公司的说明和承诺并经金杜律师核查，本次授予的授予日为交易日，授
予日在公司股东会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内。
综上，金杜认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
（二）本次授予的授予对象
第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》 ，确定向符合授予条件的 9 名激励对象授予 429
万股限制性股票，授予价格为 7.61 元/股。
有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划授予条
件成就及首次授予激励对象名单的核查意见》，认为：“本激励计划首次授予的激
励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激
励对象主体资格合法、有效。本激励计划设定的首次授予激励对象获授限制性股
票的条件已经成就，同意以 2026 年 10 月 19 日为首次授予日，向符合授予条件
的 9 名首次授予激励对象授予 429 万股限制性股票，授予价格为 7.61 元/股”。
综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，必创科技本次授予的授予条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据必创科技第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第五届董事
会第三次会议决议、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 21 日
出具的《审计报告》 （中兴华审字（2026）第 00008445 号）和《内部控制审计报
告》（中兴华内控审计字（2026）第 00000039 号）、公司上市后的利润分配实施
公告及专项说明、公司和激励对象的说明与承诺并经金杜律师查询国家企业信用
信息公示系统1、信用中国网站2、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
、中国证监会“政府信息公开”网站4、中国证监会北京监管局5、深圳证券交易
所6、上海证券交易所7和北京证券交易所网站8、中国执行信息公开网9、中国检察
网10、中国裁判文书网11等网站，截至本法律意见书出具之日，必创科技及本次授
予的激励对象均未发生以上任一情形。
综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的授权和批准；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
https://www.gsxt.gov.cn/
https://www.creditchina.gov.cn/
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml
http://www.csrc.gov.cn/beijing/c103543/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkml
http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html
http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/
https://www.bse.cn/disclosure/supervise.html、https://www.bse.cn/disclosure/disciplinary_aciton.html
http://zxgk.court.gov.cn/
https://www.12309.gov.cn/
https://wenshu.court.gov.cn/
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周 宁
李成杨
单位负责人：
龚牧龙
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