北京金诚同达律师事务所
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
事项的
法律意见书
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、贝斯美 指 绍兴贝斯美化工股份有限公司
本所 指 北京金诚同达律师事务所
本激励计划 指 公司 2025 年限制性股票激励计划
《绍兴贝斯美化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
根据《激励计划（草案）》规定，拟参与本次激励计划的
激励对象 指
人员
本次价格调整 指 公司调整本激励计划的授予价格
本次归属 指 本激励计划第一个归属期归属条件成就
本次作废 指 公司作废激励对象部分已获授尚未归属的限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一
本法律意见书 指
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法
律意见书》
元 指 人民币元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
金证法意[2026]字 1019 第 0776 号
致：绍兴贝斯美化工股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本激励计划的法律顾问，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本激励计划本次价格调整、本次归属和本次作废所涉及的有关
文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
的相关法律事项发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及
股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本
激励计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印
件与原件一致。
目的。
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对贝斯美本激励计划的相关事项发表法律意见如下：
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正 文
一. 本次价格调整、本次归属和本次作废相关事项的批准
和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次价格调整、本次归属和本
次作废相关事项，公司已履行如下批准和授权：
二次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对本激励计
划相关议案回避表决。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司于 2025 年 9 月 27 日披露了
《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已对本激励计划相关议案
回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表
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了核查意见。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关
于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2025 年限制
性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2025 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事已对本激励
计划相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整、本次归
属和本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二. 本次价格调整的相关情况
（一） 本次价格调整的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划公告当日至激励对象
获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将根据
本激励计划相关规定予以相应的调整。
公司于 2026 年 5 月 12 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度公司利润分配方案的议案》，公司 2025 年度利润分配方案为：以公司总股
本 361,142,872 股扣除回购专用账户持有股份 5,600,000 股后的股本 355,542,872
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），合计派发现金红
利人民币 7,110,857.44 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，本次不送红
股，不进行资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、
股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例
将按分派总额不变的原则相应调整。
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分派股权登记日为 2026 年 6 月 23 日，除权除息日为 2026 年 6 月 24 日。鉴于公
司 2025 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
公司需对本次激励计划的授予价格进行相应调整。
（二） 本次价格调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次价格调整方法如下：
P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，根据上述调整方法，本次价格调整后的限制性股票授予价格 P＝
P0-V=5.65-0.02=5.63 元/股。
经过本次调整，本激励计划限制性股票的授予价格由 5.65 元/股调整为 5.63
元/股。
本所律师认为，公司本激励计划授予价格的调整系根据《激励计划（草案）》
规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的规定。
三. 本次归属的相关情况
（一） 归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一个归属期间为：自授予
之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定本激励计划限制性股票的授
予日为 2025 年 10 月 20 日。因此本激励计划自 2026 年 10 月 20 日起进入第一个
归属期。
（二） 归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象获授的限制性股
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票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。根据公司的说明并经本所律师核查，公司
未发生上述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述任一情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议并经本所律师核查，公司及本次
归属的激励对象截至上述会议决议日未出现上述不得办理限制性股票归属的情
形。
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次归属的激励对象均满足上述任职期限的要求。
本激励计划第一个归属期对应的考核年度为 2025 年度，业绩考核目标为以
润不低于 4,000 万。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年年度审计报告（容
诚审字[2026]200Z2661 号），公司 2025 年实现营业收入 1,523,432,035.13 元，较
案）》第一个归属期对公司层面业绩考核的要求。
公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的归属比
例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况等做出绩效考核。激励对
象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级，分别对应
归属比例如下表所示：
个人上一年考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票，作废失效，不得
递延至下一年度。
根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第四届董事会第二十一次会议决
议以及公司的书面确认，除 8 名激励对象离职外，1 名激励对象 2025 年度个人
绩效考核结果为“D”，对应个人层面归属比例为 0%，其余 105 名激励对象 2025
年度个人绩效考核结果均为“A”，对应个人层面归属比例为 100%。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划第
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一个归属期归属条件已成就。
四. 本次作废的相关情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司第四届董事会第二十一次会议
决议及公司的说明并经本所律师核查，本激励计划中共 8 名激励对象离职，上述
离职人员已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对
象资格，1 名激励对象个人绩效考核结果为“D”，个人层面归属比例为 0%，前
述人员已获授尚未归属的 38.00 万股限制性股票不得归属，由公司作废处理。
据此，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五. 本次价格调整、本次归属和本次作废相关事项的信息
披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第四届董事会第二
十一次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、相关公告等与本次价格
调整、本次归属和本次作废相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次价格调整、
本次归属和本次作废已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必
要的信息披露义务；随着本激励计划的推进，公司需按照相关法律、法规和规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并为符合条件的激励对象办理限
制性股票归属登记手续。
六. 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关
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规定，本次归属条件已成就；
露义务。随着本激励计划的推进，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规
定，继续履行相应的信息披露义务，并为符合条件的激励对象办理限制性股票归
属登记手续。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
庞正忠 王明凯
经办律师：
赵 宏
时间： 2026 年 10 月 19 日
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