国投证券股份有限公司
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄
汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对瑞鹄模具使用募
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎
核查，具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
根据公司 2025 年第三次临时股东会决议，并经中国证券监督管理委员会证
监许可［2026］2123 号《关于同意瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券注册的批复》核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券
行费用合计 5,309,368.92 元（不含税），实际募集资金净额为 680,690,631.08 元。
上述募集资金已于 2026 年 9 月 23 日到账，募集资金到位情况已经容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2026]241Z0006 号《验资报告》验证。公司
对募集资金进行了专户存储管理。
（二）以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》及公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项
目拟投入募集资金金额的议案》，公司调整了部分募投项目的募集资金投资额。
为了保障本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的顺利推进，在此
次公开发行可转换公司债券募集资金到账前，公司募投项目实施主体根据项目进
展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2026 年 9 月 30 日，募投项目
实施主体以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 57,538,739.92 元，拟置换
金额为 57,538,739.92 元。具体情况如下：
单位：人民币元
截至 2026 年
调整前募集资 调整后募集资
序 募集资金投资 投资总额 9 月 30 日自
金承诺投资金 金承诺投资金 拟置换金额
号 项目 （万元） 有资金已投
额 额
入金额
中高档乘用车
大型精密覆盖
造升级扩产项
目
大型精密覆盖
件模具关键材
料智能增材制
造项目（一期）
智能机器人系
统集成与智能
装备研发制造
项目
合计 76,625.94 686,000,000.00 680,690,631.08 57,538,739.92 57,538,739.92
（三）以自筹资金预先支付发行费用情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于瑞鹄汽车模具股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容
诚专字[2026]241Z0072 号），公司本次募集资金的各项发行费用合计 5,309,368.92
元（不含税），截至 2026 年 9 月 30 日，公司已用自筹资金预先支付发行费用的
金额为人民币 1,770,689.68 元（不含税），本次拟置换金额为人民币 1,770,689.68
元（不含税）。具体情况如下：
单位：人民币元
发行费用总额 自筹资金预先支付 拟置换金额（不含
序号 发行费用种类
（不含税） 金额（不含税） 税）
合计 5,309,368.92 1,770,689.68 1,770,689.68
综上，公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
共计人民币 59,309,429.60 元。
二、募集资金置换先期投入的实施
公司在《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》中已对募集资金置换先期投入作出如下说明：“在本次发行可转换公司
债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募
集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换”。
本次拟置换方案符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划
的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距
离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
三、履行的审议程序
（一）董事会审计委员会
公司第四届董事会审计委员会 2026 年第五次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本次
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的方案，并同
意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本次使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的方案。
四、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金情况进行了审核，出具了《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字
[2026]241Z0072 号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：瑞鹄模具《关
于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重
大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允
反映了瑞鹄模具以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项
目和已支付发行费用的自筹资金事项已经由公司审计委员会和董事会审议通过，
会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资
金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律法规的要求。本次募集资金的使用符合募集资金投资项目
的实施计划，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过 6
个月，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。保荐机构对公司本
次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）
保荐代表人签名：
李栋一 卢志阳
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