安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
法律意见书
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天禾律师 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
法律意见书
天律意 2026 第 03449 号
致：安徽华恒生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所颁布的《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）等
有关法律、法规及规范性文件和《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》的规定，
本所接受安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）
的委托，作为华恒生物 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项的专项法律顾问，指派本所李洋律
师、陈克豪律师以特聘专项法律顾问的身份，就本激励计划首次授予第二类限制
性股票的激励对象名单和授予数量的调整（以下简称“本次调整”）以及首次授
予（以下简称“本次授予”，与本次调整以下合称“本次调整及授予”）的有关
事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
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实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件作出的。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、审计、验资、资产评估、财务报告等
专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、
验资报告、资产评估、财务报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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一、本次调整及授予的批准与授权
根据公司提供的会议文件等相关资料及查询公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公开披露的相关信息，公司就本次调整及授予已履行了如下
批准与授权程序：
（一）2026 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议
通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。相关议案在提交董
事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会薪酬与考核委员会
亦对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
（二）2026 年 9 月 30 日至 2026 年 10 月 9 日，公司对本激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核
委员会未收到任何异议。2026 年 10 月 14 日，公司董事会薪酬与考核委员会于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于
公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
（三）2026 年 10 月 19 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通
过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（四）2026 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案在提交
董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员
会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
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法规、规范性文件及《安徽华恒生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。
二、本次调整的内容
鉴于公司《激励计划（草案）》中拟首次授予的 17 名激励对象因即将离职、
自愿放弃及综合评定等原因取消其作为本激励计划激励对象的资格，公司董事会
根据 2026 年第一次临时股东会的授权，决定对《激励计划（草案）》首次授予
第二类限制性股票的激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，本激励计
划第二类限制性股票的授予总量由 882.37 万股调整为 778.07 万股，首次授予第
二类限制性股票的数量由 705.90 万股调整为 601.60 万股，首次授予第二类限制
性股票的激励对象由 122 人调整为 105 人；预留第二类限制性股票数量不变，仍
为 176.47 万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2026 年第一次
临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2026 年第一次临
时股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会
确定本激励计划的授予日。
审议通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，
同意本激励计划的首次授予日为 2026 年 10 月 19 日，向符合条件的 3 名激励对
象授予 350.00 万股第一类限制性股票，向符合条件的 105 名激励对象授予 601.60
万股第二类限制性股票。
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调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意以 2026 年 10
月 19 日为首次授予日，向符合条件的 3 名激励对象授予 350.00 万股第一类限制
性股票，向符合条件的 105 名激励对象授予 601.60 万股第二类限制性股票。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东会审
议通过本激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》、公司 2026 年第一次临时股东会决议及第五届
董事会第十次会议决议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议及相关
核查意见等文件，本次授予的激励对象总人数为 108 人，其中，第一类限制性股
票激励对象 3 人，第二类限制性股票激励对象 105 人。本次授予的限制性股票数
量为 951.60 万股，其中第一类限制性股票 350.00 万股，第二类限制性股票 601.60
万股；授予价格为 10.69 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《上
市规则》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中授予条件的规定，本次授予
的授予条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不
得成为激励对象的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的条件已成
就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授
予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、本次授予的激励对象、授予数
量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已
成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市规
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则》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。
（以下无正文，接签署页。）
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