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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
常州天晟新材料集团股份有限公司
终止实施 2026 年限制性股票激励计划
及回购注销限制性股票事项之
法律意见书
二〇二六年十月
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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于常州天晟新材料集团股份有限公司
终止实施 2026 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事
项之法律意见书
致：常州天晟新材料集团股份有限公司
本所接受天晟新材的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，已就公司本次激励计划的相关事项出具
了《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于常州天晟新材料集团股份有限公司
务所上海分所关于常州天晟新材料集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划调整及首次授予事项之法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现针对
公司终止实施本次激励计划（以下简称“本次终止”）及回购注销限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次终止及本次回购注销的有关事实及法
律文件进行了核查与验证。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说
明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
正 文
一、本次终止及本次回购注销的批准与授权
经查验，公司就本次终止及本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会同意实施本次激励计划
并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
议和第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，认为首次授予的条件已经成就，同意向符合条件的 44
名激励对象授予限制性股票，关联董事已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对
本次激励计划首次授予日激励对象名单进行核查并发表意见。
议和第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止实施 2026 年限制性
股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施本次激励计划并回
购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，关联董事已回避表决。董事会薪酬
与考核委员会对本次终止及本次回购注销事项进行核查并发表意见。
综上，本所律师认为，本次终止及本次回购注销已取得现阶段应当取得的批
准与授权，尚需履行公司股东会审议等后续其他法定程序，符合《管理办法》等
法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次终止的具体情况
根据公司第六届董事会第二十二次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会
的核查意见以及公司的书面确认，鉴于目前公司情况与制定本次激励计划时相比
发生较大变化，综合考虑当前环境和公司未来发展规划，若继续实施本次激励计
划，将难以达到预期的激励目的和效果；为充分落实对员工的有效激励，保障广
大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司
决定终止实施本次激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，尚
未授予的预留部分限制性股票失效，同时一并终止与本次激励计划配套的《常州
天晟新材料集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等文件；公司董事会及其薪酬与考核委员会认为，本次终止符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，本次终止符合《管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
本次激励计划首次授予的 1 名激励对象在本次终止前因个人原因离职，已不
具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1 万股由公司回
购注销。
公司拟终止实施本次激励计划，本次激励计划首次授予的其余 43 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,350 万股由公司回购注销。
综上，本次回购注销限制性股票合计 1,351 万股。
（二）本次回购注销的回购价格及定价依据
根据公司第六届董事会第二十二次会议决议以及《激励计划（草案）》的相
关规定，本次终止前离职的 1 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 1 万股，由公司以授予价格 3.24 元/股进行回购注销；本次激励计划
首次授予的其余 43 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,350
万股，由公司以授予价格 3.24 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和回
购注销。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的书面确认，公司拟用于本次回购注销的资金来源均为公司自有资
金。
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激励
计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
行公司股东会审议等后续其他法定程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励
计划（草案）》的有关规定。
规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
有关规定。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于常州天晟新材料集
团股份有限公司终止实施 2026 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事
项之法律意见书》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：______________
陈毅敏
经办律师（签字）：______________
王佳琪
经办律师（签字）：______________
姚 瑭
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