安徽承义律师事务所
关于
安徽中鼎密封件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话（Tel）:（86-0551）65609815 传真（Fax）:（86-0551）65608051
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安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
(2026)承义法字第00067-5号
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限
公司（以下简称“中鼎股份”“发行人”“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟、
汪婷婷律师担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金（以下简称
“本次发行”）的专项法律顾问。
本所及本所律师已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《安
徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《安徽承义律
师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之法律意见书》及补充法律意见书（以下合称“原《法律意见书》”）。
经发行人董事会审议，本次发行可转债募集资金总额为人民币 192,000.00
万元，发行数量为 19,200,000 张，本所律师现就本次发行的可转换公司债券在
深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次发行上市）出具本法律意见书。
本法律意见书是对原《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成原《法
律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。除非另有所指，本法律意见书
中简称与原《法律意见书》《律师工作报告》中释义具有相同含义。本律师在原
《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为中鼎股份本次发行上市必备的法律文件，
随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
本法律意见书仅供中鼎股份本次发行上市之目的专项使用，不得直接或间接
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用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次发行上市上市相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意
见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东会的批准和授权
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特
定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议
案提交发行人股东会审议。
于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关议案，
同意对公司本次发行原发行方案进调整。本次董事会调整本次发行方案所涉及事
项均在股东会授权范围之内，无需提交股东会审议。
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不
特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董
事会及其授权人士根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办
理与本次发行的相关事宜。
（二）深交所审核和中国证监会注册
会议审核通过。根据会议审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2026]1751 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并
已经深交所审核通过及中国证监会同意注册；发行人本次发行上市尚需取得深交
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所的同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人 2025 年第三次临时股东会会议决议及《募集说明书》，本次发
行已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》已载明了本次可转换公司债券的
具体转换方法，发行人本次发行将按转换方法向债券持有人换发股票，债券持有
人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
告》，发行人已依法建立股东会、董事会及董事会专门委员会等机构，并根据公
司业务需要设置了相关职能部门，制定了相关治理制度，相关机构和人员能够依
法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项之规定。
年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
均可分配利润为 104,443.60 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估
计，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
券持有人会议规则》，本次发行的募集资金将在扣除发行费用后用于智能机器人
核心关节制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结
算中心项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；如发
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行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。发行人本次募集资金未用于
弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。
认并经核查，发行人不存在（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，
符合《证券法》第十七条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
号》的相关规定
（1）根据发行人现任董事、高级管理人员调查表、公安机关开具的无犯罪
记录证明及证监局出具的人员诚信信息档案，并经查询中国证监会、证券交易所、
证券期货市场失信记录查询平台等网站的公开信息，发行人现任董事、高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项之规定。
（2）如《律师工作报告》“四、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3）根据发行人近三年《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人确认，
基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现
金流量；发行人最近三年财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据发行人 2026 年半年度报告及《募集说明书》，发行人为非金融类
企业，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注
册管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条之
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规定。
号》的相关规定
根据发行人《公共信用信息报告》（无违法违规版）、募集资金使用情况鉴
证报告，发行人现任董事、高级管理人员调查表、公安机关开具的无犯罪记录证
明、证监局出具的人员诚信信息档案及发行人确认，并经查询中国证监会和深交
所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站信息，发行人不存在《注册管理
办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的情形，具体如
下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形；
（2）发行人或者其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）发行人或者控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据本次发行方案、《募集说明书》，本次募集资金将在扣除发行费用后用
于智能机器人核心关节制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底
盘系统研发结算中心项目及补充流动资金。本次发行的募集资金使用符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金的使用
不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注
册管理办法》第十二条和第十五条之规定。
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（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件/（二）本次发行符合《证
券法》的相关规定/第 1 项”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（2）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件/（二）本次发行符合《证
券法》的相关规定/第 2 项”所述，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人近三年《审计报告》、最近一期财务报表以及《募集说明
书》，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司的净资产为 1,476,965.31 万
元，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十；发
行人 2023 年末、2024 年末和 2025 年资产负债率分别为 47.05%、45.98%和 47.37%，
不存在重大偿债风险，资产负债结构合理；发行人 2023 年度、2024 年度和 2025
年度经营活动产生的现金流量净额分别为 144,474.12 万元、172,626.90 万元和
所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项及《证券期货
法律适用意见第 18 号》第三条之规定。
（4）根据发行人近三年《审计报告》《募集说明书》，发行人 2023 年度、
孰低者计）分别为 97,694.50 万元、107,524.99 万元和 108,111.33 万元，发行人
最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算净利润，发
行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的加权平均净资产收益率分别为 8.43%、
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。
如本法律意见书“三、本次发行的实质条件/（二）本次发行符合《证券法》
的相关规定/第 5 项”所述，发行人不存在不得发行可转债的情形，符合《注册管
理办法》第十四条之规定。
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之规定
如本法律意见书“三、本次发行的实质条件/（四）本次发行符合《可转债管
理办法》的相关规定/第 3 项、第 1 项、第 2 项”所述，本次发行符合《注册管理
办法》第六十一条第一款、第二款、第六十二条、第六十四条第一款之规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一
个交易日，顺延期间付息款项不另计息），债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转债管理办法》第八条之规定。
不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易
日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会
授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商
确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定。
可转债已确定期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等条款，其中，可转换公司债券利率由公司与主
承销商依法协商确定，符合《可转债管理办法》第十条、第十一条之规定。
本次发行可转债的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。
制订《债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使
权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合
《可转债管理办法》第十七条第一款、第二款之规定。
情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可
转债管理办法》第十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办
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法》和《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》
规定的各项实质条件。发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经
深交所审核通过及中国证监会同意注册；本次发行上市尚需取得深交所的同意。
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