奥特佳新能源科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定
性和连续性，维护公司、股东及债权人的合法权益，公司根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《上市公司治理准则》
、《上市公司章程
指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
、《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《奥特佳新能源科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董
事）和高级管理人员。高级管理人员的范围包括公司总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 本制度所称离职，包括董事、高级管理人员任期届满未
获连任、主动辞任、被解除职务、退休、劳动关系或聘任关系终止，
以及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。
第四条 公司董事、高级管理人员离职管理应当遵循下列原则：
合法合规原则，严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》的规定；
公开透明原则，及时、准确、完整地履行信息披露义务；平稳过渡原
则，确保离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；保护股东权
益原则，切实维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。
第五条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、
未履行完毕的承诺、是否涉嫌违法违规行为等进行审查，并据此确定
后续工作安排与追责追偿措施。
第二章 离职情形与生效条件
第六条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得
被提名或者受聘担任公司董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
董事、高级管理人员在任职期间出现前款规定情形的，或者独立
董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立
即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务；高级管理人员未主动提出辞职的，董事会应当按规定解
除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未
解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行持
续评估，发现不符合任职资格的，应当及时向董事会提出解任或者解
聘的建议。
第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满
可以连选连任，但连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前应当
及时提交书面辞职报告，由公司依照规定程序完成补选。拟辞职的独
立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第八条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。辞任应
当向公司提交书面辞职报告，报告中应当说明辞任原因。董事辞任的，
自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职
报告之日生效。
第九条 除本制度第六条第一款规定情形外，出现下列规定情形
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、深圳证券
交易所有关规定和《公司章程》的规定继续履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董
事会之日自动离任。
第十一条 股东会可以决议解任董事（除职工代表董事外）
，决议
作出之日解任生效；董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之
日解聘生效。无正当理由在任期届满前解任董事或者解聘高级管理人
员的，该董事或者高级管理人员可以要求公司予以赔偿。涉及提前解
除任职的补偿安排应当符合公平原则，不得损害公司及股东合法权益，
不得进行利益输送。
第十二条 独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照本制度第
八条、第十四条的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其
辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。独立董
事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第十三条 董事会秘书辞任或者被解聘的，除适用本制度外，还
应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《上市公司
董事会秘书监管规则》的有关规定履行报告和公告义务，完成离任审
查以及档案文件、具体工作的移交手续；董事会秘书空缺期间，由董
事长代行董事会秘书职责，并按前述规则的期限要求完成聘任工作。
第三章 离职程序与信息披露
第十四条 公司应当在收到董事、高级管理人员辞职报告后两个
交易日内披露离任公告。公告应当说明离任时间、离任的具体原因、
离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任
职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存
在，说明相关保障措施）、离任事项对公司的影响、独立董事关注事
项（如涉及）等情况。
董事、高级管理人员辞任不能即时生效的，公司应当在公告中予
以说明，并披露其继续履行职责的期间及预计生效时间。
第十五条 董事、高级管理人员离任的，应当在离任后两个交易
日内委托公司向深圳证券交易所申报其本人及其近亲属（包括配偶、
父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息，包括姓名、担任职务、身份
证件号码、证券账户、离任职时间等，并配合公司办理所持股份的锁
定及信息披露事宜。
第十六条 董事、高级管理人员离职应当按照下列流程办理：提
交书面报告，由董事会秘书及证券事务部门接收并核实是否存在本制
度第九条规定的继续履职情形；履行信息披露义务；需经董事会、股
东会审议解任、补选或者聘任的，由提名委员会审核后提交董事会、
股东会审议；办理工作交接；必要时由审计委员会启动离任审计；办
理股份限售与个人信息申报；归档保存离职审批文件、交接清单及审
计报告等资料，保存期限不少于十年。
第四章 工作交接与离任审计
第十七条 董事、高级管理人员应当于离职生效后五个工作日内
或者公司通知的其他期限内，向董事会办妥所有移交手续，并基于诚
信原则、以确保公司运营不受影响为前提完成工作交接。
第十八条 工作交接内容包括但不限于：任职期间取得的涉及公
司的全部文件、证照、公司印章、数据资产、财务资料、合同协议、
未了结事务清单、公司配备的办公设备及其他公司财物，以及信息系
统账号、权限的移交或者关闭。交接完成后，离职人员应当与公司人
力资源部负责人共同签署离职交接文件，交接过程由公司纪检审计部
负责人见证，交接记录由公司人力资源部存档。
对正在处理的公司事务，离职人员应当向接手人员详细说明进展
情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十九条 离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重
大事项的，或者董事会、审计委员会认为有必要的，由审计委员会启
动离任审计，必要时可以聘请外部审计机构协助，审计结果应当向董
事会报告。
第二十条 离职人员未依法依规办理工作交接或者移交存在瑕疵，
给公司造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第五章 离职人员的责任与义务
第二十一条 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务，
根据相关法规在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第二十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的涉及公司治
理、运营、持有公司的证券及其交易、保密、竞业禁止等公开承诺，
不因离职而终止，均应当继续履行。离职时尚未履行完毕公开承诺的，
离职人员应当在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划；公司有权要求其就未履行完毕的
公开承诺制定书面履行方案并作出承诺。未按前述承诺及方案履行的，
公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第二十三条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰
公司正常经营，不得损害公司及股东利益，并应当全力配合公司对履
职期间重大事项的后续核查。
第二十四条 董事、高级管理人员离职后，其所持公司股份按照
下列规定管理：
（一）自实际离任之日起六个月内不得转让其所持有及新增的本
公司股份；
（二）在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不
受前款转让比例的限制；
（四）中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》及公司股份
变动管理相关规定所作的其他限制。
第二十五条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离职而免除或者终止。任职尚未结束而擅自离职，致
使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 责任追究机制
第二十六条 公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、
移交瑕疵、违反忠实义务或者其他损害公司利益行为的，董事会应当
召开会议审议对该等人员的具体追责方案。追偿金额包括但不限于公
司直接损失、行为发生时可合理预见且具有现实确定性的预期利益损
失以及合理维权费用。
第二十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可
以自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间
不影响公司依法采取追责措施及财产保全措施（如有）。
第二十八条 离职董事、高级管理人员的行为涉嫌违法犯罪的，
公司应当移送司法机关依法追究刑事责任；涉嫌违反证券监管法律法
规的，公司应当按照规定及时向中国证监会及其派出机构、深圳证券
交易所报告。
第二十九条 董事、高级管理人员离职不影响公司按照薪酬管理
制度及聘任合同的约定，对存在过错的人员实施绩效薪酬和中长期激
励收入的止付、追索与扣回。
第七章 附则
第三十条 本制度所称“内”
“以内”均含本数，
“超过”
“低于”
不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，或者与法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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