上海段和段律师事务所
关于浙江金海高科股份有限公司
调整 2026 年员工持股计划相关事项的
法律意见书
二〇二六年十月
上海段和段律师事务所
关于浙江金海高科股份有限公司
调整 2026 年员工持股计划相关事项的
法律意见书
致：浙江金海高科股份有限公司
上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金海高科股份有限公
司（以下简称“金海高科”或“公司”）的委托，作为其实施 2026 年员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《监管指引第 1 号》”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就金
海高科本次员工持股计划调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、 本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定及法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次调整的必备文件之一，
随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
三、 公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或
隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一
致。
四、 对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
五、 本所律师仅就本次调整相关的法律问题发表意见，不对其他事项发表
任何意见。本所律师在法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，本所
律师对该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。
六、 本所律师同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解
出现法律上的歧义或曲解。
七、 本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、 本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 本次调整的批准与授权
根据金海高科提供的会议材料及相关公告文件，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，金海高科已就本次调整履行了下列程序：
《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年员工持股计划有关事宜的议案》。上述事项在提交公司董事会审议前，已通过
职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员
工持股计划有关事宜的议案》，同意公司实施本次员工持股计划，并同意授权董
事会办理公司本次员工持股计划相关事宜。
一次会议、第六届董事会第三次会议，审议通过《关于调整 2026 年员工持股计
划购买价格的议案》。鉴于公司实施 2025 年度权益分派，公司董事会根据股东
会的授权和公司《2026 年员工持股计划（草案）》的相关规定，将本次员工持股
计划股票购买价格（含预留）由 18.82 元/股调整为 18.70 元/股。根据公司 2026
年第一次临时股东会的授权，本次调整属于股东会授权范围内，经公司董事会审
议通过后无需提交股东会审议。
第二次会议、第六届董事会第五次会议，审议通过《关于修订公司<2026 年员工
持股计划>及其摘要的议案》《关于修订公司<2026 年员工持股计划管理办法>的
议案》。鉴于公司已实施 2025 年年度权益分派导致 2026 年持股计划购买价格调
整，同时参与对象份额分配情况发生变化，公司修订了《2026 年员工持股计划》
及其摘要相关条款，并将《2026 年员工持股计划管理办法》进行了同步修订。根
据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本次调整属于股东会授权范围内，经
公司董事会审议通过后无需提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整已经取得现阶段必要的批准及授权，符
合《指导意见》《监管指引第 1 号》及本次员工持股计划的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
经本所律师核查，2026 年 7 月 1 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议通
过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划有关事宜的议案》，
明确董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案。基于上述授权，公司第六届董
事会第五次会议审议通过了《关于修订公司<2026 年员工持股计划>及其摘要的
议案》《关于修订公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》。根据前述议
案，本次员工持股计划的主要调整内容如下：
章节 修订前 修订后
四、本员工持股计划的资金来源为员 四、本员工持股计划的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规 工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
特别提示 允许的其他方式，公司不以任何方式 允许的其他方式，公司不以任何方式
向参与对象提供垫资、担保、借贷等 向参与对象提供垫资、担保、借贷等
财务资助。 财务资助。
本员工持股计划拟募集资金总额不超 本员工持股计划拟募集资金总额不超
过6,306.9584万元，以“份”作为认购单 过6,266.7440万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元，本员工持股计 位，每份份额为1.00元，本员工持股计
划的份数上限为6,306.9584万份，最终 划的份数上限为6,266.7440万份，最终
募集资金总额以实际募资总额为准。 募集资金总额以实际募资总额为准。
八、本员工持股计划（含预留部分）受 八、本员工持股计划（含预留部分）受
让公司回购股票的价格为18.82元/股， 让公司回购股票的价格为18.82元/股，
为公司回购股票均价（11.94元/股）的 为公司回购股票均价（11.94元/股）的
日至本员工持股计划完成回购股份过 于2026年7月28日实施完毕，由于本员
户期间，若公司发生资本公积转增股 工持股计划尚未办理回购股票的非交
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、 易过户，本员工持股计划的购买价格
特别提示
配股或派息等事宜，股票购买价格做 由18.82元/股相应调整为18.70元/股。
相应的调整。 在本员工持股计划（修订稿）公布日
至本员工持股计划完成回购股份过户
期间，若公司发生资本公积转增股本
、派送股票红利、股票拆细、缩股、配
股或派息等事宜，股票购买价格做相
应的调整。
本员工持股计划拟募集资金总额不超 本员工持股计划拟募集资金总额不超
过 6,306.9584万元，以“份”作为认购 过 6,266.7440万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1.00元，本员工持股 单位，每份份额为1.00元，本员工持股
计划的份数上限为6,306.9584万份，最 计划的份数上限为6,266.7440万份，最
终募集资金总额以实际募资总额为准 终募集资金总额以实际募资总额为准
。 。
本员工持股计划的首次参与对象合计 本员工持股计划的首次参与对象合计
不超过50人（不含未来拟再分配人员 不超过50人（不含未来拟再分配人员
），为公司董事、高级管理人员、核心 ），为公司董事、高级管理人员、核心
管理骨干、核心技术骨干、核心业务 管理骨干、核心技术骨干、核心业务
第二节 骨干，首次认购总份额不超过 骨干，首次认购总份额不超过
员 工 持 股 5,646.0000万份，占本计划总份额的比 5,610.0000万份，占本计划总份额的比
计 划 持 有 例预计为89.52%；本员工持股计划设 例预计为89.52%；本员工持股计划设
人 的 确 定 置预留份额660.9584万份，占本计划 置预留份额656.7440万份，占本计划
依 据 和 范 总份额的比例预计为10.48%。 总份额的比例预计为10.48%。
围之“四、 本员工持股计划持有人名单及份额分 本员工持股计划持有人名单及份额分
本 员 工 持 配情况如下所示： 配情况如下所示：
股计划的 序 持 职务 首次 占员 拟认 拟获 序 持 职务 首次 占员 拟认 拟获
号 有 参与 工持 购份 份额 号 有 参与 工持 购份 份额
持有人名 人 拟认 股计 额对 对应 人 拟认 股计 额对 对应
单及份额 购份 划总 应股 股份 购份 划总 应股 股份
额上 份额 份数 数量 额上 份额 份数 数量
分配情况 限（ 的比 量上 占总 限（ 的比 量上 占总
” 万份 例 限（ 股本 万份 例 限（ 股本
） 万股 比例 ） 万股 比例
） ）
骞 骞
法 法
董事 董事
黄 黄
、董 1,364 21.63 0.30 、董 374.0 5.97 0.08
事会 .4500 % % 事会 000 % %
君 君
秘书 秘书
小计 88.40 小计 35.90
.6880 % % 300 % %
公司（含 公司（含
.3120 % 0 % .6700 % 0 %
核心管理 核心管理
骨干、核 骨干、核
心技术骨 心技术骨
干、核心 干、核心
业务骨干 业务骨干
（不超过 （不超过
首次份额合计 首次份额合计
.0000 % 0 % .0000 % 0 %
预留份额 35.12 预留份额 35.12
总计 总计
.9584 0% 2 % .7440 0% 2 %
…… ……
为满足公司可持续发展的需要及不断 为满足公司可持续发展的需要及不断
吸引和保留核心人才，本员工持股计 吸引和保留核心人才，本员工持股计
划拟预留份额660.9584万份，占本员 划拟预留份额656.7440万份，占本员
工持股计划份额总数的10.48%。预留 工持股计划份额总数的10.48%。预留
份额在被授予前不具备与本持股计划 份额在被授予前不具备与本持股计划
持有人相关的表决权，不计入持有人 持有人相关的表决权，不计入持有人
会议中可行使表决权份额的基数。 会议中可行使表决权份额的基数。
第 三 节 本员工持股计划拟筹集资金总额不超 本员工持股计划拟筹集资金总额不超
员工持股 过6,306.9584万元，以“份”作为认购单 过6,266.7440万元，以“份”作为认购单
计划的资 位，每份份额为1.00元。本员工持股计 位，每份份额为1.00元。本员工持股计
金、股票 划的份数上限为6,306.9584万份，最终 划的份数上限为6,266.7440万份，最终
来源、规 募集资金总额以实际募集资金总额为 募集资金总额以实际募集资金总额为
模和购买 准。 准。
价格之“
一、员工
持股计划
的资金来
源”
（一）本员工持股计划的股票来源为 （一）本员工持股计划的股票来源为
公司通过股票回购专用证券账户回购 公司通过股票回购专用证券账户回购
的公司A股普通股股票，本员工持股 的公司A股普通股股票，本员工持股
计划将通过非交易过户等法律法规允 计划将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户 许的方式获得公司回购专用证券账户
第 三 节
所持有的存量公司股票。本次持股计 所持有的存量公司股票。本次持股计
员工持股
划（含预留）股票购买价格为18.82元 划（含预留）股票购买价格为18.82元
计划的资
/股，为公司回购股票均价（11.94元/股 /股，为公司回购股票均价（11.94元/股
金、股票
）的157.62%，该价格不低于股票票面 ）的157.62%，该价格不低于股票票面
来源、规
金额，且不低于下列价格中的较高者 金额，且不低于下列价格中的较高者
模和购买
： ：
价格之“
四、员工
日的公司股票交易均价37.64元/股的 日的公司股票交易均价37.64元/股的
持股计划
的股票购
买价格及
易日的公司股票交易均价22.85元/股 易日的公司股票交易均价22.85元/股
其合理性
的50%，即11.43元/股。 的50%，即11.43元/股。
说明”
公司2025年年度权益分派已于2026年
划尚未办理回购股票的非交易过户，
本员工持股计划的购买价格由18.82
元/股相应调整为18.70元/股。
第十二节 假设公司于2026年7月将首次授予份 假设公司于2026年11月将首次授予份
员工持股 额对应的股票数量300.0000万股过户 额对应的股票数量300.0000万股过户
计划的会 至本次员工持股计划名下，锁定期满 至本次员工持股计划名下，锁定期满
计处理 ，本员工持股计划按照前款约定的比 ，本员工持股计划按照前款约定的比
例出售所持标的股票。经测算，假设 例出售所持标的股票。经测算，假设
单位权益工具的公允价值以董事会审 单位权益工具的公允价值以董事会审
议本次员工持股计划草案当天交易日 议本次员工持股计划修订稿当天交易
公司股票收盘价37.03元/股作为参照 日公司股票收盘价22.32元/股作为参
，公司关于首次授予份额权益对应的 照，公司关于首次授予份额权益对应
股票数量应确认总费用预计为 的股票数量应确认总费用预计为
期内，按每次解锁比例分摊，则预计 期内，按每次解锁比例分摊，则预计
销情况测算如下： 销情况测算如下：
需摊销的 需摊销的
总费用 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元） （万元）
注：1、本次调整不改变员工持股计划实施的目的和基本原则，除上述修订及相关内容
的内容进行同步修订。
《2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）》全文为准，修订稿全文详见公司披露的相关公
告。
综上所述，本所律师认为，本次调整的内容符合《指导意见》《监管指引第
三、 本次调整的信息披露
经本所律师核查，公司已在中国证监会指定的信息披露媒体公告了《浙江金
海高科股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于修订公司 2026 年员工持股计
划相关事项的审核意见》《浙江金海高科股份有限公司第六届董事会第五次会议
决议公告》《浙江金海高科股份有限公司关于修订 2026 年员工持股计划相关事
项的公告》《2026 年员工持股计划（修订稿）》《2026 年员工持股计划（修订
稿）摘要公告》《2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）》。
综上所述，本所律师认为，公司已按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的
规定就本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，本次调整已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《指
导意见》《监管指引第 1 号》及本次员工持股计划的相关规定；本次调整的内容
符合《指导意见》《监管指引第 1 号》及本次员工持股计划的相关规定；公司已
按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的规定就本次调整履行了现阶段必要的信
息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
本法律意见书仅供公司实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
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