股票代码：600293 股票简称：三峡新材 上市地点：上海证券交易所
湖北三峡新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 名称
发行股份及支付现金
戴晓兵等 21 名交易对方
购买资产交易对方
募集配套资金认购方 包括当阳城投在内的不超过 35 名特定投资者
二〇二六年十月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告
书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、上
海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准
或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间
二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金
预案/本预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书/草案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司
指 湖北三峡新型建材股份有限公司（股票代码：600293）
/三峡新材
湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组、 买珠海市赛纬电子材料股份有限公司 100%股份，同时向
指
本次重大资产重组 包括当阳市城市投资有限公司在内的不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金
本 次发 行 股份 及 支付 湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购
指
现金购买资产 买珠海市赛纬电子材料股份有限公司 100%股份
湖北三峡新型建材股份有限公司向包括当阳市城市投资
本次募集配套资金 指 有限公司在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金
珠海赛纬/标的公司 指 珠海市赛纬电子材料股份有限公司
交易标的、标的资产 指 珠海市赛纬电子材料股份有限公司 100%股份
戴晓兵、安徽省合庐产业新城城发一号产业投资基金合伙
企业（有限合伙）、薛瑶、苏州华慧创业投资中心（有限
合伙）、吕海霞、深圳市点石贰号创业投资合伙企业（有
限合伙）、珠海市溢利投资合伙企业（有限合伙）、珠海
市恒纬投资合伙企业（有限合伙）、高丹、陈再宏、蜂巢
能源科技股份有限公司、戢雄如、吴忠文、合肥兴邦先进
交易对方 指 制造股权投资合伙企业（有限合伙）、远景创业投资（海
南）有限公司、贵阳蜂巢申宏新能源绿色产业投资基金合
伙企业（有限合伙）、袁星星、芜湖致远同舟股权投资合
伙企业（有限合伙）、珠海招证冠智新能源产业创业投资
合伙企业（有限合伙）、申银万国创新证券投资有限公司、
宁波金闰投资合伙企业（有限合伙），合计持有珠海赛纬
溢利投资 指 珠海市溢利投资合伙企业（有限合伙）
恒纬投资 指 珠海市恒纬投资合伙企业（有限合伙）
安徽省合庐产业新城城发一号产业投资基金合伙企业（有
合庐一号 指
限合伙）
苏州华慧 指 苏州华慧创业投资中心（有限合伙）
点石贰号 指 深圳市点石贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
贵阳蜂巢申宏新能源绿色产业投资基金合伙企业（有限合
贵阳蜂巢 指
伙）
远景创投 指 远景创业投资（海南）有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司
合肥兴邦 指 合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）
致远同舟 指 芜湖致远同舟股权投资合伙企业（有限合伙）
招证冠智 指 珠海招证冠智新能源产业创业投资合伙企业（有限合伙）
申万创新投 指 申银万国创新证券投资有限公司
宁波金闰 指 宁波金闰投资合伙企业（有限合伙）
当阳城投 指 当阳市城市投资有限公司，上市公司控股股东
当阳市建设投资控股集团有限公司，上市公司控股股东的
当阳建投 指
一致行动人
宜昌产投 指 宜昌产投控股集团有限公司
三峡保税 指 宜昌三峡保税供应链有限公司
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际
宜昌市国资委 指
控制人
发 行股 份 购买 资 产 定
指 三峡新材董事会 2026 年第六次临时会议决议公告日
价基准日
募 集配 套 资金 定 价基
指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》
《董事会议事规则》 指 《湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
由电解质锂盐、高纯有机溶剂、必要的添加剂等配制而成
锂离子电池电解液 指 非水溶液，是锂离子电池的重要组成部分之一，对锂离子
电池的循环寿命、安全性能、容量发挥等起着关键作用
指由电解质钠盐、有机溶剂及添加剂等组分构成的离子传
钠离子电池电解液 指 导介质，在钠离子电池正负极之间承担钠离子传输功能，
是钠离子电池的关键材料之一
一种通常以锂离子能够可逆嵌入和脱出的材料作为正负
锂离子电池、二次锂离
指 极（中间以隔膜分开）、以含锂离子的非水溶液为电解液
子电池
的可充电循环使用的电池
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
也称锂原电池，是以锂金属为负极，MnO2 等材料为正极
一次锂电池 指 的电池，为不可充电的电池，包括单体锂原电池和锂原电
池组
一种二次电池（充电电池），主要依靠钠离子在正极和负
钠离子电池 指
极之间移动来工作，与锂离子电池工作原理相似
一种使用固体电极和固体电解质的电池，主要以有机或无
固态电池 指
机陶瓷材料等作为电解质，更具有安全性
为新能源汽车等大型电动设备提供动力用的专业大型锂
动力电池 指 电池，具有体积大、容量高、强度高，抗冲击性强的特点，
技术要求较高
应用于储能领域的电池，通过电化学反应将电能转化为化
储能电池 指 学能存储，在需要时再释放为电能，主要服务于电力系统
调峰调频、可再生能源并网、工商业及家庭储能等场景
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用
燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和
驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、
新能源汽车 指
新结构的汽车，包括混合动力汽车（HEV）、纯电动汽车
（BEV）、燃料电池电动汽车（FCEV）、氢发动机汽车、
其他新能源汽车等
由外层尼龙层、粘合剂、中间层铝箔、粘合剂、内层热封
铝塑复合膜、铝塑膜 指
层构成的多层膜，用于软包锂离子电池的封装
隔离阴极和阳极的屏障，防止两极接触造成短路，且能使
隔膜 指
电解质中的离子通过
由薄铝基板、活性材料、导电添加剂和粘合剂组成，用作
正极材料 指
锂离子电池中的锂离子源
由铜箔、活性材料、导电添加剂和粘合剂组成，在充电时
负极材料 指
充当锂离子储存器，并在放电时使电流流过外电路
电解液的溶质，一般易溶于有机溶剂，也易于解离，具有
锂盐 指
良好的电化学稳定性和环境友好性
是一种可以溶化固体、液体或气体溶质的液体，按化学组
溶剂、有机溶剂 指
成分为有机溶剂和无机溶剂
上海鑫椤网络科技有限公司，是中国化学与物理电源行业
鑫椤锂电 指 协会的官网运营主体，依托中国化学与物理电源行业协会
的数据资源，同时开展独立的行业数据收集
产品正式投产前的试验，即中间阶段的试验，是产品在大
规模量产前的较小规模试验。在实验室小规模生产工艺路
中试 指 线实现后，采用该工艺在模拟工业化生产的条件下所进行
的工艺研究，以验证放大生产后原工艺的可行性，保证研
发和生产时工艺的一致性
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相
关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披
露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注
意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得珠海赛纬 100%股权，
交易方案简介 并向包括当阳城投在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
交易价格（不含
的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相
募集配套资金金
关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最
额）
终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
名称 珠海市赛纬电子材料股份有限公司
主营业务 锂离子电池电解液的研发、生产和销售
所属行业 化学原料和化学制品制造业
交易标的 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 ?否
业或上下游
与上市公司主营业务
?是 □否
具有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》
交易性质 第 十 二 条 规 定 的 ?是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 无
本次交易有无减值补偿承诺 无
其他需特别说明
无
的事项
（二）标的资产预估值情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交
易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产交易价格、交易对方取得的股份
对价和现金对价支付比例和支付金额尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体
对价、交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额将在本次交易审
计、评估工作完成确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中
予以披露。
（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次 2.50 元/股，不低于定
交易事项的董事会 价基准日前 60 个交
定价基准日 发行价格
会议决议公告日 均价的 80%
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股
发行数量 份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取
整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。发行数量以
经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册的发行数量为上限。
□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者双方签署
是否设置发行价格
补充协议对发行价格进行调整的，本次发行股份及支付现金购买资
调整方案
产的发行价格将作相应调整，本次发行的股份数量也将相应进行调
整。）
上市公司关于本次重组的董事会决议公告时，私募投资基金持续拥
有标的公司股权的时间已满 48 个月的，其通过本次交易取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。除上述情况
外，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
锁定期安排 如前述关于交易对方在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的
承诺与中国证监会和上交所的监管意见不相符的，交易对方将根据
中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成
后，上述锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由
于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司衍生股份，亦
应遵守上述承诺。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方
就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过 10 亿元，且不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次
募集配套资金金额
募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量
以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
发行对象 包括当阳城投在内的不超过 35 名符合条件的特定对象
本次募集配套资金除支付本次交易的现金对价、税费及中介费用
外，剩余资金不低于 80%用于标的公司基地建设，其余资金用于补
充上市公司流动资金/偿还债务。募集配套资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司流动资金、偿
募集配套资金用途 还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配
套资金总额的 50%。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况自筹资
金先行支出，并在募集配套资金到位后使用募集配套资金置换已支
出的自筹资金。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易
定价基准日 发行期首日 发行价格
经上交所审核通过并经中国证监会注册后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会根据股东会的授权与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的
情况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过 10 亿元，且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本
发行数量 次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上
交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限，按照《发行注
册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是 否 设 置发 □是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
行 价 格 调整 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监
方案 会和上交所的相关规则进行相应调整）
当阳城投认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金相关
股份发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式交易或转让，其他认购方
所认购的股份自本次募集配套资金相关股份发行结束之日起 6 个月内不得
锁定期安排
以任何方式交易或转让。上述锁定期内，本次募集配套资金认购方由于上
市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为平板玻璃及特种功能玻璃的生产和销售，
新型建材的科研与开发。珠海赛纬作为锂离子电池电解液领域的专业企业，具备
成熟的产品研发体系、稳定的规模化生产能力及优质的动力电池头部客户资源矩
阵。
本次交易将助力上市公司快速切入锂电新材料高景气赛道，优化资产与业务
结构，培育第二增长曲线。同时，双方均属材料制造领域，在安全生产、环保管
控、研发管理等方面具备管理经验互鉴的基础；本次交易可进一步拓展上市公司
在新材料领域的产业布局，为上市公司长期发展构建新的盈利支点，推动上市公
司形成传统建材与新能源材料的双主业发展格局，加速上市公司向高端新材料企
业转型升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的金额不超
过 10 亿元，但具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本
次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会
导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开
董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权
结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易后，上市公司预计将持有珠海赛纬 100%股权。本次交易完成后，
预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将显著增长。截至本预案
签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚
未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。
上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事
项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能
力的具体影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准情况包括：
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
通过本次交易的相关议案；
准本次交易；
通过（如需）；
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
五、本次交易各方作出的重要承诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署
关于所提供 文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息真实 3、本公司就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
性、准确性 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
和完整性的 已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
承诺 合同、协议、安排或其他事项；
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
法律责任。
保密义务；本公司及其控制的机构均不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
关于不存在 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
不得参与任 最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
上市公司 何上市公司 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
重大资产重 法追究刑事责任之情形；
组情形的说 2、本公司及其控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指
明 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与本次交易的情形；
备参与本次交易的主体资格；
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
关于无违法 4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会
违规情形的 公共利益的重大违法行为；
承诺函 5、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不
存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限
制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其
他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关
文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，或
者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚
未解除的情形。
关于采取的 1、本公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了
保密措施及 必要且充分的保密措施，严格执行公司保密制度，限定相关敏
保密制度的 感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
说明 2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第
严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询
等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，并制作交易进程备忘
录。
格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不
得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
及内幕信息知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进
行了报备。
综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限
定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的以下情形：（一）擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
关于符合向 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
特定对象发 公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
行股票条件 除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监
的承诺函 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）
上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三
年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署
关于所提供
上市公司 文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息真实
全体董事 3、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
性、准确性
及高级管 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
和完整性的
理人员 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
承诺
同、协议、安排或其他事项；
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确
认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的情形；
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法承担法律责
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
密义务；本人及其控制的机构均不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
关于不存在 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近
不得参与任 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
何上市公司 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
重大资产重 刑事责任之情形；
组情形的说 2、本人及其控制的机构均不存在任何依据《上市公司监管指引
明 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组》第三十条规定的不得参与本次交易的情形；
上市公司董事/高级管理人员并参与本次交易的主体资格；
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于无违法 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不
违规情形的 存在最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
承诺函 4、本人不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适
当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务
院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其
出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等相关措施，尚未解除的情形。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
关于重组期 施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持计划，
间减持计划 将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易
的承诺函 前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
关于公司本
次交易摊薄
即期回报采
消费活动；
取填补措施
的承诺
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联
交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触
的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及
本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按
公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的
交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策
程序及信息披露义务；
司控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券
关于减少和
交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；
规范关联交
易的承诺
和国证券法》等法律法规、规范性文件及《湖北三峡新型建材
股份有限公司章程》的有关规定规范与上市公司之间的关联交
易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
上市公司
履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上
控股股东
市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意
当阳城
承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及
投、控股
其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失。
股东一致
行动人当
权/当阳市建设投资控股集团有限公司作为上市公司控股股东
阳建投
的一致行动人期间持续有效。
与上市公司及其控制的企业不存在同业竞争。
公司及其控制的企业不存在同业竞争。
有效措施避免从事与上市公司及其控制的企业构成同业竞争
的业务或活动。
关于避免同
业竞争的承
或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主
诺函
营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业
将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让予上市公司。
并及时足额赔偿给上市公司造成的所有损失。
权/当阳市建设投资控股集团有限公司作为上市公司控股股东
的一致行动人期间持续有效。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关
要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交
易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
等方面丧失独立性的潜在风险。
致行动人期间，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范
性文件的要求，做到本公司及本公司控制的除上市公司及其控
关于保障上 股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机
市公司独立 构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产
性的承诺 独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为；不会利用
上市公司控股股东/控股股东的一致行动人地位，损害上市公司
的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关
于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司
及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资
产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的
合法权益。
给上市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责
任。
保密义务；本公司、本公司全体董事、高级管理人员及上述主
体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的
关于不存在 内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，
不得参与任 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
何上市公司 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
重大资产重 之情形；
组情形的说 2、本公司、本公司全体董事、高级管理人员及上述主体控制的
明 机构均不存在任何依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与本次重组的情形；
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违
规被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁
入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采
关于无违法
取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采
违规情形的
取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；
承诺函
权益或者社会公共利益的重大违法行为；
重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或
存在严重的证券市场失信的情形；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
次交易内幕信息知情人员的范围，做好内幕信息知情人员的登
记；本公司按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内
关于采取的 幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
保密措施及 3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
保密制度的 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
说明 人买卖上市公司股票。
格遵守了保密义务。
本公司将依法承担相应法律责任。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署
文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
关于所提供 4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用
信息真实 的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
性、准确性 审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
和完整性的 假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
声明与承诺 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
函 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于公司本 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
次交易摊薄 利益；
即期回报采 2、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
取填补措施 承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者
的承诺 造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
关规定承担相应法律责任；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股
票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份
以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等
形成的衍生股份；
关于重组期 2、如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进
间减持计划 行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规
的承诺函 定及要求，并及时履行信息披露义务；
上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上
市公司所有；若本公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其
他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者
依法承担赔偿责任。
本次交易有利于提升上市公司资产质量及业务规模，有利于增
关于本次交 强上市公司持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风
易的原则性 险能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则
同意意见 同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提
下，积极促成本次交易的顺利进行。
免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联
交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触
的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及
本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按
公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的
交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策
程序及信息披露义务；
严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
关于减少和 及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公
上市公司 规范关联交 司与关联企业资金往来的相关规定；
间接控股 易的承诺 3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
股东宜昌 和国证券法》等法律法规、规范性文件及上市公司章程的有关
产投 规定规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及
其中小股东的合法权益；
履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上
市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意
承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及
其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失。
控股股东期间持续有效。
关于避免同 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业，
业竞争的承 与上市公司及其控制的企业不存在同业竞争。
诺函 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业，与上市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
公司及其控制的企业不存在同业竞争。
有效措施避免从事与上市公司及其控制的企业构成同业竞争
的业务或活动。
或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主
营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业
将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让予上市公司。
并及时足额赔偿给上市公司造成的所有损失。
控股股东期间持续有效。
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关
要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交
易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
等方面丧失独立性的潜在风险。
司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到
本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其
关于保障上
他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，
市公司独立
不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
性的承诺
机构独立、财务独立的行为；不会利用上市公司间接控股股东
地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证
券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占
用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护
上市公司其他股东的合法权益。
给上市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责
任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
发行股份
组的情形。
及支付现
金购买资 关于不存在
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
产交易对 不得参与任
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
方（机 何上市公司
管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
构） 重大资产重
的情形；不存在违规泄露本次交易内幕信息及违规利用该内幕
组情形的说
信息进行内幕交易的情形。
明
格保密。如违反上述说明，本企业将依法承担相应法律责任。
发行股份 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
及支付现 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
金购买资 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产交易对 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
方（自然 的情形。
人） 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形；不存在违规泄露本次交易内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
保密。如违反上述说明，本人将依法承担相应法律责任。
易作出的说明、承诺、确认均真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；资料副本
或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均真
实，相关文件的签署人已获得合法、有效授权。
发行股份 3、本企业将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、
及支付现 上海证券交易所的要求，及时提供、补充和更新本次交易的相
金购买资 关信息和资料，并保证所提供的信息和资料仍然真实、准确、
产交易对 完整。
方（机 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
构） 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查，在形成调查结论以前，本企业不转让
在上市公司拥有权益的股份，并按照证券监管机构要求办理股
份锁定；如调查结论认定存在违法违规情节，本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于提供信 遗漏，给上市公司、投资者或者相关中介机构造成损失的，本
息真实、准 企业将依法承担赔偿责任。
确和完整的 1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及就本次交易
承诺函 作出的说明、承诺、确认均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；资料副本或
复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均真实，
相关文件的签署人已获得合法、有效授权。
发行股份 3、本人将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上
及支付现 海证券交易所的要求，及时提供、补充和更新本次交易的相关
金购买资 信息和资料，并保证所提供的信息和资料仍然真实、准确、完
产交易对 整。
方（自然 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
人） 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查，在形成调查结论以前，本人不转让在
上市公司拥有权益的股份，并按照证券监管机构要求办理股份
锁定；如调查结论认定存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
漏，给上市公司、投资者或者相关中介机构造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
机关立案侦查或者因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，不存在尚未解除的证券市场禁入措施。
外）或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁或
发行股份 行政处罚案件。
及支付现 3、本企业最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
金购买资 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
产交易对 施、受到证券交易所纪律处分或者被列入失信被执行人名单的
方（机 情形。
构） 4、本企业保证已全面、如实披露与前述事项有关的行政处罚、
刑事处罚、立案调查、诉讼、仲裁、监管措施、纪律处分及失
信情况；相关情况发生变化的，本企业将及时书面通知上市公
司及相关中介机构。
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本企业将依法承
关于无违法
担相应法律责任。
违规行为的
承诺函
关立案侦查或者因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，不存在尚未解除的证券市场禁入措施。
外）或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁或
发行股份 行政处罚案件。
及支付现 3、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
金购买资 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、
产交易对 受到证券交易所纪律处分或者被列入失信被执行人名单的情
方（自然 形。
人） 4、本人保证已全面、如实披露与前述事项有关的行政处罚、刑
事处罚、立案调查、诉讼、仲裁、监管措施、纪律处分及失信
情况；相关情况发生变化的，本人将及时书面通知上市公司及
相关中介机构。
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担相
应法律责任。
七条及其他适用规定执行股份锁定安排。若本企业取得本次交
易发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时
间已满十二个月，本企业通过本次交易取得的上市公司股份自
发行股份
股份发行结束之日起十二个月内不得转让；若持续拥有权益的
及支付现
关于股份锁 时间不足十二个月，该等股份自股份发行结束之日起三十六个
金购买资
定期的承诺 月内不得转让。
产交易对
函 2、如本企业属于私募投资基金，且在上市公司关于本次重大资
方（机
产重组的董事会决议公告时，本企业对用于认购股份的标的资
构）
产持续拥有权益的时间已满四十八个月，并符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十七条规定的其他适用条件，本企
业以该部分资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起六个月内不得转让；未满足前述条件的，按照本承诺函其
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
他条款及届时有效规定执行锁定安排。
关联人，或者本企业通过认购本次交易发行的股份取得上市公
司实际控制权，或者本次交易适用《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条第一款规定，本企业将依照届时有效的法律
法规及监管要求执行相应股份锁定安排。
转增股本等原因取得的衍生股份，亦遵守相应锁定安排。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本企业
不得转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论认定存在违
法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
或与业绩补偿有关的限制，本企业将一并遵守；如上述锁定安
排与届时有效的法律法规或证券监管机构要求不一致，本企业
将根据相关规定和要求进行相应调整。
条及其他适用规定执行股份锁定安排。若本人取得本次交易发
行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已
满十二个月，本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起十二个月内不得转让；若持续拥有权益的时间不
足十二个月，该等股份自股份发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
联人，或者本人通过认购本次交易发行的股份取得上市公司实
发行股份
际控制权，或者本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办
及支付现
法》第十三条第一款规定，本人将依照届时有效的法律法规及
金购买资
监管要求执行相应股份锁定安排。
产交易对
方（自然
增股本等原因取得的衍生股份，亦遵守相应锁定安排。
人）
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本人不得
转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论认定存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
或与业绩补偿有关的限制，本人将一并遵守；如上述锁定安排
与届时有效的法律法规或证券监管机构要求不一致，本人将根
据相关规定和要求进行相应调整。
发行股份 司股份（以下简称“标的股份”），已依照法律法规及标的公
及支付现 关于所持标 司章程履行相应出资义务，出资来源合法，不存在虚假出资、
金购买资 的公司股权 抽逃出资等出资瑕疵。标的股份的具体数量及比例以本次交易
产交易对 权属的声明 最终签署的交易文件为准。
方（机 与承诺 2、本企业对标的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，标的
构） 股份权属清晰，不存在信托、委托持股、股权代持、收益权安
排或其他代表他方持有权益的情形，不存在质押、查封、冻结
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
或其他第三方权利、禁止或限制转让的安排。
合理预见的妨碍标的股份转移的诉讼、仲裁、司法强制执行或
其他实质性法律障碍。本企业已如实披露与标的股份有关的章
程、股东协议、投资协议、对赌或其他特殊权利条款及其变更、
解除安排。
本次交易的质押、代持或其他第三方权利安排，不向第三方处
分拟转让的标的股份；如发生可能影响标的股份权属或交割的
事项，本企业将立即书面告知上市公司并妥善解决。
序，配合办理标的股份过户登记。如违反上述承诺，给上市公
司造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
股份（以下简称“标的股份”），已依照法律法规及标的公司
章程履行相应出资义务，出资来源合法，不存在虚假出资、抽
逃出资等出资瑕疵。标的股份的具体数量及比例以本次交易最
终签署的交易文件为准。
份权属清晰，不存在信托、委托持股、股权代持、收益权安排
或其他代表他方持有权益的情形，不存在质押、查封、冻结或
发行股份
其他第三方权利、禁止或限制转让的安排。
及支付现
金购买资
合理预见的妨碍标的股份转移的诉讼、仲裁、司法强制执行或
产交易对
其他实质性法律障碍。本人已如实披露与标的股份有关的章
方（自然
程、股东协议、投资协议、对赌或其他特殊权利条款及其变更、
人）
解除安排。
次交易的质押、代持或其他第三方权利安排，不向第三方处分
拟转让的标的股份；如发生可能影响标的股份权属或交割的事
项，本人将立即书面告知上市公司并妥善解决。
配合办理标的股份过户登记。如违反上述承诺，给上市公司造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
行保密义务，仅向确有必要知悉本次交易信息的人员提供相关
信息，严格控制参与磋商、会议及文件流转的人员范围，并要
求相关人员承担保密义务。
发行股份
关于本次交 问权限和发送范围管理等措施；向中介机构及其他确需知悉的
及支付现
易采取的保 主体提供材料时，提示并落实其保密义务，保留必要的交接、
金购买资
密措施及保 发送和接收记录。
产交易对
密制度的说 3、本企业保证在本次交易相关信息依法披露前不公开或泄露
方（机
明 内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖
构）
上市公司证券，不以任何方式从事内幕交易。
求，及时、准确提供内幕信息知情人信息，配合上市公司登记
和更新内幕信息知情人档案，并核实、确认重大资产重组交易
进程备忘录。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
立即向上市公司报告并配合核查；依法需向有权机关提供信息
的，本企业将在法律允许范围内及时通知上市公司，并将披露
范围控制在必要限度内。
保密义务，仅向确有必要知悉本次交易信息的人员提供相关信
息，严格控制参与磋商、会议及文件流转的人员范围，并要求
相关人员承担保密义务。
权限和发送范围管理等措施；向中介机构及其他确需知悉的主
体提供材料时，提示并落实其保密义务，保留必要的交接、发
发行股份 送和接收记录。
及支付现 3、本人保证在本次交易相关信息依法披露前不公开或泄露内
金购买资 幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上
产交易对 市公司证券，不以任何方式从事内幕交易。
方（自然 4、本人将按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度的要求，
人） 及时、准确提供内幕信息知情人信息，配合上市公司登记和更
新内幕信息知情人档案，并核实、确认重大资产重组交易进程
备忘录。
即向上市公司报告并配合核查；依法需向有权机关提供信息
的，本人将在法律允许范围内及时通知上市公司，并将披露范
围控制在必要限度内。
制权地位，不对上市公司现有控制权安排提出异议。
及其相关方不以任何方式单独、共同或协助他人谋求上市公司
控制权，也不会以任何方式实施导致上市公司现有实际控制人
丧失对上市公司控制权的行为。
发行股份 本企业/本人及其相关方不通过增持股份、接受表决权委托、征
及支付现 集投票权、订立一致行动协议或其他安排等方式增加实际支配
金购买资 的表决权，亦不利用董事提名、提案或表决安排影响上市公司
产交易对 关于不谋求 控制结构。
方戴晓 上市公司控 4、如本企业/本人向第三方协议转让本次交易取得的上市公司
兵、溢利 制权的承诺 股份，本企业/本人将促使受让方承继并继续履行本承诺，并将
投资、恒 函 该承诺作为股份转让的前提条件。
纬投资、 5、在本次交易完成后，本企业/本人承诺支持上市公司现有控
合庐一 股股东、实际控制人提名并当选的董事人数超过上市公司董事
号、薛瑶 会全体成员的半数。上市公司董事会人员变更将通过上市公司
股东会选举完成，在上市公司现有控股股东、实际控制人提名
董事无法律规定的禁止任职的情形下，本企业/本人将在涉及上
市公司现有控股股东、实际控制人提名董事的相关议案中投赞
成票，尽最大努力实现上市公司董事会的上述安排。
宜昌市国资委不再作为上市公司实际控制人，或本企业/本人减
持完因本次交易所获股份之日起终止。如本企业/本人违反上述
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
承诺，给上市公司或其股东造成损失的，本企业/本人将依法承
担赔偿责任。
制权地位，不对上市公司现有控制权安排提出异议。
发行股份 2、在上市公司现有实际控制人拥有控制权期间，本企业/本人
及支付现 及其相关方不以任何方式单独、共同或协助他人谋求上市公司
金购买资 控制权，也不会以任何方式实施导致上市公司现有实际控制人
产交易对 丧失对上市公司控制权的行为。
方苏州华 3、在上述承诺期间，除通过本次交易取得的上市公司股份外，
慧、吕海 本企业/本人及其相关方不通过增持股份、接受表决权委托、征
霞、点石 集投票权、订立一致行动协议或其他安排等方式增加实际支配
贰号、高 的表决权，亦不利用董事提名、提案或表决安排影响上市公司
丹、陈再 控制结构。
宏、蜂巢 4、如本企业/本人向第三方协议转让本次交易取得的上市公司
能源、戢 股份，本企业/本人将促使受让方承继并继续履行本承诺，并将
雄如、吴 该承诺作为股份转让的前提条件。
忠文、合 5、在本次交易完成后，若上市公司召开股东会且本企业/本人
肥兴邦、 参会，本企业/本人承诺支持上市公司现有控股股东、实际控制
远景创 人提名并当选的董事人数超过上市公司董事会全体成员的半
投、贵阳 数。上市公司董事会人员变更将通过上市公司股东会选举完
蜂巢、袁 成，在上市公司现有控股股东、实际控制人提名董事无法律规
星星、致 定的禁止任职的情形下，本企业/本人将在涉及上市公司现有控
远同舟、 股股东、实际控制人提名董事的相关议案中投赞成票，尽最大
招证冠 努力实现上市公司董事会的上述安排。
智、申万 6、本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺，本承诺自
创新投、 宜昌市国资委不再作为上市公司实际控制人，或本企业/本人减
宁波金闰 持完因本次交易所获股份之日起终止。如本企业/本人违反上述
承诺，给上市公司或其股东造成损失的，本企业/本人将依法承
担赔偿责任。
该等新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
股份由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股等
配套募集 原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
关于股份锁
资金认购 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、
定期的承诺
方当阳城 上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措
函
投 施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时
将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的规定和规则办理。
关于所提供 构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
信息真实 原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保
性、准确性 证所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一
标的公司
和完整性的 致，所有文件的签名、印章均真实，相关文件的签署人已获得
声明与承诺 合法、有效授权。
函 2、本公司保证所提供的信息和文件以及作出的声明、承诺、确
认和说明均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
对本次交易申请文件及信息披露文件中引用本公司所提供内
容的部分进行审阅，确认相关文件不因引用该等内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供、
补充和更新相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然真实、准确、完整。
法律责任；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者相关中介机构造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
关于不存在
组的情形。
不得参与任
何上市公司
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
重大资产重
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
组情形的说
管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
明
的情形；不存在违规泄露本次交易内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
格保密。如违反上述说明，本公司将依法承担相应法律责任。
依据法律法规或公司章程规定应当终止的情形，具备参与本次
交易的主体资格。
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形。
及本公司控制的企业、本公司现任董事、监事、高级管理人员
最近五年未受到行政处罚或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于无违法
违规情形的
管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
承诺函
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施、受到证券交易所纪律处分或被列入失信被执行人名单的情
形；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
刑事处罚、立案调查、诉讼、仲裁、监管措施、纪律处分及失
信情况；相关情况发生变化的，本公司将及时书面通知上市公
司及相关中介机构。
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将依法承
担相应法律责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
参与本次交易的中介机构提供的信息、资料、说明和确认均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责
任。
料，副本及复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均真实，并已履行签署、盖章所需的法定程序，获得合法
授权。
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他重大事项；对申请
文件及信息披露文件中引用本人提供内容的部分，本人将认真
审阅、核实，确保不因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
关于所提供
理委员会、上海证券交易所的有关规定，及时提供、补充、更
信息真实性
新相关信息和资料；如已提供信息发生重大变化或发现错误、
准确性和完
遗漏，本人将及时书面通知上市公司及相关中介机构，并提供
整性的声明
更正或补充材料。
与承诺函
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并
标的公司
于收到立案稽查通知的两个交易日内，将暂停转让的书面申请
董事、监
和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交
事及高级
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
管理人员
定申请的，授权董事会核实后直接报送本人身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未报送的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
导性陈述或者重大遗漏。如违反本函承诺，本人将依法承担相
应法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
关于不存在
不得参与任
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不
何上市公司
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
重大资产重
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
组情形的说
形。
明
利用该内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息交易
的情形。本人将采取必要措施，对本次交易涉及的未公开信息
严格保密。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
变化，本人将及时书面告知上市公司及相关中介机构，并依法
配合履行核查和信息披露义务。
导性陈述或者重大遗漏。如违反本函承诺，本人将依法承担相
应法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
具备法律法规及相关章程或合伙协议要求的任职资格，任职已
履行必要程序，不存在依法不得担任所任职务的情形。
案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，不存在尚未解除的证券市场禁入或其他导致不能参
与本次交易的监管限制。
外）或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或
社会公共利益的重大违法行为。
关于无违法
务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
违规情形的
管措施、受到证券交易所纪律处分、被列入失信被执行人名单
承诺函
等重大失信情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
谴责的情形。
罚、调查、诉讼、仲裁、监管措施、纪律处分及失信事项，不
以自行认定“不重大”或“与证券市场无关”为由隐瞒相关事
实。
化，本人将及时书面通知上市公司及相关中介机构。
导性陈述或者重大遗漏。如违反本函承诺，本人将依法承担相
应法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
六、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人出具了《关于本次交易的原则性同意意
见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量及业务规模，有利于增强上市公
司持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，有利于维护上市公
司及全体股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利
益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人承诺：
“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司
本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公
积转增股本等形成的衍生股份；
二、如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本
公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
义务；
三、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内
减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该
等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司
或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
若本人持有上市公司股份，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行
为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市
公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义
务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情
况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意
见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次
召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决
相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
八、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，已于
公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，
按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
九、待补充披露的信息提示
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及
的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提
请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及有权国有资产监督管理部门批准、经营者集中审查（如需）、
上交所审核、中国证监会注册等程序，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交
易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消
的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（五）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险
本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。本次发行股份及支付现金购买资产的
交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交
易也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的
情形，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，本次交易的业绩承诺及
补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
作出业绩承诺和补偿安排，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提
请投资者注意相关风险。
（六）收购整合的风险
标的公司主要从事锂离子电池电解液的研发、生产和销售，与上市公司玻璃
及建材领域业务分属不同行业。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理
及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模将进一步扩大，在组织设置、内部
控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面，上市公司也将
面临挑战。本次交易完成后，上市公司能否充分发挥并购整合的协同效应具有不
确定性，提请投资者关注相关风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，因此不排除公司即期回报被摊薄的风险，公司将在重组报告
书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
锂离子电池电解液市场竞争主要表现为各企业之间综合实力的竞争，包括技
术研发、市场开拓、品牌服务、生产供货等方面。近年来随着锂离子电池在新能
源汽车及储能领域应用的快速增长，国内锂离子电池电解液生产厂商纷纷扩产，
市场竞争愈发激烈。目前标的公司的国内市场竞争者天赐材料、新宙邦、瑞泰新
材等均为上市公司，在资产规模、产能和融资渠道上拥有较大优势。若标的公司
的产品、技术、产能和服务不能及时满足客户的需求或落后于同行业竞争对手，
将会使得标的公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司市场份额和
盈利水平产生不利影响。
随着锂离子电池的应用领域需求不断扩张，尤其是新能源汽车的普及以及双
碳政策的推行，动力及储能型锂离子电池的市场需求迅猛增长，动力及储能电池
企业加大了产能布局，电解液行业也迎来了重大的发展机遇，电解液企业也加强
了产能扩充力度。如果未来下游市场需求增速不及预期、供需节奏错配或者行业
企业进一步加大扩产力度，则未来电解液行业市场竞争可能会进一步加剧。如标
的公司未能通过提升研发创新能力、加强客户拓展力度、提升产品品质、增强产
品成本优势等提升市场竞争力，则可能会在市场竞争中处于不利地位，对标的公
司业绩造成不利影响。
此外，虽然锂离子电池电解液行业在行业领域、原材料布局、研发、生产、
销售方面存在一定准入壁垒，但若具备资金和技术实力的上游主要原材料供应商
或下游主要客户进入该行业，成功布局电解液生产项目后量产出货并进入到头部
锂离子电池企业的主要电解液供应商名单，可能进一步带来市场竞争加剧的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）政策变化的风险
标的公司生产的锂离子电池电解液主要应用于锂离子电池行业。目前，以传
统的 3C 产品为代表的消费类锂离子电池应用领域发展已经相对较为成熟，而以
新能源汽车为代表的动力类锂离子电池应用领域以及储能电池应用领域在“碳达
峰、碳中和”的政策推动下得到较大发展，是锂离子电池目前的主要增长点。
近年来，锂离子电池在新能源汽车中的应用得到国家产业政策的大力支持，
各部委接连出台了各类支持、鼓励新能源汽车行业发展的法规和政策，包括补贴、
税收、应用推广等方面，地方政府也纷纷推出新能源汽车推广方案，新能源汽车
迎来快速发展期，国家产业政策的大力支持极大地促进了锂离子电池电解液行业
的发展。随着新能源汽车产业的日益成熟，国家对补贴政策进行了一系列调整。
新能源汽车支持政策重心由购置环节补贴转向充电、通行、停车等使用环节便利
化，强调完善充电桩、换电站等配套基础设施建设，降低使用成本以促进新能源
汽车行业进一步提高性能、降低成本、持续健康发展。
若国家和地方政府对新能源汽车的支持政策发生重大不利变化，将对锂离子
电池电解液行业带来不利影响，进而将对标的公司的生产经营发展造成不利影响。
（三）锂离子电池电解液技术创新风险
随着锂离子电池应用普及率的提高，电池材料及电池设计的创新逐步加快，
研发和技术创新能力正逐步成为锂离子电池行业的竞争关键点。一方面，随着锂
离子电池在新能源汽车等领域应用的不断深入，下游应用市场对锂离子电池的性
能提出了更高要求，进而对电解液等锂离子电池材料的要求不断提高；另一方面，
锂离子电池的关键材料正极材料、负极材料、电解液和隔膜需要相互配合，其中
一种电池材料的技术创新通常会引致其他电池材料的技术革新。
未来，若锂离子电池材料技术更新换代，标的公司的技术创新速度和创新成
果不能有效满足市场所需，标的公司的经营业绩将会受到不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
目前，下游锂离子电池厂商尤其是动力类锂离子电池厂商的市场集中度较高，
因此标的公司客户集中度也较高。若标的公司下游主要客户的生产经营发生重大
不利变化，或者因合作关系受到重大不利影响导致主要客户订单大量减少，销量
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和收入出现大幅下滑，而标的公司无法及时拓展新客户，将给标的公司经营带来
不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会审议、股东会审议、
经营者集中审查（如需）、上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存
在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关
风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，
及时履行信息披露义务。
（二）其他不可抗力的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家持续深化资本市场并购重组市场化改革，出台一系列政策举措，
优化监管机制、简化审核流程，鼓励上市公司围绕产业转型升级、培育新增长极
开展市场化并购重组，支持上市公司通过资源整合提升核心竞争力，为上市公司
依托资本市场开展产业并购营造了良好的政策环境。本次交易符合国家鼓励上市
公司并购重组的政策导向。
新能源汽车与储能产业是国家战略性新兴产业，近年来行业发展带动锂电池
电解液等上游核心材料市场需求持续增长。宜昌市作为全国新能源电池产业重点
集聚区，大力推进绿色转型，周边区域集聚的电池产能位居全国前列。目前，宜
昌市已实现正极、负极、隔膜、电解液四大锂电池核心主材的全面布局，但电解
液环节基础较为薄弱。同时，宜昌市已拥有楚能新能源、欣旺达、远景动力等一
批具备较强市场竞争力的电池龙头企业，为电解液产品提供了较大的市场空间。
此外，宜昌市作为知名化工之城，拥有湖北宜化、兴发集团等一批化工龙头企业，
电解液生产所需的溶剂、添加剂及部分基础化工原料可依托本地化工产业实现就
近配套，提供了降本增效空间。本次交易有利于补齐本地电解液产业发展短板，
强化动力电池产业链配套体系，推动国资控股上市平台与产业资源深度融合协同
发展。
近年来，随着国内产业结构调整与房地产市场转型，玻璃行业逐步从高速扩
张转向存量提质的发展阶段。公司作为湖北省玻璃行业骨干企业，主营浮法玻璃
及玻璃深加工业务，产能与区域市场基础稳固，但主业内生增长空间逐步收窄。
作为传统制造领域的创新型企业，公司亟须通过布局战略性新兴产业培育新的业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
绩增长点，提升企业抗周期能力与可持续发展水平，从而实现从传统玻璃主业向
新能源材料领域的转型升级，并与标的公司优势互补、协同创新。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，公司将快速切入新能源材料优质赛道，形成“传统玻璃+
新能源材料”双主业协同驱动的发展格局。一方面持续夯实传统玻璃主业，深耕
区域市场，推进提质增效，巩固行业优势地位；另一方面依托标的公司快速布局
新能源电解液业务，培育新的业绩增长点，优化公司业务结构与收入结构，有效
对冲单一行业周期波动风险，全面提升公司盈利能力、抗风险能力与可持续发展
能力，推动公司从传统建材生产企业向新材料科技型企业转型。
充分发挥宜昌市产业资源与标的公司技术优势的双向互补，实现多维度深度
协同。产业配套上，依托宜昌市雄厚的化工产业基础与龙头企业资源，为电解液
生产提供稳定的原材料供给与专业人才支撑，降低综合运营成本；市场对接上，
依托区域内集聚的头部电池企业需求，为标的公司产能释放提供广阔的市场空间
与潜在需求支撑；技术研发上，依托宜昌市在建专业化工中试平台，结合标的公
司深厚的技术积淀，共同推进钠离子电池电解液、固态电解质等前沿技术的研发
迭代与成果转化，构筑长期技术壁垒；同时借助上市公司的品牌信用与资本平台，
助力标的公司拓展全国市场布局，提升行业影响力，实现双方优势互补、协同增
效。
本次交易完成后，公司总资产、净资产将增厚，资本结构得到改善；同时，
配套募集资金到账之后，公司资金实力将得到增强，流动性得到改善，能够更好
的支持公司业务发展，有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能
力。
二、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得珠海赛纬 100%股权；本次
交易完成后，珠海赛纬将成为上市公司子公司。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证
券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，
并将在重组报告书中进行披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括当阳城投在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额不超过 10 亿元，具体
金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金
股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中
国证监会注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金除支付本次交易的现金对价、税费及中介费用外，剩余资
金不低于 80%用于标的公司基地建设，其余资金用于补充上市公司流动资金/偿
还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司及标的公司可以根据实际情况自筹
资金先行支出，并在募集配套资金到位后使用募集配套资金置换已支出的自筹资
金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交
易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中
国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存
在关联关系；本次交易完成后，预计部分交易对方持有上市公司股份超过 5%。
上市公司控股股东当阳城投是本次募集配套资金的认购方之一。因此，根据《股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公
司再次召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东将回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
次交易中，交易对方就不谋求上市公司控制权、不增加对上市公司的表决权、参
加股东会时支持由上市公司现有控股股东和实际控制人提名并当选的董事在董
事会中占据过半数席位等事项进行了承诺，具体参见“重大事项提示”之“五、
本次交易各方作出的重要承诺”之“关于不谋求上市公司控制权的承诺函”。本
次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次交易的标的
公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上
市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司
自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。
根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得珠海赛纬 100%股权；本次
交易完成后，珠海赛纬将成为上市公司子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。本次交易相关的审计、评
估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易方案进行约定，
并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为戴晓兵等 21 名交易对方。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司董事会 2026 年第六
次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 3.44 2.76
定价基准日前 60 个交易日 3.07 2.46
定价基准日前 120 个交易日 3.32 2.66
经交易各方友好协商，本次发行价格为 2.50 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易
对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价
格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股
份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公
积。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行
的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产
最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
上市公司关于本次重组的董事会决议公告时，私募投资基金持续拥有标的公
司股权的时间已满 48 个月的，其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。除上述情况外，其他交易对方通过本次交易取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如前述关于交易对方在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中
国证监会和上交所的监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会和上交所的
监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，交易对方通过本
次交易取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（六）过渡期损益归属
过渡期内，标的公司不实施利润分配；标的资产在过渡期间产生的收益和亏
损均由上市公司享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的
新老股东按持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括当阳城投在内的不超过 35 名
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，
且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数
量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量
以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终
发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向包括当阳城投在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 10 亿元，且不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配
套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规
定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量
也随之进行调整。
（五）股份锁定期
当阳城投认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金相关股
份发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式交易或转让，其他认购方所认购的
股份自本次募集配套资金相关股份发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交
易或转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金除支付本次交易的现金对价、税费及中介费用外，剩余资
金不低于 80%用于标的公司基地建设，其余资金用于补充上市公司流动资金/偿
还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于
补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或
不超过募集配套资金总额的 50%。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司及标的公司可以根据实际情况自筹
资金先行支出，并在募集配套资金到位后使用募集配套资金置换已支出的自筹资
金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 湖北三峡新型建材股份有限公司
公司英文名称 HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600293
证券简称 三峡新材
成立日期 1993 年 3 月 26 日
注册地址 湖北省当阳市经济技术开发区
办公地址 湖北省当阳市翼德路 6 号
注册资本 1,160,145,046 元
法定代表人 谢普乐
董事会秘书 周扬
统一社会信用代码 914200007068757492
联系电话 0717-3280108
传真 0717-3280108
电子邮箱 sxxc@sxxc.com.cn
一般项目：玻璃制造，技术玻璃制品制造，技术玻璃制品销售，非
金属矿及制品销售，建筑材料销售，新材料技术研发，新型建筑材
料制造（不含危险化学品），余热余压余气利用技术研究，货物进
经营范围 出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
持股数量 占总股份
序号 股东名称
（股） 数比例
华龙证券-上海浦东发展银行股份有限公司天津分
行-华龙证券质押宝 8 号单一资产管理计划
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股数量 占总股份
序号 股东名称
（股） 数比例
合计 456,794,901 39.36%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
注：2026 年 9 月 29 日，上市公司披露了《关于控股股东股权结构变动的提示性公告》
（公告编号：2026-032），上市公司于 2026 年 9 月 28 日收到控股股东当阳城投通知，宜
昌国有资本投资控股集团有限公司将持有的当阳城投 85%股权有偿转让至三峡保税，使得
三峡保税通过当阳城投间接控制上市公司 22.74%的股份（不含当阳城投的一致行动人当阳
建投持有的上市公司 5.65%的股份）。上述转让完成后，当阳城投仍为公司的控股股东，
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人，公司控股股东和实际控
制人未发生变更。截至本预案签署日，上述股权变更尚未完成工商变更登记，因此，上图
列示的上市公司股权控制关系仍为变更前的股权控制结构，下同。
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为当阳城投，其基本情况如下：
公司名称 当阳市城市投资有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 吴思思
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2023 年 2 月 3 日
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 91420582MAC7K80N4Q
住所 当阳市玉阳街道子龙路 1 号
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，
经营范围 物业管理，信息技术咨询服务，住房租赁，企业总部管理。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本预案签署日，当阳城投直接持有上市公司 22.74%的股份，此外，当
阳城投与当阳建投签订了《一致行动人协议》，当阳城投的一致行动人当阳建投
持有上市公司 5.65%的股份，因此当阳城投合计控制上市公司 28.39%的表决权，
为上市公司的控股股东。
截至本预案签署日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系情况如下
图所示：
截至本预案签署日，当阳城投合计控制上市公司 28.39%的表决权，为上市
公司的控股股东；宜昌市国资委通过宜昌产投控股集团有限公司、宜昌产城融合
投资发展有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司逐层间接持有当阳城投
上市公司的实际控制人。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、公司最近三十六个月的控制权变动情况
公告》（公告编号：临 2023-069 号）：截至 2023 年 12 月 22 日，上市公司的第
一大股东当阳城投和当阳建投作为一致行动人合计持有公司 284,112,901 股股份，
占公司总股本的比例为 24.49%；2023 年 12 月 21 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会选举产生了第十二届董事会成员，董事会成员由 9 名董事组成，其中非
独立董事谢普乐先生、刘正斌先生、汪艳妮女士、潘琳女士、周扬女士为当阳城
投提名，占公司董事会 9 名董事的 5/9，非独立董事刘政先生为深圳市前海佳浩
投资合伙企业（有限合伙）及其共同提名人提名，当阳城投提名的董事人数已超
过公司董事会人数的半数；因此，根据相关规定，公司的控股股东已变更为当阳
城投，实际控制人已变更为宜昌市国资委。
除上述情况外，最近三十六个月内，上市公司控制权未再发生变动。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为平板玻璃及特种功能玻璃的生产和销售，主要产品为浮
法玻璃原片、深加工玻璃和特色玻璃，具体情况如下：
（一）浮法玻璃原片
浮法平板玻璃为公司传统核心基础产品，涵盖 3.2mm-12mm 不同厚度规格
的白玻，依托成熟浮法工艺生产，将玻璃液经锡槽摊平、抛光、冷却定型制成，
具备板面平整度高、质量稳定性强等特点，可直接满足住宅、商业楼宇、市政工
程等基础建筑门窗、幕墙用材需求，同时可为后续各类深加工产品生产提供稳定
优质的原片原料支撑。
（二）深加工玻璃
Low-E 镀膜玻璃为公司深加工产品，以自产优质浮法原片为基材，采用先进
真空磁控溅射镀膜工艺，在玻璃表面镀制多层金属银及氧化物薄膜，涵盖单银、
双银等主流品类。产品兼具高透光、低辐射、隔热保温的优异性能，能够有效降
低建筑采暖、制冷能耗，间接减少温室气体排放，大幅提升建筑居住与使用舒适
度。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此外，公司依托自有原片产能优势，搭建了完善的玻璃深加工产业链，通过
切割、磨边、钢化、合片、高压等标准化精细化深加工工艺，主打钢化玻璃、中
空玻璃、夹胶玻璃等成熟产品系列。此类产品在基础玻璃透光、平整的基础性能
上，叠加防爆抗压、隔音降噪、隔热保温等升级特性，性能适配高端建筑、精装
商用工程、绿色幕墙等中高端细分场景。
（三）特色色玻
公司依托成熟浮法着色工艺，调制开发生产欧洲灰、福特蓝两大特色着色玻
璃。产品采用本体熔制着色工艺，在玻璃原料熔融阶段精准配比专用着色助剂，
经高温均质熔制、浮法成型、精密退火制成，色彩通体均匀、不褪色、无表层镀
膜脱落风险，成品板面洁净、光学性能稳定，品质优于普通后期喷涂着色玻璃。
其中欧洲灰玻璃色调沉稳通透，光线柔和不刺眼，兼具高级质感与低调视觉效果，
适配高端写字楼、酒店、轻奢住宅幕墙及精装内饰场景；福特蓝玻璃色泽清澈透
亮、采光均匀，可有效过滤强光与部分紫外线，兼具装饰性与实用性，广泛应用
于高端建筑外立面、景观工程等领域。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月的主要财务数
据及财务指标如下：
单位：万元
项目 日/2026 年 1-6
月
资产总额 349,232.67 381,033.23 333,936.85 352,364.62
负债总额 171,610.86 194,734.13 146,621.37 167,951.10
所有者权益合
计
归属于母公司
股东的所有者 165,003.48 172,997.50 174,416.41 171,859.57
权益
营业收入 39,186.59 118,859.51 173,332.25 217,667.50
营业利润 -8,653.19 1,120.02 1,713.34 5,311.65
净利润 -8,722.04 -3,411.85 887.05 3,805.80
归属于母公司
所有者的净利 -8,036.77 -3,041.57 1,256.37 4,392.14
润
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 日/2026 年 1-6
月
基本每股收益
-0.07 -0.03 0.01 0.04
（元/股）
资产负债率
（%）
加权平均净资
产收益率 -4.76 -1.75 0.73 2.59
（%）
注：公司 2023 年、2024 年和 2025 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2026 年 1-6 月数据未经审计。
七、合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六
个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易中，交易对方就不谋求上市公司控制权、不增加对上市公司的表决
权、参加股东会时支持由上市公司现有控股股东和实际控制人提名并当选的董事
在董事会中占据过半数席位等事项进行了承诺，具体参见“重大事项提示”之“五、
本次交易各方作出的重要承诺”之“关于不谋求上市公司控制权的承诺函”。本
次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情
况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市
公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方为戴晓兵、薛瑶
等 8 名自然人及合庐一号、点石贰号等 13 家机构，合计 21 名交易对方。
一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
姓名 曾用名 性别 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
戴晓兵 无 女 中国 美国永久居留权
薛瑶 无 女 中国 无
吕海霞 无 女 中国 无
高丹 无 女 中国 无
陈再宏 无 男 中国 无
戢雄如 无 男 中国 无
吴忠文 无 男 中国 无
袁星星 无 男 中国 无
二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
（一）合庐一号
安徽省合庐产业新城城发一号产业投资基金合伙企业（有限合
企业名称
伙）
企业性质 有限合伙企业
安徽省合肥市庐江县台创园广巢路与合铜路交叉口合庐产业新城
主要经营场所
科技服务中心办公楼
执行事务合伙人 安徽瑞木投资管理有限公司
出资金额 63,100.00 万元
统一社会信用代码 91340124MA8NR9KH0K
成立时间 2022 年 3 月 4 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
截至本预案签署日，合庐一号的合伙人及出资结构情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
安徽省合庐产业新城发展基金（有
限合伙）
淮南市兴淮产业投资促进基金合伙
企业（有限合伙）
合计 63,100.00 100.00
截至本预案签署日，合庐一号的执行事务合伙人为安徽瑞木投资管理有限公
司，产权控制关系结构图如下：
（二）点石贰号
企业名称 深圳市点石贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3086 号大百汇广场 20 层
主要经营场所
执行事务合伙人 深圳市点石投资管理有限公司
出资金额 4,800.00 万元
统一社会信用代码 91440300571985827A
成立时间 2011 年 3 月 23 日
一般经营项目是：创业投资业务；股权投资；代理其他创业投资
经营范围
企业等机构或个人的创业投资业务。
截至本预案签署日，点石贰号的合伙人及出资结构情况如下：
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
合计 4,800.00 100.00
截至本预案签署日，点石贰号的执行事务合伙人为深圳市点石投资管理有限
公司，产权控制关系结构图如下：
（三）溢利投资
企业名称 珠海市溢利投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市高栏港经济区南水镇南化二路 2 号质检楼第三层 304 室
执行事务合伙人 戴晓兵
出资金额 250.00 万元
统一社会信用代码 91440400MA4UL2LG63
成立时间 2015 年 12 月 29 日
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，溢利投资的合伙人及出资结构情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 250.00 100.00
注：上表出资结构为截至本预案签署日的实际情况，与工商登记信息存在差异，系相关
合伙人变更尚未办理完毕工商变更登记手续所致。
截至本预案签署日，溢利投资的执行事务合伙人为戴晓兵，产权控制关系结
构图如下：
（四）恒纬投资
企业名称 珠海市恒纬投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市高栏港经济区南水镇南化二路 2 号质检楼第三层 301 室
执行事务合伙人 戴晓兵
出资金额 250.00 万元
统一社会信用代码 91440404MA575CQ24M
成立时间 2021 年 9 月 14 日
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，恒纬投资的合伙人及出资结构情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 250.00 100.00
注：上表出资结构为截至本预案签署日的实际情况，与工商登记信息存在差异，系相关
合伙人变更尚未办理完毕工商变更登记手续所致。
截至本预案签署日，恒纬投资的执行事务合伙人为戴晓兵，产权控制关系结
构图如下：
（五）贵阳蜂巢
企业名称 贵阳蜂巢申宏新能源绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业银
主要经营场所
行股份有限公司大楼 18 层
执行事务合伙人 申银万国投资有限公司、上海蜂云私募基金管理有限公司
出资金额 50,100.00 万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91520115MA7DPJKT4H
成立时间 2021 年 11 月 30 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可
（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
经营范围
批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业
投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动））
截至本预案签署日，贵阳蜂巢的合伙人及出资结构情况如下：
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
合计 50,100.00 100.00
截至本预案签署日，贵阳蜂巢的执行事务合伙人为申银万国投资有限公司和
上海蜂云私募基金管理有限公司，产权控制关系结构图如下：
（六）蜂巢能源
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 蜂巢能源科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
注册地址 常州市金坛区鑫城大道 8899 号
法定代表人 杨红新
注册资本 340,190.78 万元
统一社会信用代码 91320413MA1W477R4G
成立时间 2018 年 2 月 12 日
许可项目：供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建
设活动；技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输
（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电池制造；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据
服务；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路
芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；输配电及控制设备
制造；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车电附件销售；分
布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新
经营范围
能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；合同能源
管理；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；电
子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销
售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
售；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；电子专用设备销
售；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑
料制品销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；金属材料销售；
高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤维及复合材料销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本预案签署日，蜂巢能源的股权结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （%）
建源蜂巢新能源股权投资基金（天津）合伙企业（有
限合伙）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （%）
马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合
伙）
民生紫峰厚纪（淄博）股权投资合伙企业（有限合
伙）
厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （%）
江峡绿色（山东）产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
中俄能源合作股权投资基金（青岛）合伙企业（有限
合伙）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （%）
宁波梅山保税港区天鹰合创创业投资合伙企业(有限合
伙)
深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
合计 340,190.78 100.00%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，蜂巢能源的产权控制关系结构图如下：
（七）合肥兴邦
企业名称 合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 561
主要经营场所
室
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司
出资金额 150,200.00 万元
统一社会信用代码 91340100MA2T9FRY7L
成立时间 2018 年 11 月 23 日
股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
经营范围 保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，合肥兴邦的合伙人及出资结构情况如下：
序 合伙人 出资额（万 出资比例
合伙人名称
号 类型 元） （%）
普通合
伙人
普通合
伙人
普通合
伙人
青岛海控联合产业投资基金合伙企业 有限合
（有限合伙） 伙人
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 合伙人 出资额（万 出资比例
合伙人名称
号 类型 元） （%）
有限合
伙人
合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业 有限合
（有限合伙） 伙人
河南省豫投军民融合产业投资基金 有限合
（有限合伙） 伙人
有限合
伙人
合计 150,200.00 100.00
截至本预案签署日，合肥兴邦的执行事务合伙人为中信建投资本管理有限公
司，产权控制关系结构图如下：
（八）远景创投
企业名称 远景创业投资（海南）有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
海南省洋浦经济开发区新英湾区迎宾路 3 号蓝岛科研大楼 A216
注册地址
室
法定代表人 张元
注册资本 150,000.00 万元
统一社会信用代码 91460000MA5U27M89C
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立时间 2021 年 6 月 23 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
经营范围 企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
截至本预案签署日，远景创投的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 150,000.00 100.00
截至本预案签署日，远景创投的控股股东为远景能源有限公司，产权控制关
系结构图如下：
（九）致远同舟
企业名称 芜湖致远同舟股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 芜湖市三山区龙湖路 8 号芜湖创业大街 3 号楼 302F 区
执行事务合伙人 招商致远资本投资有限公司
出资金额 4,060.00 万元
统一社会信用代码 91340208MA2NWWRD10
成立时间 2017 年 8 月 10 日
股权投资、投资咨询（证券、期货咨询除外）（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
经营范围
融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本预案签署日，致远同舟的合伙人及出资结构情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
招商致远资本投资有限公
司
合计 4,060.00 100.00
截至本预案签署日，致远同舟的执行事务合伙人为招商致远，产权控制关系
结构图如下：
（十）招证冠智
企业名称 珠海招证冠智新能源产业创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区都会道 531 号 2 栋 4303 房
执行事务合伙人 招商致远资本投资有限公司
出资金额 20,700.00 万元
统一社会信用代码 91440400MA7KEU7Q3C
成立时间 2022 年 3 月 3 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
截至本预案签署日，招证冠智的合伙人及出资结构情况如下：
序 认缴出资额（万 持股比例
合伙人名称 合伙人类型
号 元） （%）
深圳旭腾创企业管理合伙企
业（有限合伙）
珠海冠智投资合伙企业（有
限合伙）
珠海致远和赢投资合伙企业
（有限合伙）
合计 20,700.00 100.00
截至本预案签署日，招证冠智的执行事务合伙人为招商致远，产权控制关系
结构图如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十一）申万创新投
企业名称 申银万国创新证券投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市徐汇区淮海中路 1325 号 1901-08 室
法定代表人 徐业伟
注册资本 250,000.00 万元
统一社会信用代码 91440300070397525T
成立时间 2013 年 5 月 29 日
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，申万创新投的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 250,000.00 100.00
截至本预案签署日，申万创新投的控股股东为申万宏源证券有限公司，产权
控制关系结构图如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十二）宁波金闰
企业名称 宁波金闰投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 C0120
执行事务合伙人 浙江泓享投资管理有限公司
出资金额 1,030.00 万元
统一社会信用代码 91330206MA2AGKGK7P
成立时间 2017 年 12 月 29 日
实业投资，投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）
截至本预案签署日，宁波金闰的合伙人及出资结构情况如下：
认缴出资额（万 持股比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
合计 1,030.00 100.00
截至本预案签署日，宁波金闰的执行事务合伙人为浙江泓享投资管理有限公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司，产权控制关系结构图如下：
（十三）苏州华慧
企业名称 苏州华慧创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 号楼 2 层
主要经营场所
执行事务合伙人 苏州华慧投资管理有限公司
出资金额 17,450.00 万元
统一社会信用代码 913205945546607050
成立时间 2010 年 4 月 30 日
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围 业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，苏州华慧的合伙人及出资结构情况如下：
认缴出资额（万 持股比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
金卓恒邦科技（北京）有限
公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额（万 持股比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
合计 17,450.00 100.00
截至本预案签署日，苏州华慧的执行事务合伙人为苏州华慧投资管理有限公
司，产权控制关系结构图如下：
三、募集配套资金认购方
本次交易中，上市公司拟向包括当阳城投在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资
者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现
金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
当阳城投的基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、控
股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”之“1、上
市公司控股股东基本情况”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
本次交易标的为珠海赛纬 100%股权，本次交易完成后，珠海赛纬将成为上
市公司子公司。
公司名称 珠海市赛纬电子材料股份有限公司
英文名称 Zhuhai Smoothway Electronic Materials Co.,Ltd.
注册资本 6,927.0833 万元
法定代表人 戴晓兵
有限公司成立日期 2007 年 6 月 18 日
股份公司成立日期 2016 年 3 月 15 日
住所 珠海市高栏港经济区南水镇南化二路 2 号质检楼第一、二层
邮政编码 519050
电话 0756-5701056
传真 0756-5701057
互联网网址 www.sw-zh.com
电子信箱 zhsw@sw-zh.com
二、股权结构及产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：
（二）股权结构
截至本预案签署日，珠海赛纬的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 6,927.0833 100.00
截至本预案签署日，珠海赛纬控股股东及实际控制人为自然人戴晓兵女士。
戴晓兵，女，标的公司董事长，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码为
月，任南京化学工业公司催化剂厂生产技术科副科长；2000 年 5 月至 2002 年 2
月，任东莞新能源电子科技有限公司研发部主任工程师；2002 年 3 月至 2003 年
月，历任张家港市国泰华荣化工新材料有限公司研发经理、副总经理；2007 年 6
月，创立珠海市赛纬电子材料有限公司，为标的公司研发带头人，现任标的公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事长。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司为国家高新技术企业，主要从事锂离子电池电解液的研发、生产和
销售。锂离子电池电解液作为锂离子电池的关键材料，广泛应用于新能源汽车、
储能和消费电子领域。标的公司通过持续不断的自主创新，在锂离子电池电解液
制备技术、原材料制备工艺开发、新型功能添加剂的开发和新型电池材料制备技
术等方面积累了较多核心技术并已用于产业化，部分核心技术已形成了相关的自
主知识产权，构建了标的公司的核心竞争力。目前，标的公司已与宁德时代、亿
纬锂能、蜂巢能源、珠海冠宇、鹏辉能源等优质客户建立起稳定的合作关系。
（二）主要产品及服务
标的公司主要产品包括锂离子电池电解液、一次锂电池电解液等，主要产品
的基本情况如下：
产品类别 产品类型 主要用途及特性
应用于动力电池，具有良好的
动力类锂离子电池电解液
快充性能、循环及高低温性能
锂离子电池电解液（或
应用于储能电池，具有良好的
二次锂离子电池电解 储能类锂离子电池电解液
长循环性能
液）
应用于数码电池，具有良好的
消费类锂离子电池电解液
循环和高低温性能
应用于一次电池领域具有良好
一次锂电池电解液 锂锰一次锂电池电解液
的高低温放电性能
钠离子电 储能类钠离子电池电解液、动 具有良好的安全性能、循环性
池电解液 力类钠离子电池电解液 能和存储性能
其他 应用于锂离子电池外包装材
铝塑膜 数码及动力电池铝塑复合膜 料，具有轻量化、耐电解液腐
蚀、冲深强度高等特点
（三）主要盈利模式
标的公司专注于锂离子电池电解液的研发、生产和销售，拥有与之相匹配的
独立的采购、生产、销售和研发体系。标的公司产品采用直销模式，通过售前、
售中、售后服务维护及加深客户关系，进而实现长期合作。
（四）核心竞争力
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司坚持以技术创新驱动业务发展，经过多年的技术积淀，标的公司累
计已获得 100 余项发明专利，形成以锂离子电池电解液为核心的专利技术体系。
标的公司注重研发团队建设，研发技术带头人戴晓兵于 2000 年加入 ATL 从事锂
离子电池研发工作，成为国内首批从事锂离子电池及电解液研发的技术人员，入
选了广东省特支计划科技创业领军人才、珠海市高层次人才、科技部第三批万人
计划——科技领军人才；标的公司设置了核心员工持股的激励平台，有利于充分
调动员工的积极性和创造性，保持研发团队核心骨干员工的稳定。
除积极拓展锂离子电池电解液业务外，标的公司还在不断延伸上游原材料布
局，对锂盐、有机溶剂、添加剂等电解液上游关键材料进行了扩展研发，并积累
了一定的技术成果和研发经验。目前，标的公司已经具备了锂盐、有机溶剂与添
加剂三大原材料的生产技术储备，为标的公司未来加大对供应链的把控，保障原
料供应能力等提供技术支撑。
在电池技术创新方面，标的公司在新型电池电解液领域持续进行了相关的研
发投入与积累，如钠离子电解液的开发、固态电池关键材料的开发、锂金属电池
电解液的开发等。未来，电池技术可能发生更新迭代，标的公司在新型电池方面
的技术储备和创新有助于在竞争中占据有利地位。
标的公司长期深耕锂离子电池电解液市场，依托持续的技术创新机制和创新
成果，在保持数码消费品电池电解液市场优势的同时，顺应锂离子电池发展趋势，
持续强化动力电池电解液市场拓展，并积极布局储能电池电解液市场。标的公司
服务客户数量已达到上百家，其中包括宁德时代、亿纬锂能、蜂巢能源、珠海冠
宇、鹏辉能源等各个领域头部企业。目前标的公司已与多家行业龙头企业建立起
紧密的战略合作关系，多年运营积累下来的优质客户资源，使得标的公司在未来
市场竞争中将占据有利地位。
标的公司是国内锂电领域较早从事电解液材料开发的企业之一，经过在锂离
子电池电解液市场的长期耕耘，标的公司已取得了较为突出的行业地位，近五年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
来，标的公司锂离子电池电解液每年出货量排名始终位列国内前八。根据鑫椤锂
电统计，2025 年，标的公司电解液出货量国内排名第五；2026 年上半年，标的
公司电解液出货量国内排名第四。
标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，曾获得“广
东省名优高新技术产品”、“广东省省级制造业单项冠军企业”等荣誉称号，被
珠海市科技创新局评选为“珠海市创新百强企业创新综合实力百强”、 “珠海
市创新百强企业经济贡献百强”。良好的品牌形象使得标的公司在推广产品的过
程中更易被下游客户接受，为标的公司未来市场开拓奠定坚实的品牌基础。
四、主要财务数据
标的公司珠海赛纬合并财务数据如下：
单位：万元
项目
/2026 年 1-8 月 /2025 年度 /2024 年度
资产总额 592,998.85 499,928.11 386,054.80
负债总额 407,327.88 321,124.78 216,710.32
所有者权益 185,670.98 178,803.33 169,344.49
营业收入 252,785.28 167,583.88 106,449.15
净利润 7,506.67 9,725.36 9,261.98
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署补充协议，对最终交易价格进行确认。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易
概况”之“二、本次交易方案概述”及“五、发行股份及支付现金购买资产具体
方案”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易方案概述”及“六、募集配套资金具体方案”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及有权国有资产监督管理部门批准、经营者集中审查（如需）、
上交所审核、中国证监会注册等程序，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交
易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消
的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（五）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险
本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也
未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，
交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，本次交易的业绩承诺及补偿安
排符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
作出业绩承诺和补偿安排，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提
请投资者注意相关风险。
（六）收购整合的风险
标的公司主要从事锂离子电池电解液的研发、生产和销售，与上市公司玻璃
及建材领域业务分属不同行业。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理
及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模将进一步扩大，在组织设置、内部
控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面，上市公司也将
面临挑战。本次交易完成后，上市公司能否充分发挥并购整合的协同效应具有不
确定性，提请投资者关注相关风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，因此不排除公司即期回报被摊薄的风险，公司将在重组报告
书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金的方式取得珠海赛纬相应股权，
交易完成后上市公司商誉总额可能增加。由于标的公司经营状况会受政策环境、
市场需求以及收购完成后的整合等多重因素的影响，如果本次交易导致上市公司
新增商誉且标的公司未来经营状况未达预期，上市公司将产生商誉减值的风险，
从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括当阳城投在内的不超过 35 名符
合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件
对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新
规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚
存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金
金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
锂离子电池电解液市场竞争主要表现为各企业之间综合实力的竞争，包括技
术研发、市场开拓、品牌服务、生产供货等方面。近年来随着锂离子电池在新能
源汽车及储能领域应用的快速增长，国内锂离子电池电解液生产厂商纷纷扩产，
市场竞争愈发激烈。目前标的公司的国内市场竞争者天赐材料、新宙邦、瑞泰新
材等均为上市公司，在资产规模、产能和融资渠道上拥有较大优势。若标的公司
的产品、技术、产能和服务不能及时满足客户的需求或落后于同行业竞争对手，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将会使得标的公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司市场份额和
盈利水平产生不利影响。
随着锂离子电池的应用领域需求不断扩张，尤其是新能源汽车的普及以及双
碳政策的推行，动力及储能型锂离子电池的市场需求迅猛增长，动力及储能电池
企业加大了产能布局，电解液行业也迎来了重大的发展机遇，电解液企业也加强
了产能扩充力度。如果未来下游市场需求增速不及预期、供需节奏错配或者行业
企业进一步加大扩产力度，则未来电解液行业市场竞争可能会进一步加剧。如标
的公司未能通过提升研发创新能力、加强客户拓展力度、提升产品品质、增强产
品成本优势等提升市场竞争力，则可能会在市场竞争中处于不利地位，对标的公
司业绩造成不利影响。
此外，虽然锂离子电池电解液行业在行业领域、原材料布局、研发、生产、
销售方面存在一定准入壁垒，但若具备资金和技术实力的上游主要原材料供应商
或下游主要客户进入该行业，成功布局电解液生产项目后量产出货并进入到头部
锂离子电池企业的主要电解液供应商名单，可能进一步带来市场竞争加剧的风险。
（二）政策变化的风险
标的公司生产的锂离子电池电解液主要应用于锂离子电池行业。目前，以传
统的 3C 产品为代表的消费类锂离子电池应用领域发展已经相对较为成熟，而以
新能源汽车为代表的动力类锂离子电池应用领域以及储能电池应用领域在“碳达
峰、碳中和”的政策推动下得到较大发展，是锂离子电池目前的主要增长点。
近年来，锂离子电池在新能源汽车中的应用得到国家产业政策的大力支持，
各部委接连出台了各类支持、鼓励新能源汽车行业发展的法规和政策，包括补贴、
税收、应用推广等方面，地方政府也纷纷推出新能源汽车推广方案，新能源汽车
迎来快速发展期，国家产业政策的大力支持极大地促进了锂离子电池电解液行业
的发展。随着新能源汽车产业的日益成熟，国家对补贴政策进行了一系列调整。
新能源汽车支持政策重心由购置环节补贴转向充电、通行、停车等使用环节便利
化，强调完善充电桩、换电站等配套基础设施建设，降低使用成本以促进新能源
汽车行业进一步提高性能、降低成本、持续健康发展。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若国家和地方政府对新能源汽车的支持政策发生重大不利变化，将对锂离子
电池电解液行业带来不利影响，进而将对标的公司的生产经营发展造成不利影响。
（三）锂离子电池电解液技术创新风险
随着锂离子电池应用普及率的提高，电池材料及电池设计的创新逐步加快，
研发和技术创新能力正逐步成为锂离子电池行业的竞争关键点。一方面，随着锂
离子电池在新能源汽车等领域应用的不断深入，下游应用市场对锂离子电池的性
能提出了更高要求，进而对电解液等锂离子电池材料的要求不断提高；另一方面，
锂离子电池的关键材料正极材料、负极材料、电解液和隔膜需要相互配合，其中
一种电池材料的技术创新通常会引致其他电池材料的技术革新。
未来，若锂离子电池材料技术更新换代，标的公司的技术创新速度和创新成
果不能有效满足市场所需，标的公司的经营业绩将会受到不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
目前，下游锂离子电池厂商尤其是动力类锂离子电池厂商的市场集中度较高，
因此标的公司客户集中度也较高。若标的公司下游主要客户的生产经营发生重大
不利变化，或者因合作关系受到重大不利影响导致主要客户订单大量减少，销量
和收入出现大幅下滑，而标的公司无法及时拓展新客户，将给标的公司经营带来
不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会审议、股东会审议、
经营者集中审查（如需）、上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存
在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关
风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，
及时履行信息披露义务。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）其他不可抗力的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公
司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东
及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划”。
二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司股票自 2026 年 9 月 29 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资
产重组停牌前第 21 个交易日（2026 年 8 月 28 日）收盘价格为 3.02 元/股，停牌
前一交易日（2026 年 9 月 28 日）收盘价格为 3.93 元/股，股票收盘价累计上涨
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 ， 公 司 股 票 、 上 证 综 指
（000001.SH）和申万玻璃制造指数（857121.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2026 年 8 月 28 日） （2026 年 9 月 28 日）
三峡新材（600293.SH）股票
收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 3,952.18 3,823.62 -3.25%
申万玻璃制造指数
（857121.SI）
剔除大盘（上证综指）因素影响后的涨跌幅 33.38%
剔除同行业板块（申万玻璃制造指数）因素影响后的涨跌幅 33.39%
综上，在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅超过 20%；在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅亦超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，
在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交
易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行
了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露
后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市
场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
鉴于本次交易事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘和同行业板块因
素影响后公司股价累计涨幅均超过 20%，公司已在“重大风险提示”之“一、本
次交易相关风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中进
行风险提示。
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
《关于收购三峡新材临港新材料（宜昌）有限公司 40%股权暨关联交易的议案》，
公司向宜昌国有资本投资控股集团有限公司收购其持有的三峡新材临港新材料
（宜昌）有限公司 40%股权，交易金额为 0 万元，并同意授权公司管理层后续根
据临港新材料（宜昌）有限公司资金需求，在临港新材料（宜昌）有限公司 40%
股权认缴金额内进行实缴出资。截至本预案签署日，公司已在临港新材料（宜昌）
有限公司 40%股权认缴金额内实缴出资完毕。公司收购临港新材料（宜昌）有限
公司 40%股权与本次交易的标的资产并非属于同一交易方所有或者控制，亦非
属于相同或者相近的业务范围，因此，在计算本次交易是否构成《重组管理办法》
第十二条的重大资产重组时，无需累计计算相应数额。
截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同
一或相关资产的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董
事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公
司及中小股东的利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独
立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“一、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买戴晓兵、安徽省合庐产业
新城城发一号产业投资基金合伙企业（有限合伙）等 21 名交易对方合计持有的
珠海市赛纬电子材料股份有限公司 100%股份，并募集配套资金（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）。
公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
各项实质条件，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。
二、经对本次重组方案进行逐项审议，本次重组方案符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。本次重组实施后，公司将实现双主业多元化发展，
预计有助于公司高质量发展。该交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股
东利益的情形。
三、本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
预计部分交易对方持有公司股份比例将超过 5%，构成公司的关联方。此外，上
市公司控股股东当阳市城市投资有限公司是本次募集配套资金的认购方之一。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司在后续召开董事会与股东会审议本次交易相关事项时，关联董事与关联股东将
回避表决。
四、本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确
定。根据相关数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告书中予以详细分析和披露。
五、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重组的审计及评估工作
尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资
产重组。本次交易完成后，公司控股股东仍为当阳市城市投资有限公司、实际控
制人仍为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，公司控股股东、实际控制人
未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、公司就本次交易编制的《湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《湖北三峡新型建材股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已
披露本次重组尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险和其他风险作
出了特别提示。
七、公司拟就本次交易与交易对方签署的附条件生效的《湖北三峡新型建材
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金之框架协议》以及与
当阳市城市投资有限公司签署的《湖北三峡新型建材股份有限公司附条件生效的
股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害
公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
八、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条及第四十四条、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形，本次重组相关主体不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监
会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，
做好了重大资产重组信息的管理和保密工作，公司已切实履行了重大资产重组信
息在依法披露前的保密义务。
十、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行了
本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交
易提交的法律文件合法、有效。
十一、在剔除同期上证综指和行业指数因素影响后，上市公司股价在本次交
易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均超过 20%。为避免参与人员泄露本次交易
有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的
范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，
及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上
报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登
记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后
及时进行披露。
十二、公司在本次重组前 12 个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的
情况。
十三、本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组实施完成尚
需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、上海证
券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他
必要的审批/备案程序。
综上，独立董事专门会议认为，本次交易现阶段方案具备进一步推进的基础，
不存在明显损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次交易相
关事项，并同意将相关议案提交本公司董事会审议。待审计、评估、尽职调查及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
正式交易文件完成后，独立董事专门会议将根据最终方案再次进行审核。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
谢普乐 刘正斌 汪艳妮
周 扬 潘 琳 许建国
王小宁 卢以品 陶海征
湖北三峡新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
刘正斌 汪艳妮 周 扬
郑 滔
湖北三峡新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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