湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式购买戴晓兵、安徽省合庐产业新城城发一号产业投资基金合伙
企业（有限合伙）等 21 名交易对方合计持有的珠海市赛纬电子材料股份有限公
司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)
及《上海证券交易所股票上市规则》，经董事会审慎核查，就本次交易是否构
成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值
及定价尚未确定。根据相关数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办
法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券交易所审核通过并经中
国证券监督管理委员会注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，预
计部分交易对方持有公司股份比例将超过 5%，构成公司的关联方。此外，上市
公司控股股东当阳市城市投资有限公司是本次募集配套资金的认购方之一。因
此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，公司控股股东仍为当阳市城市投资有限公司、实际控制
人仍为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，公司控股股东、实际控制人
未发生变更。本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关
联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。
因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及
其关联人购买资产的情形，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湖北三峡新型建材股份有限公司董事会关于本次交易是否
构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
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