湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金的方式购买戴晓兵、安徽省合庐产业新城城发一号产
业投资基金合伙企业（有限合伙）等 21 名交易对方合计持有的珠海市赛纬电子
材料股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价
造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，
公司股票自 2026 年 9 月 29 日开市起停牌，并于 2026 年 9 月 29 日披露了《湖
北三峡新型建材股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公
告》（公告编号：2026-031），以及公司于 2026 年 10 月 13 日披露的《湖北三峡
新型建材股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告》
（公告编号：2026-034）。
（二）公司与交易相关各方及中介机构就本次交易事宜进行初步磋商时，
采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩
小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信
息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
对于本次交易的筹划过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确
认。
（三）停牌期间，公司及相关各方及各中介机构对本次交易方案进行了充
分的论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相
关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。
（四）本次重组方案已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同
意。2026 年 10 月 19 日，公司召开董事会 2026 年第六次临时会议，审议通过了
《关于本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》及相关议案，关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事在董事会前
认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
金合伙企业（有限合伙）等 21 名交易对方签署了附生效条件的《湖北三峡新型
建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金之框架协议》，
并于 2026 年 10 月 20 日披露《湖北三峡新型建材股份有限公司董事会 2026 年
第六次临时会议决议公告》（公告编号：2026-037）、《湖北三峡新型建材股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本
次重组预案相关的公告。
综上，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组相关事
宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序
完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司本次重组提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湖北三峡新型建材股份有限公司董事会关于重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
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