国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
顾家家居股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
顾家家居股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施
之
法律意见书
致：顾家家居股份有限公司
根据顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本
所接受顾家家居的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就顾
家家居本次激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）相
关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对顾家家居本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
顾家家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供顾家家居本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对顾家家居本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查
和验证，并出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得如下批准
和授权：
（一）2024 年 9 月 20 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相
关议案，并将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。
同日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<顾家家居股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
（三）根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，2024 年 10 月 17 日，
公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，明确了授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量、授予价格
等事项。
同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。
（四）2026 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将
注销。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。上述事项已经公司
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于 2026 年 8 月 31 日召开的 2026 年第二次临时股东会审议通过。
（五）根据公司公告文件，2026 年 8 月 14 日，公司发出《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减少注册资本通知债权人的公
告》。在债权申报期内（自 2026 年 8 月 15 日起 45 日内），公司未收到债权人
申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，顾家家居本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的依据
根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员
而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。”
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
本次激励计划的激励对象中 2 人因离职原因，不再符合激励对象条件，公司
将上述 2 人持有的已获授但尚未解除限售的 96,000 股限制性股票进行回购注销。
回购价格为 9.08 元/股，回购金额为 871,680 元，回购资金来源于公司自有资金。
本所律师核查后认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）回购注销安排
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设用于回购的专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提交了办理上述 2 名激励对象已获授未解锁的 96,000 股限制性股票的回购注销
申请。公司尚需依法办理减资工商变更登记手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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截至本法律意见书出具日，公司本次 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销实施事宜已取得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》《公
司法》《管理办法》《激励计划（草案）》和《公司章程》的相关规定，尚需按
照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。
——本法律意见书正文结束——
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