上海市通力律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
致：爱柯迪股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱
柯迪”或“公司”）委托，指派翁晓健律师、严雪瑾律师（以下简称“本所律师”）作为
公司特聘专项法律顾问，就公司第六期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
）
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市
规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法
律、法规和规范性文件”）和《爱柯迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们
认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：
（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头
陈述均真实、准确、完整；
（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部
有关事实，且全部事实真实、准确、完整；
（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签
字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、
完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；
（4）其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：
正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
为已获得恰当、有效的授权；
确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法
律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中
提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师
对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供爱柯迪为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项的必备文件，随其
他文件材料一同上报或公告。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：
一. 本次回购注销的批准和授权
(一) 爱柯迪于 2024 年 10 月 29 日召开第四届董事会第二次会议，于 2024 年 11
月 19 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<爱柯迪股份有
限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<爱柯迪
股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与本次激励计划相关的议案，授权董事会办理本次激励计划的变更与
终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的
相关事项。
(二) 经本所律师核查，爱柯迪于 2026 年 8 月 27 日召开了第四届董事会第二十三
次会议，审议通过了《关于调整第六期限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱柯迪本次回购注
销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《爱柯迪股份
有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定。
二. 本次回购注销的相关情况
(一) 本次回购注销的原因和数量
经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁
员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
经本所律师核查，根据爱柯迪提供的文件资料，本次激励计划 10 名激励对象
因个人原因离职而不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的相关规定，
爱柯迪回购注销前述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合
计为 58,000 股。
(二) 本次回购注销的价格
经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定以及爱柯迪 2025 年度利润分
配方案，本次激励计划的回购价格调整为 6.45 元/股。因此，上述 10 名激励
对象的回购注销价格为 6.45 元/股。
基于上述核查，本所律师认为，本次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
三. 其他事项
本次回购注销事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露，
并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程
序。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱柯迪本次回购注销事
项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项符合《管理办法》
《激励计
划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关
规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续
及履行相应的法定程序。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
上海市通力律师事务所 事务所负责人
陈 臻 律师
经办律师
翁晓健 律师
严雪瑾 律师
二○二六年 月 日
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