证券代码：600293 证券简称：三峡新材 公告编号：2026-037
湖北三峡新型建材股份有限公司
董事会 2026 年第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会2026年第六次临时会议于2026年10月16日以邮件、微信、电话
等电子通信方式发出会议通知，于2026年10月19日采用现场结合
电子通信方式召开及表决。会议应出席董事9人，实际出席董事9
人，会议由董事长谢普乐先生召集并主持。本次会议的召开符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的
议案》。
会议认为，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买戴晓
兵、安徽省合庐产业新城城发一号产业投资基金合伙企业（有限
合伙）等 21 名交易对方合计持有的珠海市赛纬电子材料股份有
限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并拟向包括当阳市
城市投资有限公司在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相
关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第五次会议、独
立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会 2026 年
第五次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）会议逐项审议并表决通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易的交易方案如下：
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套
资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买
资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购
买标的公司的 100%股份（以下简称“标的资产”）。
标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的
预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《中
华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并在重组报告书中予
以披露。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（2）募集配套资金
上市公司拟向包括当阳市城市投资有限公司在内的不超过
额不超过 10 亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股
份发行前上市公司总股本的 30%，配套资金除支付本次交易的现
金对价、税费及中介费用外，剩余资金不低于 80%用于标的公司
基地建设，其余资金用于补充上市公司流动资金/偿还债务。在
本次募集配套资金到位之前，上市公司及标的公司可以根据实际
情况自筹资金先行支出，并在募集配套资金到位后使用募集配套
资金置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金最终发行数量将在获得上海证券交易所
（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）注册后，由公司董事会根据股东会授权
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协
商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（1）发行股份的种类和面值
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易作价以
公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出
具的、并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的《资产评
估报告》载明的评估结果为基础，由双方在正式交易协议中协商
确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2026 年
第六次临时会议决议公告日。
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 2.50 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或者双方另行签署协议对发
行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（3）发行数量
发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行股
份数量＝向交易对方支付的股份对价÷本次发行股份购买资产发
行价格。
如按照前述公式计算的交易对方取得的上市公司股份数量
中，按照向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方赠与上
市公司，并计入上市公司资本公积。
最终发行股票数量将以中国证监会同意注册的发行数量为
准。如本次交易的发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权除息事项或者双方另行签署协议对
发行价格进行相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（4）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（5）人员和债权债务安排
标的公司的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变
化（根据法律、法规及上市公司和标的公司的相关约定进行的相
应调整除外）。为了建立市场化运营机制，在不违反上市公司证
券监管、国资监管规定的前提下，原则上不主动整体降低员工现
有薪酬待遇。员工本人书面同意或依据合法有效薪酬绩效制度进
行的正常调整的除外。
本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，标的公司承担的
债权债务在交割完毕后仍由标的公司享有和承担。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（6）业绩承诺及补偿
本次交易不设置业绩承诺，但中国证监会、上交所对业绩补
偿另有要求的，以其要求为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（7）锁定期
上市公司关于本次重组的董事会决议公告时，私募投资基金
持续拥有标的公司股权的时间已满 48 个月的，其通过本次交易
取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
除上述情况外，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
如前述关于交易对方在本次交易取得的上市公司股份的锁
定期的承诺与中国证监会和上交所的监管意见不相符的，交易对
方将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交
易实施完成后，上述锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上
市公司股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司衍
生股份，亦应遵守上述承诺。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（8）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司不实施利润分配；标的资产在过渡期间
产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后
的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（1）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为包括当阳市城市投资有限公司在内的不超过 35 名特定投资者，
发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求，由公司董事会根据股东会授权与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 10 亿元，且不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总
股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会
予以注册的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相
关规定，根据询价结果最终确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（6）锁定期
当阳市城市投资有限公司认购的本次募集配套资金发行的
股份，自本次募集配套资金相关股份发行结束之日起 18 个月内
不得以任何方式交易或转让，其他认购方所认购的股份自本次募
集配套资金相关股份发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式
交易或转让。上述锁定期内，本次募集配套资金认购方由于上市
公司送股、转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集
配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金除支付本次交易的现金对价、税费及中介
费用外，剩余资金不低于 80%用于标的公司基地建设，其余资金
用于补充上市公司流动资金/偿还债务，募集配套资金具体用途
及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司流
动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不
超过募集配套资金总额的 50%。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司及标的公司可以根
据实际情况自筹资金先行支出，并在募集配套资金到位后使用募
集配套资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案及前述各项子议案均已经公司董事会战略委员会
事会审计委员会 2026 年第五次会议审议通过，并同意将该议案
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。本次交易需上海证券交易
所审核通过并在中国证监会作出准予注册的决定后方可实施，且
应以中国证监会予以注册的方案为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
（三）会议审议通过了《关于湖北三峡新型建材股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案及其摘要的议案》。
会议认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公
司就本次交易编制了《湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第五次会议、独
立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会 2026 年
第五次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）会议审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
会议认为，本次交易完成后，预计部分交易对方持有上市公
司股份比例将超过 5%，为上市公司关联方。本次交易中，募集
配套资金的股份认购方当阳市城市投资有限公司为上市公司控
股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第五次会议、独
立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会 2026 年
第五次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）会议审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但
不构成重组上市的议案》
会议认为，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司
估值及定价尚未确定。根据相关数据初步判断，本次交易预计将
达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易完成后，公司控股股东仍为当阳市城市投资有限公
司、实际控制人仍为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，
公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易的标的公司不
是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易
对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，
本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向
收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易不构成重组上市。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第五次会议、独
立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会 2026 年
第五次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）会议审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份
及支付现金购买资产暨募集配套资金之框架协议〉的议案》
会议认为，为实施本次交易，公司与交易对方拟签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金之框架协
议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的初步交易方案等安
排进行约定。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第五次会议、独
立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会 2026 年
第五次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）会议审议通过了《关于公司与当阳市城市投资有限公
司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
会议认为，为保证本次交易的顺利进行，公司与当阳市城市
投资有限公司签订《湖北三峡新型建材股份有限公司附条件生效
的股份认购协议》。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第五次会议、独
立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会 2026 年
第五次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）会议审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的
议案》
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具
并经有权国资主管单位备案的评估报告的评估结果为基础，并经
交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形；
（4）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能
导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（1）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能
力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不
利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同
效应。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、第四十四条的相关规定。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第五次会议、独
立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会 2026 年
第五次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）会议审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管
指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第
四条规定的议案》
会议认为，经审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条规定，具体情况如下：
电子材料股份有限公司 100%股份，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及
的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已
在《湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细披露，并对
可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影
响标的资产合法存续的情形。
有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面继续保持独立。
况发生重大不利变化；有利于上市公司增强持续经营能力和抗风
险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第
的相关规定。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第五次会议、独
立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会 2026 年
第五次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）会议审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
会议认为，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌本次重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第五次会议、独
立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会 2026 年
第五次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）会议审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券
发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形的议案》
会议认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
可；
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
益的重大违法行为。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第五次会议、独
立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会 2026 年
第五次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）会议审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文
件的有效性审核如下：
（1）因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避
免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，
经向上海证券交易所申请，公司股票自 2026 年 9 月 29 日开市起
停牌，于 2026 年 9 月 29 日披露了《湖北三峡新型建材股份有限
公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》（公告
编号：2026-031），并于 2026 年 10 月 13 日披露了《湖北三峡
新型建材股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产
停牌的进展公告》（公告编号：2026-034）。
（2）公司与交易相关各方及中介机构就本次交易事宜进行
初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感
信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，并
将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。对于本次交易的筹
划过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
（3）停牌期间，公司及相关各方及各中介机构对本次交易
方案进行了充分的论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟
通，按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编
制了本次交易相关文件。
（4）本次重组方案已获得上市公司控股股东及其一致行动
人的原则性同意。公司与本次交易的交易对方、认购方签订了附
条件生效的《湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨募集配套资金之框架协议》《湖北三峡新型建材股
份有限公司附条件生效的股份认购协议》。公司独立董事认真审
核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通
过了本次交易相关事项。
综上，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定就本次重组相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等规定，就本次重组相关事宜拟提交的相关法律文件，公司
董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组事项现阶段已履
行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司本次重组提交的法律文件合法有效。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第五次会议、独
立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会 2026 年
第五次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）会议审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股
票价格波动情况的议案》
于 2026 年 9 月 29 日开市起停牌。
公司因筹划资产重组事项，
公司股票停牌前第 21 个交易日（2026 年 8 月 28 日）至停牌前
最后 1 个交易日（2026 年 9 月 28 日）的收盘价格及同期大盘、
行业指数如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2026 年 8 月 28 日） （2026 年 9 月 28 日）
上市公司股票收盘价
（元/股）
上证综合指数
（000001.SH）
申万玻璃制造指数
（857121.SI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 33.38%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 33.39%
公司股价在上述期间内上涨 30.13%，剔除同期上证综指和
行业指数变动的影响，波动幅度分别为 33.38%和 33.39%，公司
股价在本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关
敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的
保密义务。同时，公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进
程备忘录、内幕信息知情人登记表等有关材料的填报和提交。公
司已在预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之
“（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中进行相关
风险提示。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第五次会议、独
立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会 2026 年
第五次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）会议审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、
出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产。”
议，审议通过了《关于收购三峡新材临港新材料（宜昌）有限公
司 40%股权暨关联交易的议案》，公司向宜昌国有资本投资控股
集团有限公司收购其持有的三峡新材临港新材料（宜昌）有限公
司 40%股权，交易金额为 0 万元，并同意授权公司管理层后续根
据临港新材料（宜昌）有限公司资金需求，在临港新材料（宜昌）
有限公司 40%股权认缴金额内进行实缴出资。目前，公司已在临
港新材料（宜昌）有限公司 40%股权认缴金额内实缴出资完毕。
公司收购临港新材料（宜昌）有限公司 40%股权与本次交易的标
的资产并非属于同一交易方所有或者控制，亦非属于相同或者相
近的业务范围。因此，在计算本次交易是否构成《重组管理办法》
第十二条的重大资产重组时，无需累计计算相应数额。
综上，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理
办法》规定的购买、出售同一或相关资产的情况，不存在需纳入
本次交易的累计计算范围的情况。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第五次会议、独
立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会 2026 年
第五次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）会议审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及
保密制度的议案》
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现
异常波动损害投资者利益，公司就本次交易事宜采取了严格的保
密措施及保密制度，具体如下：
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要
求，制定了严格有效的保密制度，及时记录商议筹划、论证咨询
等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、
制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所；
关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交
易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内；
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利
用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票；
交易协议，对本次交易相关的信息保密事项进行了约定；
公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2026 年 9 月 29 日开市
起开始停牌。停牌期间，公司根据有关法律法规的规定和要求，
每 5 个交易日发布一次停牌进展公告。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制
定了严格有效的保密制度，在本次交易中采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易
信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第五次会议、独
立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会审计委员会 2026 年
第五次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权
办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提
请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易
的有关事宜，包括但不限于：
规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包
括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资
产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本
次交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的
具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、
发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套
资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金投资项目的实施等
与本次募集配套资金相关的其他事宜；
与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独
立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、股份认购协议、
聘用其他中介机构协议等）；
易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本
次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报
告、验资报告等文件；
条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实
际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调
整或终止决定；
要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次
交易的相关申报文件及其他法律文件；
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关
事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交
易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；
增股份在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事
宜；
条款并办理公司注册资本变更及章程备案等相关手续；
围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请
股东会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内
（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会
授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事
宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂不提交股东会审议的
议案》
鉴于本次交易相关审计、评估及尽职调查等工作尚未完成，
本公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相
关工作完成后，本公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事
项进行审议，并依照法定程序发布股东会通知，提请股东会审议
本次交易相关事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联
董事谢普乐先生、潘琳女士回避表决。
三、备查文件
时会议决议；
年第五次会议、独立董事专门会议 2026 年第三次会议、董事会
审计委员会 2026 年第五次会议决议。
特此公告。
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