苏州联讯仪器股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二六年【*】月
苏州联讯仪器股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步明确苏州联讯仪器股份有限公司（以下简称“公司”）股东
会的职责权限，规范股东会的运作程序，保证股东会合法、有序、高效、平等地
行使职权，维护公司和股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股
东会规则》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市
规则》”）等有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及规范性文件的有关
规定、规范性文件及《苏州联讯仪器股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开和表决等事项适用本议事规
则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》、公司股票上市
地证券监管规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依
法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及
股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程、公司股票上市地证券监管规则及本
议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第五条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的
真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
第七条 股东会应当在法律、行政法规、《股东会规则》、公司股票上市地证
券监管规则及公司章程规定的范围内依法行使职权，不得干涉股东对自身权利的
处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照法律、行政法规、
《股东会规则》、公
司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定确定，年度股东会可以讨论公司章
程规定的任何事项。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元（人民币，下同）；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（购买低风险银行理
财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控
股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；公司章程认定的其他交
易。
上述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
本条所述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，以预计最高金额为成交金额。
本条所述“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定，公司应当及时
披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生上述同一类别且方向相反的交易时，应当按照其
中单向金额适用本条规定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等本议事规则或公司股票上市地证券
监管规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本议事规则履行股
东会审议程序并及时披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照本条规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到披露
标准的，可以仅将本次交易事项按照要求披露，并在公告中说明前期累计未达到
披露标准的交易事项；达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本
次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易
事项。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告
截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应由具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但公司股票上市地证券交易所
认为有必要的，公司应当提供审计或评估报告。
公司发生交易达到本条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或
者抵偿公司债务的，公司应当参照上述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报
告。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
条规定。
公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本条规定。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合
并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与该主体的相关财
务指标适用本条规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参
照适用前述规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占市值的比例，适用本条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过投资额度。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基
础，适用本条第一款第（四）项规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产
交易的，应以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条第一款第（一）、
（四）项规定。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
公司未盈利的，可豁免适用净利润指标。
第九条 公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当提交
股东会审议并及时披露：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）根据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的
其他情形。
第十条 公司发生“提供担保”交易事项，属于下列情形之一的，应当提交
股东会审议并及时披露：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）公司的对外提供的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的
其他应由股东会决定的担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司股票上市地证券监管规则或公
司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十一条 股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或其他机构
和个人行使。在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有
关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会
在股东会授权的范围内决定，授权内容应当明确具体。
第三章 股东会会议制度
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内，召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司
章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司股票上市地证券监管机
构，说明原因并公告。
如临时股东会是因公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会
的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管规则的规定而调整。
第十三条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东会的召集
第十四条 股东会由董事会在本议事规则第十二条规定的期限内依法召集，
公司章程和本议事规则另有规定的除外。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、公司章程和本议事规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程、公司股票上市地证券监
管规则和本议事规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则、公司章程和本议事规则的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五章 股东会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有
关规定。
第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十一条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知公告当日。法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的
从其规定。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定，股东会须因刊发补充通知而延
期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第二十三条股东会的通知和补充通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）如审议事项涉及 H 股股东权益的，应在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）披露易系统及公司网站同步公告；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司
章程》规定的其他要求。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格以及应当披露的其他详情。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 股东会通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知
中说明延期后的召开日期。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或者取消股
东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六章 股东会的召开
第二十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票/通讯投
票的方式为股东参加股东会提供便利。
第二十八条 公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票开始的时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程行使表决
权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
每一股东有权委任一名代理人，但该代理人无需是公司的股东。如股东为法
人，则可委派一名代表出席公司的任何股东会并在会上投票，而如该法人股东已
委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。法人股东可经其正式授权的人员签立
委任代表的表格。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非有法律、行政法规和证券交易所的上市规则或其他证券法律法规
另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权（除非该股东受上市地证券监
管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
第三十一条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会。委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人还应当提交股东授
权委托书和个人有效身份证件，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合伙人（或其委派代表）亲自出席
会议的，应出示其本人有效身份证件、法定代表人/执行事务合伙人（或其委派代
表）证明文件、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；法人股东的法定代表
人/合伙企业执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理人应当出示
其本人有效身份证件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人
（或其委派代表）证明文件、授权委托书办理登记手续。
如股东为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担
任其代表，但如一名以上的人士获授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权
所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士
可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授
权和/或进一步的证据证实获正式授权）并行使权利，如同该人士是公司的个人股
东。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司所在地或者召集会议的通知中指定的其他地方。
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委
托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人
的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东会议。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，
前述人士可以通过网络、视频、电话或者其他具有同等效果的方式出席或者列席
会议。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事会应当向股东会报告董事履行职
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。独立董事应当向公司年度股东会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东会通知时披露。
第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第四十一条 股东参加股东会，依法享有发言权。
股东发言时应首先报告其所持有的股份数额并向会议主持人出示有效证明。
对股东违反上述程序要求发言的，股东会会议主持人有权予以拒绝或制止。
第四十二条 股东参加股东会，有权就议事日程或提案提出质询。
股东会会议主持人应就股东提出的质询作出回答，或指示有关负责人员作出
回答。
有下列情形之一，股东会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明
理由：
（一） 质询与提案无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
（四） 其他重要事由。
第四十三条 股东会会议主持人可以要求下列人员退场：
（一） 不具备前条规定的出席会议资格的；
（二） 蓄意扰乱会场秩序的；
（三） 衣冠不整有伤风化的；
（四） 携带危险物品或动物的。
如果前款所列人员不服从退场命令时，股东会会议主持人可令工作人员强制
其退场，必要时可以请公安机关予以协助。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司股票上市
地证券监管机构报告。
第七章 股东会的表决和决议
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第四十六条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第四十七条 须由股东会以特别决议或普通决议通过的事项按照公司章程及
本议事规则的规定执行。
第四十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司的 A 股股份与 H 股股份均为普通股，享有同等权利，承担同等义务，
视为同一类别股份。股东会审议事项时，A 股股东与 H 股股东同等参与表决，不
另行召开 H 股类别股东会议。
第四十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何股东须就某决
议事项放弃表决权或限制任何股东只能够投票赞成（或反对）某决议事项，则该
等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况下所作出的任何表决不得计入表
决结果内。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则有特殊规定的，从其规定。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第五十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，或者股东会选举两名以上独
立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
累积投票制的具体事宜按照公司的累积投票制实施细则执行。
第五十二条 候选董事提名的方式和程序如下：
（一） 公司非职工代表董事、独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名。
（二） 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（三） 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提
案。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过证券交易
所业务管理系统向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事
候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事履历表》等书面文
件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保
证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与
其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对审计委员会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
证券交易所的问询，按要求及时补充提交有关材料，未按要求及时补充提交有关
材料的，证券交易所将根据现有材料作出是否符合独立董事候选人的履职能力和
独立性提出异议的决定。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举，并
应当及时披露。
公司股票上市地证券监管规则对候选董事提名的方式和程序有特殊规定的，
从其规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（四） 董事会根据对候选董事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，
形成书面提案提交股东会选举决定。
（五） 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会另有决定外，新任董事
就任时间为股东会决议通过之日。
第五十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司如发行境内上市外资股、类别股的，应当对内资股股东和外资股股东，
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分
别统计并公告。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因法律法规和公司股票上市地证券
监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该
等规定及实际情况相应调整。
第六十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司章程或本
规则规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司章程
或本规则规定的人数或者所持表决权数。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八章 股东会会议记录
第六十七条 股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程或者公司股票上市地证券监管规则规定应当载入会议记录
的其他内容。
第六十八条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 附则
第六十九条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。
第七十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁
布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则和公司章程的规定执行。
第七十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上，以及香港联交所披露易系统及公司网
站公布有关信息披露内容。
第七十二条 本议事规则中“关联交易”、“关联人”的含义包含《香港上
市规则》所定义的“关连交易”、“关连人士”。
第七十三条 本议事规则经股东会决议通过后，自公司首次公开发行的 H 股
股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并施行。本议事规则构成公司章程的附件。
第七十四条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通
过。
第七十五条 本议事规则所称“以上”、“以下、”“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第七十六条 本议事规则由董事会负责解释。
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