苏州联讯仪器股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二六年【*】月
苏州联讯仪器股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步明确苏州联讯仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《科创
板上市公司持续监管办法（试行）
》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简
称“《科创板上市规则》”）
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则、规范性文件以及《苏州联讯仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二章 董事会及董事会专门委员会的组成
第二条 公司设董事会，董事会由 10 名董事组成，其中独立董事至少 3 名且不
少于三分之一，职工董事 1 名。董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。公司董事可包括执行董事和非执行董事。非执行董事指不在公司
担任除董事以外其他职务的人士。
第三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第四条 审计委员会成员为 3 名，均需为非执行董事，其中独立董事应过半数，
至少有一名具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格，或适当的
会计或相关的财务管理专长的独立董事，由独立董事中会计专业人士担任主任委员
（召集人）
。
第五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司
章程规定的其他事项。
第六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，每年需至少与外部审计机构召
开两次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第七条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照公司章程、各委员会工作细则和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员为各 3 名。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集
人）。提名委员会中至少包括一名不同性别的董事。但是国务院有关主管部门对专门
委员会的主任委员（召集人）另有规定的，从其规定。
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
第十一条 董事会成员的选聘应遵循多元化原则，综合考虑性别、年龄、文化及
教育背景、专业经验、技能、知识等因素，确保董事会具备多元化的观点和视角。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书办公室负责人，负责保管董事会
和董事会秘书印章。
第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
议决定。本议事规则未尽事宜，应参考各专门委员会的工作细则实行。
第十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第十四条 董事会应当至少每两年进行一次董事会表现评核，评核范围包括董
事会整体运作、各专门委员会履职情况及董事个人表现，评核结果及改进措施应在年
度报告中披露。
第十五条 董事应当持续参加专业培训，每年完成不少于规定学时的持续专业
发展培训。首次获委任为香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市发行人董事的董
事以及在获委任前三年内未有担任联交所上市发行人董事的董事，应当在获委任后
交所外其他证券交易所的上市发行人的董事，则应当在同期内完成不少于 12 小时。
培训内容应包括董事责任、法律法规更新、企业管治、风险管理及行业最新发展等。
第十六条 董事会应当至少每年一次审阅及检讨公司的风险管理及内部监控系
统，确保管理层已履行职责建立有效系统，并在《企业管治报告》中披露检讨结果。
第三章 董事会的职权
第十七条 董事会应认真履行有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和
公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十八条 董事会根据公司章程及本议事规则规定的权限对对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项进
行审查和决策。超出董事会权限范围的事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
公司的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十九条 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中
明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第二十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第二十一条 本议事规则所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 公司股票上市地证券监管规则认定的其他交易。
第二十二条 除非公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到本条第一款规定的标准之一的，由公司总经理审批决定。
上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产。
本条所述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
以预计最高金额为成交金额。
本条所述“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本条规定。公司
放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表
范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用
本条规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规
定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审
议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占
市值的比例，适用本条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一
时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，
适用本条第一款第（四）项规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，
应以总资产额、租金收入或者管理费为基础，适用本条第一款第（一）、（四）项规
定。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发
生变更的，应当视为购买或者出售资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照上述规定履行董事会审议程序。
董事会对于关联（连）交易的审批权限根据公司另行制定的关联（连）交易管
理制度的相关规定执行。董事会对于《香港上市规则》第十四章下须予公布的交易的
审批权限，根据《香港上市规则》及其他相关的公司股票上市地证券监管规则的相关
规定执行。
第二十三条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议并及时披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%，
且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第二十四条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本议事规则第
二十二条、第二十三条的规定，公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生上述同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中
单向金额适用本议事规则第二十二条、第二十三条的规定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等本议事规则或公司股票上市地证券监
管规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连
续 12 个月累计计算的原则，适用本议事规则第二十二条、第二十三条的规定。已经
按照本议事规则履行董事会审议程序并及时披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司盈利前可豁免适用净利润指标。
第二十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。公司章
程规定的应由股东会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第二十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。公司章
程规定的应由股东会审议的情形，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第四章 董事会会议制度
第二十七条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开
第二十八条 有下列情形之一的，董事会应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）总经理提议时；
（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他情形。
第五章 董事会的提案和通知
第二十九条 按照本议事规则规定提议召开董事会临时会议的，可通过董事会
秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他事项。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后 5 日
内要求提议人修改或者补充。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会秘书
办公室。
董事长应当自接到提议正式稿后 10 日内，发出通知并召集董事会会议。
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求高级管理人员的意见。
第三十二条召开董事会定期会议，董事会秘书办公室应当于会议召开 14 日以前
将书面会议通知通过电子邮件、邮寄、传真或专人送达的方式，提交全体董事。
召开董事会临时会议，董事会秘书办公室应当于会议召开 5 日以前以书面、邮
件（包含电子邮件）或电话的方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送
出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电
子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并作相应记录。
董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通过任何年
度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，公司必须在进行该会议的至少足七个
工作日之前按《香港上市规则》发出公告。
第三十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式
（三）拟审议的事项或者会议提案；
（四）会议期限；
（五）事由及议题；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（九）独立董事专门会议审议情况（如有） ；
（十）董事会专门委员会意见（如有） ；
（十一）发出通知的日期；
（十二）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容以及情况紧急需
要尽快召开临时董事会会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。
第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第六章 董事会的召开
第三十五条 除公司章程或本议事规则另有规定外，董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会会议可以通过电话或所有参与者始终能相互倾听的其他电子视听装置进
行，且董事或其代表通过上述装置出席会议应被视为该董事或其代表亲自出席会议。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意
见。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席，并按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签名或盖章；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他内容。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案以及需要独立
董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣
读独立董事意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会的表决和决议
第四十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以举手投票表决或书面投票表决等方式进行。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对会
议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头
表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如
果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写
明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到公司章程规定作出决议所需的人
数，该议案所议内容即成为董事会决议。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
董事会成员人数为偶数时，当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关
事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东会审议表决。
第四十二条 与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会秘
书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第四十三条 除公司章程另有规定外，董事会作出的普通决议，必须经公司全
体董事过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地证券监管规则规定董事应当回避表决的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三
分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会
审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表
决有额外限制的，从其规定。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。
第四十五条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第四十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及
分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十八条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十九条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数。
第八章 董事会会议记录
第五十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第五十二条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议作
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议的召集人和主持人；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、董事发言要点；
（六）独立董事意见（如有）；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第五十四条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告，发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券监管
规则的有关规定办理。公司 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市后，对于《香
港上市规则》第 13.45 条规定的事项，公司应当在董事会批准或代董事会批准有关事
项后立即作出公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事和董事会秘书签字确认的会议记录、决
议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 附则
第五十八条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。本议事规则中“关联交易”、
“关联人”的含义包含《香港上市规则》
所定义的“关连交易”、“关连人士”。
第五十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、中国
证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本议事规则如与
国家日后颁布的法律法规、规范性文件、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管
规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件、
中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。
第六十条 本议事规则经股东会决议通过后，自公司首次公开发行的 H 股股
票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。本议事规则构成公司章
程的附件。
第六十一条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第六十二条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“以
外”，不含本数。
第六十三条 本议事规则由董事会负责解释。
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