苏州联讯仪器股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二六年【】月
苏州联讯仪器股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的选择标准和任免程序，优化董事
会、高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《香港上市规
则》）附录 C1《企业管治守则》《董事会及董事企业管治指引》《苏州联讯仪器股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司董事会设置提名委员会，主要负责拟定董事和高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及公司章程认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事过半数，且由独立
董事委员担任主任委员（召集人）。
第五条 提名委员会中应至少包括一名不同性别的董事。
第六条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由
全体委员的二分之一以上在独立董事委员中选举产生；主任委员（召集人）不能履
行职权时，应指定一名独立董事委员或公司董事会主席（如其为提名委员会成员）
代行其职权。
第八条 提名委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有
成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员
不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性时，自其不
再担任董事之时或前述应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》所规定的独立性时，自动辞去提名委员会职务。
第九条 当提名委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本
工作细则规定补足成员人数。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，并在董事提名名单中作出挑
选或向董事会作出建议，在物色及甄选过程中应充分考虑董事会多元化政策；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验），
协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动
提出建议；
（六）评估独立非执行董事的独立性；
（七）制定董事继任计划，并就董事的委任或重新委任以及董事（尤其是董事
长及首席执行官）的继任计划向董事会提出建议；
（八）支援公司定期评估董事会表现，至少每年评估董事会及其委员会的表现，
并就提升董事会效能向董事会提出建议；
（九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应在企业管治报告中简要描述其每个财务年度的工作，该报告构成
年报的一部分，具体应该包括：提名委员会的角色及职能；提名委员会的组成（包
括各委员的姓名，并注明谁是提名委员会主席）；提名委员会年内举行会议的次数，
以及具名列载各委员的出席记录；及提名委员会年内的工作摘要，包括（1）年内
有关董事提名的政策，以及提名委员会年内采用的董事提名程序、遴选及推荐准则
以及（2）其就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的评
估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在联交所上市的发行人董事职位
及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性
及经验有关的因素或情况。
第十二条 提名委员会应检讨本公司的员工多元化（包括高级管理层）政策及
其实施情况，并向董事会提出建议以提高其有效性，创造多元共融的工作环境。
第十三条 提名委员会须每年评估及检查其本身的有效性以及其职能范围是否
充分，监督董事会的评估，并向董事会提出整改建议。
第十四条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董
事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名的建议。任何股东
在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提
出代替性人选。
第十五条 公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。
第四章 决策程序
第十六条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公
司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十七条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人
员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，并作出书面承诺，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查并提出书面建议；
（六）在选举新的董事、聘任高级管理人员之前，向董事会提出董事候选人、
新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十八条 会议经董事会、主任委员或二分之一以上提名委员会成员提议时不
定期召开，并应于会议召开前 3 日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议
可以采用现场会议的方式召开，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。通讯方式
包括视频、电话、传真或者电子邮件表决等。非以现场方式召开的，以视频显示在
场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票等计算出席会议的委员人数。非以现场方式参会的委员，须在会后将
其签字确认的相关会议资料邮寄至董事会办公室，委员在会议决议上签字即视为出
席了相关会议并同意会议决议的内容。提名委员会委员应当在会议通知要求的期限
内提交对所议事项的书面意见。
第二十二条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席
会议。
第二十三条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本工作细则的规定。
第二十五条 提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会秘书办公
室制作，包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在提名委员会会议记录上签字。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十七条 提名委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见
以及其他会议材料由董事会秘书办公室管理和保存，保存时间为 10 年。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十九条 提名委员会主任委员（召集人）应积极出席股东周年大会（若未
出席，应由另一名委员或其适当委任的代表出席），并在会上回答提问。
第六章 附 则
第三十条 本工作细则自董事会会议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司股票上市地
监管规则和公司章程规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规及公司
股票上市地监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规及公司股票上市地监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第三十二条 本工作细则由董事会负责解释。
苏州联讯仪器股份有限公司
董事会
二〇二六年【】月
首页
微信公众号
证券之星APP
