苏州联讯仪器股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二六年【】月
苏州联讯仪器股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步规范苏州联讯仪器股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事
务管理》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）、香港证券及期货事务监察委员会颁布的《内幕
消息披露指引》及公司股票上市地证券监管规则等有关法律法规及《苏州联讯仪
器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本
制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司、公司直接或间接控股 50%以上的子
公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司（如有）。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整，董事长是内幕信息管理的主要负责人。公司审计委
员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕
信息知情人的登记入档和报送事宜。在董事会秘书的带领下，董事会秘书办公室
负责公司内幕信息的日常管理工作。
第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得以任何媒介或形
式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法规
规章要求义务或已经获得有效授权。
第六条 公司董事及高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的保密
工作。
第七条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准
第一节 内幕信息的定义及认定标准
第八条 本制度所指的内幕信息是指：
（一）根据《证券法》规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生
品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息；尚未公开是指公司尚未在公司股票
上市地证券监管机构指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开披露。
（二）根据《香港证券及期货条例》规定，关于公司的、公司股东或高级管
理人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的，并非普遍为惯常（或相
当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们
所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响的信息（即《香港证券及期
货条例》所定义的“内幕消息”（inside information)）。
第九条 本制度所指内幕信息包括但不限于:
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职
责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东（大）会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
（十一） 公司季度、中期及年度财务报告；
（十二） 公司发行公司债、可转换债券等的计划；
（十三） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十五） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
权；
（十六） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（十七） 公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 公司债务担保的重大变更；
（二十一） 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
（二十二） 公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
（二十三） 上市公司收购的有关方案，以及公司尚未公开的并购、重
组、定向增发、重大合同签署等活动；
（二十四） 公司债券信用评级发生变化；
（二十五） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十六） 公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第二节 内幕信息知情人的定义及认定标准
第十条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕
信息的人员。
第十一条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于:
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 公司股票上市地证券监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第三章 内幕信息的保密管理
第十二条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅
自以任何形式对外泄露内幕信息、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十三条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人
报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该事项
已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知
公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证券监管机构或公司股票
上市地证券交易所报告。
第十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会
应予以拒绝。
第十五条 公司与外部机构或个人发生属于本制度范围的业务时，应与其内
幕知情人签订保密协议。
第十六条 内幕信息知情人或者非法获取内幕信息的其他人员，在内幕信息
公开前，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他
人买卖证券。
第十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第十八条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘
片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准
交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有
关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十九条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
若向公司控股股东提供未公开信息，应按照有关要求，向证券监管部门及公司股
票上市地证券监管机构报送未公开信息情况。
第二十条 如公司就某项资料构成或可能构成香港《证券及期货条例》第
XIVA 部所指的内幕消息，而该等消息难以维持保密、已经泄露，或因媒体报道、
市场传闻、公司证券价格或成交量异常波动等情况显示市场可能已知悉该等消息，
公司应根据《证券及期货条例》第 XIVA 部的规定，在合理切实可行的范围内尽
快予以披露，并按照公司股票上市地证券监管规则的要求，与相关监管机构作出
适当沟通并回应相关问询。
第二十一条公司股票在香港联合交易所有限公司上市期间，公司在根据《香
港证券及期货条例》第 XIVA 部内幕消息条文向香港证券及期货事务监察委员会
提交豁免披露申请时，须同时将副本抄送香港联合交易所有限公司；当获悉香港
证券及期货事务监察委员会的决定时，亦须及时将决定抄送香港联合交易所有限
公司。
第二十二条内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重
影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉
嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员（包括香港监管规则规定的相关服务提供者），持有公司 5%以上股份
的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损
失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十四条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送公司股票
上市地证券监管机构和证券交易所备案，同时应及时履行信息披露义务。
第四章 内幕信息的传递、审核及披露
第二十五条董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密
的主要负责人，董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工
作。
第二十六条未经董事会批准，公司任何部门及个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及未公开信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘
书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第二十七条公司董事会秘书及证券事务代表负责公司股票上市地证券监管
机构、证券交易所、证券公司、相关中介机构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询
工作。公司董事会委任的授权代表，须承担作为公司与香港联合交易所有限公司
的主要沟通渠道，履行包括《香港上市规则》第 3.06 条规定的职责。
第二十八条公司对外披露的信息应当在公司股票上市地证券交易所网站和
符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体发布。公司应保证第一时间内
在公司股票上市地证券交易所网站和符合监管规定条件的媒体披露信息，在其他
公共传播媒体披露的内幕信息不得先于指定披露媒体。
第五章 内幕信息知情人的登记及备案管理
第二十九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情
人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息，并按照相关规定向公司股票上市地证券交易所报
送相关信息披露文件。
第三十条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送工作，
董事会办公室协助完成相关登记备案工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同
时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内
容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规及公司股票上
市地证券监管规则对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书
面承诺上签字确认。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码或者统
一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、
职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情
内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第三十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕
信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，
但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人签字确
认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好上述内幕信息知情人档案的汇总。
第三十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第三十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第三十四条公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参
股公司及其主要负责人，应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司及各
子公司重大信息内部报告制度规定的报告程序和信息披露职责，履行内部报告义
务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第三十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发
生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录。
公司同时应遵守《香港上市规则》及《证券及期货条例》有关内幕消息披露
及保密的规定，在任何内幕消息已为公司所知后，应当在合理地切实可行的范围
内尽快向公众披露该内幕消息，但符合《证券及期货条例》规定的安全港情形的
除外；如公司认为其证券出现或可能出现虚假市场，应按照《香港上市规则》的
规定，在咨询香港联合交易所有限公司后尽快公布避免其证券出现虚假市场所需
的资料。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《香港证券及期货条例》《香
港上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会颁布的《内幕消息披露指引》及
公司股票上市地证券监管规则等有关规定执行。
第三十七条 本制度中“关联交易”、“关联方”的含义包含《香港上市规
则》所定义的“关连交易”、“关连人士”。
第三十八条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
第三十九条 本制度由董事会负责解释、修订。
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