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联讯仪器: 关于制定于H股发行并上市后生效的《公司章程（草案）》及其附件、修订及制定部分公司治理制度的公告

来源：证券之星 2026-10-17 01:01:13
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证券代码：688808     证券简称：联讯仪器    公告编号：2026-043
              苏州联讯仪器股份有限公司
  关于制定于 H 股发行并上市后生效的《公司章程
（草案）》及其附件、修订及制定部分公司治理制度
                  的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  苏州联讯仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月16日召开第二
届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后生效的<公
司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定、修订公司于H
股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
  一、   制定公司于H股发行并上市后生效的《公司章程（草案）》及相关
议事规则（草案）的情况
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程
指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等有关法律、法规的规定，
结合公司的实际情况及需求，公司拟制定H股发行并上市后适用的《苏州联讯仪
器股份有限公司章程（草案）》（H股上市后适用）（以下简称“《公司章程（草
案）》”）及其附件《苏州联讯仪器股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H
股上市后适用）（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《苏州联讯仪器
股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股上市后适用）（以下简称“《董
事会议事规则（草案）》”）。
  本次董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草
案）》《董事会议事规则（草案）》将提请公司股东会审议，同时提请股东会授
权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规
范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行并上
市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限
于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），在本次发行
并上市完成后，对与本次发行相关内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及
其他相关政府部门办理变更、备案事宜。
        《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联
交所挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）
生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修
订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。
        二、   修订及制定公司于H股发行并上市后适用的公司内部治理制度的情
况
        为本次发行并上市之目的，根据《公司法》《上市公司章程指引》《境内企
业境外发行证券和上市管理试行办法》《联交所上市规则》等法律、法规及规范
性文件的规定，并结合自身实际情况，公司拟对现行内部治理制度进行系统性修
订与补充完善，具体如下：
序号                  名称                类型   审议类别
         《苏州联讯仪器股份有限公司独立董事工作制度（草案）》
         （H股上市后适用）
         《苏州联讯仪器股份有限公司关联（连）交易管理制度（草
         案）》（H股上市后适用）
                                           股东会
         《苏州联讯仪器股份有限公司对外担保管理制度（草案）》
         （H股上市后适用）
         《苏州联讯仪器股份有限公司募集资金管理制度（草案）》
         （H股上市后适用）
         《苏州联讯仪器股份有限公司董事会审计委员会工作细     修订
         则（草案）》（H股上市后适用）
         《苏州联讯仪器股份有限公司董事会战略与ESG委员会
         工作细则（草案）》（H股上市后适用）
         《苏州联讯仪器股份有限公司董事会提名委员会工作细          董事会
         则（草案）》（H股上市后适用）
         《苏州联讯仪器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
         工作细则（草案）》（H股上市后适用）
      （H股上市后适用）
      《苏州联讯仪器股份有限公司信息披露管理制度（草案）》
      （H股上市后适用）
      《苏州联讯仪器股份有限公司内幕信息知情人登记管理
      制度（草案）》（H股上市后适用）
      《苏州联讯仪器股份有限公司董事、高级管理人员所持本
      公司股份及其变动管理办法（草案）》（H股上市后适用）
      《苏州联讯仪器股份有限公司环境、社会及管治（ESG）
      管理制度（草案）》（H股上市后适用）
      《苏州联讯仪器股份有限公司董事会及员工多元化政策
      （草案）》（H股上市后适用）
      《苏州联讯仪器股份有限公司股东通讯政策（草案）》
                             （H
      股上市后适用）
     上述制度中《苏州联讯仪器股份有限公司独立董事工作制度（草案）》（H
股上市后适用）、《苏州联讯仪器股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》
（H股上市后适用）、《苏州联讯仪器股份有限公司对外担保管理制度（草案）》
（H股上市后适用）、《苏州联讯仪器股份有限公司募集资金管理制度（草案）》
（H股上市后适用）还需提交公司股东会审议。
     上述各项制度经董事会及/或股东会审议通过后，于公司本次发行的H股股票
在香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，公司现行相关内部治
理制度继续有效。
     特此公告。
                         苏州联讯仪器股份有限公司董事会
  附件：《公司章程（草案）》（H 股上市后适用）修订对照表
条款编号
 （原→              修订前内容                               修订后内容
 新）
第一条→   为维护公司、股东、职工和债权人的合法                  为维护苏州联讯仪器股份有限公司（以下简称
第一条    权益，规范公司的组织和行为，根据《中                  “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
       华人民共和国公司法》（以下简称“《公司                 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
       法》”）、《中华人民共和国证券法》（以                 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
       下简称“《证券法》”）并参照《上市公司章                华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
       程指引》《上市公司治理准则》和其他有                  并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理
       关规定，制订本章程。                          准则》《境内企业境外发行证券和上市管理试
                                           行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市
                                           规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其
                                           他有关规定，制订本章程。
第二条→   苏州联讯仪器股份有限公司（以下简称“公                 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
第二条    司”）系依照《公司法》和其他有关规定成                 股份有限公司。
       立的股份有限公司。
第三条→   公司系在苏州联讯仪器有限公司的基础上                  公司系在苏州联讯仪器有限公司的基础上以发
第三条    以发起方式设立的股份有限公司，并在苏                  起方式设立的股份有限公司，并在苏州市行政
       州市行政审批局注册登记，取得营业执照，                 审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信
       统     一    社  会     信    用 代    码   用代码 91320505MA1NK4RYXT。公司于 2026
       首次向社会公众发行人民币普通股                     行人民币普通股 2,566.6667 万股，于 2026 年 4
       证券交易所科创板上市。                         【*】年【*】月【*】日经中国证监会备案，并
                                           于【*】年【*】月【*】日经香港联合交易所有
                                           限公司（以下简称“香港联交所”，与上海证券
                                           交易所合称“证券交易所”）批准，首次公开发
                                           行境外上市股份（以下简称“H 股”）【*】万
                                           股，于【*】年【*】月【*】日在香港联交所主
                                           板上市。
第六条→   公司注册资本为人民币 151,946,667 元。           公司注册资本为人民币【*】万元。
第六条
第八条→   代表公司执行公司事务的董事，为公司的                  代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
第八条    法定代表人，董事长代表公司执行公司事                  表人，董事长代表公司执行公司事务。董事长
       务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代                  辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
       表人。法定代表人辞任的，公司将在法定                  人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
       代表人辞任之日起三十日内确定新的法定                  十日内确定新的法定代表人。
条款编号
 （原→           修订前内容                     修订后内容
 新）
       代表人。
第十一条   本公司章程自生效之日起，即成为规范公        本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
→第十一   司的组织与行为、公司与股东、股东与股        与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
条      东之间权利义务关系的具有法律约束力的        务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
       文件，对公司、股东、董事、高级管理人        东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
       员具有法律约束力。依据本章程，股东可        据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
       以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高        公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
       级管理人员，股东可以起诉公司，公司可        公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
       以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十七条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正        公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同
→第十七   的原则，同类别的每一股份具有同等权利。       类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
条      同次发行的同类别股份，每股的发行条件        类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
       和价格相同；认购人所认购的股份，每股        认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
       支付相同价额。公司股东会可以授权董事        公司股东会可以授权董事会在三年内决定发行
       会在三年内决定发行不超过已发行股份百        不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财
       分之五十的股份。但以非货币财产作价出        产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照
       资的应当经股东会决议。董事会依照前款        前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已
       规定决定发行股份导致公司注册资本、已        发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事
       发行股份数发生变化的，对本章程该项记        项的修改不需再由股东会表决。公司股东会授
       载事项的修改不需再由股东会表决。公司        权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经
       股东会授权董事会决定发行新股的，董事        全体董事 2/3 以上通过。公司可以按照公司章
       会决 议应当 经全体 董事三分 之二 以上 通   程的规定发行与普通股权利不同的类别股；公
       过。公司可以按照公司章程的规定发行与        司发行类别股的，应当遵守法律、行政法规、
       普通股权利不同的类别股；公司发行类别        部门规章及相关规范性文件的规定，修改本章
       股的，应当遵守法律、行政法规、部门规        程和公司管理制度。就本条而言，公司的 A 股
       章及相关规范性文件的规定，修改本章程        股份和 H 股股份视为同一类别股份。
       和公司管理制度。
第十八条   公司发行的面额股，以人民币标明面值。        公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
→第十八                             面值为人民币 1 元。公司发行的在上海证券交
条                                易所上市的股票，以下简称为“A 股”；公司发
                                 行的在香港联交所上市的股票，以下简称为“H
                                 股”。
第十九条   公司发行的股份，在中国证券登记结算有        公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有
→第十九   限责任公司上海分公司集中存管。           限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的
条                                H 股股份，可以按照公司股票上市地法律和证
                                 券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限
                                 公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以
                                 个人名义持有。
条款编号
 （原→            修订前内容                         修订后内容
 新）
第二十一   公司己发行的股份数为 151,946,667 股，公   公司首次公开发行前的股份总数为 7,700.00 万
条→第二   司的股本结构为：普通股 151,946,667 股，   股，全部为普通股；公司首次公开发行后的股
十一条    无其他类别股。                      份总数为 10,266.67 万股，全部为普通股；公司
                                    完成首次公开发行 H 股后的股份总数为【*】
                                    万股，全部为普通股。公司的股本结构为：普
                                    通股【*】万股，其中 A 股数量为【*】万股，
                                    H 股数量为【*】万股。
第二十二   公司或公司的子公司（包括公司的附属企           公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
条→第二   业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形           不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
十二条    式，为他人取得本公司或者其母公司的股           人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
       份提供财务资助，公司实施员工持股计划           助，公司实施员工持股计划的除外。除公司股
       的除外。为公司利益，经股东会决议，或           票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利
       者董事会按照本章程或者股东会的授权作           益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
       出决议，公司可以为他人取得本公司或本           者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
       公司母公司的股份提供财务资助，但财务           得本公司或本公司母公司的股份提供财务资
       资助的累计总额不得超过已发行股本总额           助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
       的百分之十。董事会作出决议应当经全体           本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
       董事的三分之二以上通过。违反前两款规           体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，
       定，给公司造成损失的，负有责任的董事、          给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管
       高级管理人员应当承担赔偿责任。              理人员应当承担赔偿责任。
第二十三   公司根据经营和发展的需要，依照法律、           公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
条→第二   法规的规定，经股东会作出决议，可以采           及公司股票上市地监管规则的规定，经股东会
十三条    用下列方式增加资本：（一）向不特定对           作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）
       象发行股份；（二）向特定对象发行股份；          向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发
       （三）向现有股东派送红股；（四）以公           行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）
       积金转增股本；（五）法律、行政法规规           以公积金转增股本；（五）法律、行政法规、
       定以及中国证券监督管理委员会（以下简           中国证监会及公司股票上市地监管规则规定的
       称“中国证监会”）批准的其他方式。            其他方式。
第二十六   公司收购本公司股份，可以通过公开的集           公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
条→第二   中交易方式，或者法律、行政法规和中国           易方式，或者法律、行政法规、中国证监会及
十六条    证监会认可的其他方式进行。公司因本章           公司股票上市地其他证券监管规则认可的其他
       程第二十五条第一款第（三）项、第（五）          方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第
       项、第（六）项规定的情形收购本公司股           （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
       份的，应当通过公开的集中交易方式进行。          形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
                                    易方式进行。
第二十七   公司因本章程第二十五条第一款第（一）           公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
条→第二   项、第（二）项规定的情形收购本公司股           第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
十七条    份的，应当经股东会决议；因第二十五条           当经股东会决议；因第二十五条第一款第（三）
       第一款第（三）项、第（五）项、第（六）          项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
条款编号
 （原→           修订前内容                    修订后内容
 新）
       项规定的情形收购本公司股份的，可以依       本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
       照公司章程的规定或者股东会的授权，经       东会的授权，在符合公司股票上市地证券监管
       三分 之二以 上董事 出席的 董事会 会议决   规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董
       议。公司依照本章程第二十五条第一款规       事会会议决议。就 A 股股份而言，公司依照本
       定收购本公司股份后，属于第（一）项情       章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
       形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属    后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
       于第（二）项、第（四）项情形的，应当       起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
       在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）     情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
       项、第（五）项、第（六）项情形的，公       第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
       司合计持有的本公司股份数不得超过本公       公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
       司已发行股份总额的 10%，并应当在三年     已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让
       内转让或者注销。                 或者注销。就 H 股股份而言，法律、法规和公
                                司股票上市地证券监管规则对股票回购涉及
                                的相关事宜另有规定的，从其规定。
第二十八   公司的股份应当依法转让。             公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆
条→第二                            应采用一般或普通格式或任何其他为董事会
十八条                             接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所
                                不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该
                                转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司
                                有效印章（如出让方或受让方为公司）。如公
                                司股份的转让人或受让人为依照香港法律不
                                时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下
                                简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可
                                采用手签或机器印刷形式签署。所有转让文据
                                必须置于公司之法定地址或董事会不时可能
                                指定的其他地方。
第三十条   公司公开发行股份前已发行的股份，自公       公司公开发行 A 股前已发行的股份，自公司 A
→第三十   司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年     股股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年
条      内不得转让。公司控股股东、实际控制人       内不得转让。公司控股股东、实际控制人自公
       自公司股票上市之日起 36 个月内，不得转    司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委
       让或者委托他人管理其直接和间接持有的       托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，
       首发前股份，也不得提议由公司回购该部       也不得提议由公司回购该部分股份。转让双方
       分股份。转让双方存在控制关系或者受同       存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，
       一实际控制人控制的，自公司股票上市之       自公司股票上市之日起 12 个月后，可豁免遵守
       日起 12 个月后，可豁免遵守前述规定。公    前述规定。公司董事、高级管理人员应当向公
       司董事、高级管理人员应当向公司申报所       司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
       持有的本公司的股份及其变动情况，在就       在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
       任时确定的任职期间每年转让的股份不得       超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
       超过其所持有本公司同一类别股份总数的       公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
条款编号
 （原→           修订前内容                     修订后内容
 新）
       之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后     所持有的本公司股份。公司核心技术人员自公
       半年内，不得转让其所持有的本公司股份。      司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内
       公司核心技术人员自公司股票上市之日起       不得转让本公司首发前股份；自所持首发前股
       司首发前股份；自所持首发前股份限售期       股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数
       满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份     的 25%，减持比例可以累积使用。法律、行政
       不得超过上市时所持公司首发前股份总数       法规、中国证监会或者公司股票上市地证券监
       的 25%，减持比例可以累积使用。法律、     管规则对股东转让其所持本公司股份另有规定
       行政法规或者中国证监会对股东转让其所       的，从其规定。
       持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一   公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级     持有本公司 5%以上股份的股东、董事、高级
条→第三   管理人员，将其持有的本公司股票或者其       管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
十一条    他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内     有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
       卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由     者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
       此所得收益归本公司所有，本公司董事会       本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
       将收回其所得收益。但是，证券公司因购       但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
       入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份      有 5%以上股份的，以及有中国证监会或者公
       的，以及有中国证监会规定的其他情形的       司股票上市地证券监管规则规定的其他情形的
       除外。前款所称董事、高级管理人员、自       除外。上述持有本公司股份 5%以上的股东不
       然人股东持有的股票或者其他具有股权性       包括依照中国香港特区法律不时生效的有关
       质的证券，包括其配偶、父母、子女持有       条例所定义的认可结算所及其代理人。前款所
       的及利用他人账户持有的股票或者其他具       称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
       有股权性质的证券。公司董事会不按照本       票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
       条第一款规定执行的，股东有权要求董事       父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
       会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期    或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不
       限内执行的，股东有权为了公司的利益以       按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
       自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公       事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
       司董 事会不 按照本 条第一 款的规 定执行   内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
       的，负有责任的董事依法承担连带责任。       名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不
                                按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
                                事依法承担连带责任。
第三十二   公司股东为依法持有公司股份的主体。公       公司股东为依法持有公司股份的主体。公司依
条→第三   司依据证券登记结算机构提供的凭证建立       据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
十二条    股东名册，股东名册是证明股东持有公司       册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
       股份的充分证据。股东按其所持有股份的       证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
       类别享有权利，承担义务；持有同一类别       承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
       股份的股东，享有同等权利，承担同种义       等权利，承担同种义务。就本条而言，公司的
       务。                       A 股股份和 H 股股份视为同一类别股份。
新增→第   无                        H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查
条款编号
 （原→         修订前内容                   修订后内容
 新）
三十三条                         阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上
                             市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记
                             手续。任何登记在股东名册上的股东或者任何
                             要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，
                             如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补
                             发新股票。A 股股东遗失股票，申请补发的，
                             依照《公司法》相关规定处理。H 股股东遗失
                             股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正
                             本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他
                             有关规定处理。
第三十三   公司召开股东会、分配股利、清算及从事    公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
条→第三   其他需要确认股东身份的行为时，由董事    需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
十四条    会或股东会召集人确定股权登记日，股权    会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
       登记日收市后登记在册的股东为享有相关    登记在册的股东为享有相关权益的股东。法律、
       权益的股东。                行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
                             上市地证券监管规则及证券交易所或监管机
                             构对股东会召开前或者公司决定分配股利的
                             基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有
                             规定的，从其规定。
第三十四   公司股东享有下列权利：（一）依照其所    公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有
条→第三   持有的股份份额获得股利和其他形式的利    的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
十五条    益分配；（二）依法请求召开、召集、主    （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
       持、参加或者委派股东代理人参加股东会，   委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
       并行使相应的表决权；（三）对公司的经    决权，除非个别股东因上市地证券监管规则或
       营进行监督，提出建议或者质询；（四）    适用法律法规的规定须就个别事宜放弃表决
       依照法律、行政法规及本章程的规定转让、   权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议
       赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、   或者质询；（四）依照法律、行政法规、公司
       复制本章程、股东名册、股东会会议记录、   股票上市地证券监管规则及本章程的规定转
       董事会会议决议、财务会计报告，符合规    让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、
       定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计    复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
       凭证；（六）公司终止或者清算时，按其    事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
       所持有的股份份额参加公司剩余财产的分    东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）
       配；（七）对股东会作出的公司合并、分    公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
       立决议持异议的股东，要求公司收购其股    参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作
       份；（八）法律、行政法规、部门规章或    出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
       本章程规定的其他权利。           公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部
                             门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
                             程规定的其他权利。
第三十五   股东要求查阅、复制公司有关材料的，应    股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
条款编号
 （原→          修订前内容                   修订后内容
 新）
条→第三   当遵守《公司法》《证券法》等法律、行      守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
十六条    政法规的规定。连续一百八十日以上单独      规定。连续一百八十日以上单独或者合计持有
       或者合计持有公司 3%以上股份的股东可     公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会
       以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股      计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账
       东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，      簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
       应当向公司提出书面请求，说明目的。股      说明目的。股东提出查阅前款所述有关信息或
       东提出查阅前款所述有关信息或者索取资      者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
       料的，应当向公司提供证明其持有公司股      司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
       份的类别以及持股数量的书面文件，公司      经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
       经核实股东身份后按照股东的要求予以提      公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
       供。公司有合理根据认为股东查阅会计账      凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
       簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公      可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
       司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应      求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
       当自股东提出书面请求之日起十五日内书      公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
       面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查      起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托
       阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股      会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
       东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
       事务所、律师事务所等中介机构进行。
第三十六   公司股东会、董事会决议内容违反法律、      公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
条→第三   行政法规的，股东有权请求人民法院认定      法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股
十七条    无效。股东会、董事会的会议召集程序、      东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
       表决方式违反法律、行政法规或者本章程，     法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
       或者决议内容违反本章程的，股东有权自      反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
       决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤   日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
       销。但是，股东会、董事会会议的召集程      事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
       序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未      疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、
       产生实质影响的除外。董事会、股东等相      股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
       关方对股东会决议的效力存在争议的，应      的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
       当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院      院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
       作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方      当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人
       应当执行股东会决议。公司、董事和高级      员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人
       管理人员应当切实履行职责，确保公司正      民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
       常运作。人民法院对相关事项作出判决或      应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
       者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、     交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
       中国证监会和证券交易所的规定履行信息      响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
       披露义务，充分说明影响，并在判决或者      涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
       裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期      信息披露义务。
       事项的，将及时处理并履行相应信息披露
       义务。
第三十七   有下列情形之一的，公司股东会、董事会      有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
条款编号
 （原→           修订前内容                    修订后内容
 新）
条→第三   的决议不成立：（一）未召开股东会、董       议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议
十八条    事会会议作出决议；（二）股东会、董事       作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决
       会会议未对决议事项进行表决；（三）出       议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者
       席会 议的人 数或者 所持表 决权数 未达到   所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
       《公司法》或者本章程规定的人数或者所       定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议
       持表决权数；（四）同意决议事项的人数       事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
       或者所持表决权数未达到《公司法》或者       或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
       本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八   审计委员会成员以外的董事、高级管理人       审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
条→第三   员执行职务时违反法律、行政法规或者本       行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
十九条    章程的规定，给公司造成损失的，连续 180    定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
       日以上单独或合计持有公司 1%以上股份      或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
       的股东有权书面请求审计委员会向人民法       请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
       院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时       员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
       违反法律、行政法规或者本章程的规定，       本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
       给公司造成损失的，前述股东可以书面请       可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审
       求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员       计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
       会、董事会收到前款规定的股东书面请求       求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
       后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起       日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
       即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补       前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
       的损害的，前款规定的股东有权为了公司       名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司
       的利益以自己的名义直接向人民法院提起       合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
       诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造       定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
       成损失的，本条第一款规定的股东可以依       起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级
       照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公       管理人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司
       司全资子公司的董事、监事、高级管理人       全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
       员有本条规定情形，或者他人侵犯公司全       以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
       资子公司合法权益造成损失的，连续一百       东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司
       八十日以上单独或者合计持有公司百分之       的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
       一以上股份的股东，可以依照前三款规定       自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全
       书面请求全资子公司的监事会、董事会向       资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
       人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接       按照本条第一款、第二款的规定执行。
       向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不
       设监事会或监事、设审计委员会的，按照
       本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九   董事、高级管理人员违反法律、行政法规       董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公
条→第四   或者本章程的规定，损害股东利益的，股       司股票上市地证券监管规则或者本章程的规
十条     东可以向人民法院提起诉讼。            定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
                                起诉讼。
条款编号
 （原→           修订前内容                    修订后内容
 新）
第四十条   公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、       公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行
→第四十   行政法规和本章程；（二）依其所认购的        政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和
一条     股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、       入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定
       法规规定的情形外，不得抽回其股本；
                       （四）       的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用
       不得滥用股东权利损害公司或者其他股东        股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
       的利益；不得滥用公司法人独立地位和股        滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
       东有限责任损害公司债权人的利益；（五）       司债权人的利益；（五）法律、行政法规、公
       法律、行政法规及本章程规定应当承担的        司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当
       其他义务。                     承担的其他义务。
第四十一   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股        公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
条→第四   东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。        成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
十二条    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有        滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
       限责任，逃避债务，严重损害公司债权人        债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
       利益的，应当对公司债务承担连带责任。        司债务承担连带责任。
第四十二   公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
条→第四   行政法规、中国证监会和证券交易所的规 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
十三条    定行使权利、履行义务，维护上市公司利 权利、履行义务，维护公司利益。
       益。
第四十三   公司控股股东、实际控制人应当遵守下列        公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
条→第四   规定：（一）依法行使股东权利，不滥用        （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
十四条    控制权或者利用关联关系损害公司或者其        利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
       他股东的合法权益；（二）严格履行所作        益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项
       出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更        承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按
       或者豁免；（三）严格按照有关规定履行        照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
       信息披露义务，积极主动配合公司做好信        公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
       息披露工作，及时告知公司已发生或者拟        或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方
       发生的重大事件；（四）不得以任何方式        式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者
       占用公司资金；（五）不得强令、指使或        要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）
       者要 求公司 及相关 人员违 法违规 提供担    不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
       保；（六）不得利用公司未公开重大信息        以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
       谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有        息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
       关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、       等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关
       短线交易、操纵市场等违法违规行为；   （七）   联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
       不得通过非公允的关联交易、利润分配、        何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）
       资产重组、对外投资等任何方式损害公司        保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
       和其他股东的合法权益；（八）保证公司        构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
       资产完整、人员独立、财务独立、机构独        的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监
       立和业务独立，不得以任何方式影响公司        会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市
       的独立性；（九）法律、行政法规、中国        地证券监管规则和本章程的其他规定。公司的
条款编号
 （原→           修订前内容                    修订后内容
 新）
       证监会规定、证券交易所业务规则和本章       控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
       程的其他规定。公司的控股股东、实际控       执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义
       制人不担任公司董事但实际执行公司事务       务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际
       的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉       控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
       义务的规定。公司的控股股东、实际控制       或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
       人指示董事、高级管理人员从事损害公司       人员承担连带责任。
       或者股东利益的行为的，与该董事、高级
       管理人员承担连带责任。
第四十四   控股股东、实际控制人质押其所持有或者       控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
条→第四   实际支配的公司股票的，应当维持公司控       支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
十五条    制权和生产经营稳定。               产经营稳定。
第四十五   控股股东、实际控制人转让其所持有的本       控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
条→第四   公司股份的，应当遵守法律、行政法规、       股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
十六条    中国证监会和证券交易所的规定中关于股       会、证券交易所和公司股票上市地证券监管规
       份转让的限制性规定及其就限制股份转让       则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
       作出的承诺。                   份转让作出的承诺。
第四十六   公司股东会由全体股东组成。股东会是公       公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
条→第四   司的权力机构，依法行使下列职权：(一)      权力机构，依法行使下列职权：(一)选举和更
十七条    选举和更换董事，决定有关董事的报酬事       换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
       项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议    报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三)
       批准 公司的 利润分 配方案 和弥补 亏损方   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
       案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出     案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
       决议；(五)对发行公司股份、债券作出决议     议；(五)对发行公司债券作出决议或授权董事
       或授权董事会对发行公司股份、债券作出       会对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、
       决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算     分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
       或者变更公司形式作出决议；(七)决定因本     (七)决定因本章程第二十五条第一款第（一）
       章程第二十五条第一款第（一）项、第（二)     项、第（二)项规定情形收购本公司股份的事项；
       项规定情形收购本公司股份的事项；(八)      (八)修改本章程；(九)对公司聘用、解聘承办公
       修改本章程；(九)对公司聘用、解聘承办公     司审计业务的会计师事务所作出决议；(十)审
       司审计业务的会计师事务所作出决议；(十)     议批准本章程第四十八条规定的担保事项；(十
       审议批准本章程第四十七条规定的担保事       一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
       项；(十一)审议公司在一年内购买、出售重     公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十
       大资 产超过 公司最 近一期 经审计 总资产   二)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审
       用途事项；(十三)审议股权激励计划和员工     法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
       持股计划；(十四)审议法律、行政法规、部     证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定
       门规章或本章程规定应当由股东会决定的       的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会
       其他事项。除法律、行政法规、中国证监       规定、证券交易所规则或者公司股票上市地证
       会规定或证券交易所规则另有规定外，上       券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不
条款编号
 （原→           修订前内容                     修订后内容
 新）
       述股东会的职权不得通过授权的形式由董        得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
       事会或其他机构和个人代为行使。           代为行使。
第四十七   公司发生“提供担保”交易事项，属于下列情      公司发生“提供担保”交易事项，属于下列情形
条→第四   形之一的，应当提交股东会审议并及时披        之一的，应当提交股东会审议并及时披露：  （一）
十八条    露：（一）单笔担保额超过公司最近一期        单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
       经审计净资产 10%的担保；（二）公司及      10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对
       其控股子公司的对外担保总额，超过公司        外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
       最近一期经审计净资产 50%以后提供的任      50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外
       何担保；（三）公司的对外担保总额，达        担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
       到或超过最近一期经审计总资产的 30%以      的 30%以后提供的任何担保；（四）为资产负
       后提供的任何担保；（四）为资产负债率        债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）
       超过 70%的担保对象提供的担保；（五）      按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
       按照担保金额连续 12 个月内累计计算原      过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
       则，超过公司最近一期经审计总资产 30％      （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
       的担保；（六）对股东、实际控制人及其        担保；（七）根据相关法律法规、公司股票上
       关联方提供的担保；（七）本章程规定的        市地证券监管规则或本章程规定的其他应由股
       其他担保。前款第（五）项担保，应当经        东会决定的担保。前款第（五）项担保，应当
       出席股东会的股东所持表决权的三分之二        经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
       以上通过。股东会在审议为股东、实际控        过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关
       制人及其关联人提供的担保议案时，该股        联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
       东或受该实际控制人支配的股东，不得参        制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
       与该项表决，该项表决须经出席股东会的        决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过
       其他股东所持表决权的过半数通过。公司        半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者
       为全资子公司提供担保，或者为控股子公        为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
       司提供担保且控股子公司其他股东按所享        按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上
       有的权益提供同等比例担保，不损害上市        市公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项、
       公司利益的，可以豁免适用前款第一项、        第（二）项及第（四）项的规定。公司股东会
       第二项及第四项的规定。公司股东会未遵        未遵照上述审批权限、审议程序审议通过的对
       照上述审批权限、审议程序审议通过的对        外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审
       外担保行为无效。违反审批权限、审议程        议通过的对外担保行为对公司造成损失的，公
       序审议通过的对外担保行为对公司造成损        司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定
       失的，公司有权视损失、风险的大小、情        追究相关董事、高级管理人员等当事人的责任。
       节的轻重决定追究相关董事、高级管理人
       员等当事人的责任。
第四十八   公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情      公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形
条→第四   形之一的，应当提交股东会审议并及时披        之一的，应当提交股东会审议并及时披露： （一）
十九条    露：（一）单笔财务资助金额超过公司最        单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
       近一期经审计净资产的 10%；（二）被资      资产的 10%；（二）被资助对象最近一期财务
       助对象最近一期财务报表数据显示资产负        报表数据显示资产负债率超过 70%；（三）最
       债率超过 70%；（三）最近 12 个月内财务   近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
条款编号
 （原→          修订前内容                     修订后内容
 新）
       资助金额累计计算超过公司最近一期经审       最近一期经审计净资产的 10%；（四）根据相
       计净资产的 10%；（四）公司章程或上交     关法律法规、公司股票上市地证券监管规则或
       所业务规则规定的其他情形。            本章程规定的其他情形。
第四十九   股东会分为年度股东会和临时股东会。年       股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
条→第五   度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计     东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
十条     年度结束后的 6 个月内举行。          后的 6 个月内举行。
第五十条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日       有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
→第五十   起 2 个月以内召开临时股东会：（一）董     个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不
一条     事人数不足《公司法》规定人数或者本章       足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
       程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的   2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额
       亏损达股本总额 1/3 时；（三）单独或者合   1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以
       计持有公司 10%以上股份的股东请求时；     上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要
       （四）董事会认为必要时；（五）审计委       时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法
       员会提议召开时；（六）法律、行政法规、      律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
       部门规章或本章程规定的其他情形。         券监管规则或本章程规定的其他情形。如临时
                                股东会是因公司股票上市地证券监管规则的
                                规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根
                                据公司股票上市地证券监管规则的规定而调
                                整。
第五十一   本公司召开股东会的地点为：公司住所地       公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议
条→第五   或会议通知的其他明确地点。股东会将设       通知的其他明确地点。股东会将设置会场，以
十二条    置会场，以现场会议的方式召开。现场会       现场会议的方式召开。现场会议时间、地点的
       议时间、地点的选择应当便于股东参加。       选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投
       公司还将提供网络投票/通讯投票的方式，      票/通讯投票的方式，为股东参加会议提供便
       为股东参加会议提供便利。股东通过上述       利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
       方式参加股东会的，视为出席，并应在会       席，并应在会后提供股东身份证明、书面表决
       后提供股东身份证明、书面表决结果等文       结果等文件。发出股东会通知后，无正当理由，
       件。发出股东会通知后，无正当理由，股       股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
       东会现场会议召开地点不得变更。确需变       的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
       更的，召集人应当在现场会议召开日前至       工作日公告并说明原因。股东可以亲自出席股
       少两个工作日公告并说明原因。股东可以       东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
       亲自出席股东会并行使表决权，也可以委       和在授权范围内行使表决权。H 股股东可通过
       托他人代为出席和在授权范围内行使表决       通讯或网络方式参加股东会。
       权。
第五十二   本公司召开股东会时将聘请律师对以下问       公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
条→第五   题出具法律意见并公告：（一）会议的召       法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程
十三条    集、召开程序是否符合法律、行政法规、       序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
       本章程的规定；（二）出席会议人员的资       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
       格、召集人资格是否合法有效；（三）会       合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果
条款编号
 （原→          修订前内容                     修订后内容
 新）
       议的表决程序、表决结果是否合法有效；       是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关
       （四）应本公司要求对其他有关问题出具       问题出具的法律意见。
       的法律意见。
第五十三   董事会应当在规定的期限内按时召集股东       董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
条→第五   会。经全体独立董事过半数同意，独立董       经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
十四条    事有权向董事会提议召开临时股东会。对       董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
       独立董事要求召开临时股东会的提议，董       召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
       事会应当根据法律、行政法规和本章程的       行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
       规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不    章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
       同意召开临时股东会的书面反馈意见。董       不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
       事会同意召开临时股东会的，在作出董事       会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
       会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；    后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
       董事会不同意召开临时股东会的，说明理       同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
       由并公告。
第五十四   审计 委员会 向董事 会提议 召开临 时股东   审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
条→第五   会，应当以书面形式向董事会提出。董事       当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
十五条    会应当根据法律、行政法规和本章程的规       法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
       定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同    则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
       意召开临时股东会的书面反馈意见。董事       同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
       会同意召开临时股东会的，将在作出董事       见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出
       会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，    董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
       通知中对原提议的变更，应征得审计委员       知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
       会的同意。董事会不同意召开临时股东会，      会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或
       或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，    者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
       视为董事会不能履行或者不履行召集股东       事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
       会会议职责，审计委员会可以自行召集和       责，审计委员会可以自行召集和主持。
       主持。
第五十五   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
条→第五   东向董事会请求召开临时股东会，应当以       董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
十六条    书面形式向董事会提出。董事会应当根据       向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
       法律、行政法规和本章程的规定，在收到       规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
       请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时    规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
       股东会的书面反馈意见。董事会同意召开       召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
       临时股东会的，应当在作出董事会决议后       召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
       的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中     的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
       对原请求的变更，应当征得相关股东的同       请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事
       意。董事会不同意召开临时股东会，或者       会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
       在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独    10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
       或者合计持有公司 10%以上股份的股东向     10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临
条款编号
 （原→           修订前内容                    修订后内容
 新）
       审计委员会提议召开临时股东会，应当以       时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
       书面形式向审计委员会提出请求。审计委       请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应
       员会同意召开临时股东会的，应在收到请       在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
       求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知     通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
       中对原请求的变更，应当征得相关股东的       同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会
       同意。审计委员会未在规定期限内发出股       通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
       东会通知的，视为审计委员会不召集和主       连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
       持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持    上股份的股东可以自行召集和主持。
       有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
       和主持。
第五十六   审计 委员会 或股东 决定自 行召集 股东会   审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
条→第五   的，须书面通知公司董事会，同时向证券       书面通知公司董事会，同时向证券交易所备案。
十七条    交易所备案。审计委员会或者召集股东应       审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
       在发出股东会通知及股东会决议公告时，       及股东会决议公告时，按照公司股票上市地规
       向证券交易所提交有关证明材料。在股东       则向公司股票上市地证券交易所提交有关证明
       会决议公告前，召集股东持股比例不得低       材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比
       于 10%。                   例不得低于 10%。
第五十七   对于 审计委 员会或 股东自 行召集 的股东   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
条→第五   会，董事会和董事会秘书将予配合。董事       事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
十八条    会将提供股权登记日的股东名册。          权登记日的股东名册。
第五十八   审计委员会或股东自行召集的股东会，会       审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
条→第五   议所必需的费用由本公司承担。           必需的费用由公司承担。
十九条
第五十九   股东 会应当 给予每 个提案 合理的 讨论时   股东会应当给予每个提案合理的讨论时间，提
条→第六   间，提案的内容应当属于股东会职权范围，      案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
十条     有明确议题和具体决议事项，并且符合法       题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、
       律、行政法规和本章程的有关规定。         公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关
                                规定。
第六十条   公司召开股东会，董事会、审计委员会以       公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
→第六十   及单独或者合计持有公司 1%以上股份的      独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
一条     股东，有权向公司提出提案。单独或者合       权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%
       计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股     以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
       东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交    出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
       召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内     收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
       发出股东会补充通知，公告临时提案的内       临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
       容，并将该临时提案提交股东会审议。但       审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司
       临时提案违反法律、行政法规或者本章程       股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，
       的规定，或者不属于股东会职权范围的除       或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规
条款编号
 （原→           修订前内容                      修订后内容
 新）
       外。除前款规定的情形外，召集人在发出        定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不
       股东会通知后，不得修改股东会通知中已        得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
       列明的提案或增加新的提案。股东会通知        提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规
       中未列明或不符合本章程规定的提案，股        定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
       东会不得进行表决并作出决议。
第六十一   召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告     召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
条→第六   方式通知各股东，临时股东会将于会议召        式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
十二条    开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算     日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述
       起始期限时，不应当包括会议召开当日。        “20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召
                                 开当日，但包括通知公告当日。法律法规和公
                                 司股票上市地证券监督管理机构另有规定的
                                 从其规定。如根据公司股票上市地证券监管规
                                 则的规定，股东会须因刊发补充通知而延期
                                 的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券
                                 监管规则的规定延期。
第六十二   股东会的通知包括以下内容：（一）会议        股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时
条→第六   的时间、地点和会议期限；（二）提交会        间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的
十三条    议审议的事项和提案；（三）以明显的文        事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体
       字说明：全体股东均有权出席股东会，并        股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
       可以 书面委 托代理 人出席 会议和 参加表    人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
       决，该股东代理人不必是公司的股东；   （四）   公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股
       有权出席股东会股东的股权登记日；（五）       权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话
       会务常设联系人姓名，电话号码；（六）        号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表
       网络或其他方式的表决时间及表决程序股        决程序；（七）如审议事项涉及 H 股股东权益
       东会通知和补充通知中应当充分、完整披        的，应在香港联交所披露易系统及公司网站同
       露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事        步公告。股东会通知和补充通知中应当充分、
       项需要独立董事发表意见的，发布股东会        完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网
       通知或补充通知时将同时披露独立董事的        络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
       意见及理由。股东会网络或其他方式投票        股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
       的开始时间，不得早于现场股东会召开前        股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
       一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召     于现场股东会结束当日下午 3:00。股权登记日
       开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现     与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
       场股东会结束当日下午 3:00。股权登记日     日。股权登记日一旦确认，不得变更。向股东
       与会议日期之间的间隔应当不多于七个工        发出的股东会通知，将通过香港联交所的网
       作日。股权登记日一旦确认，不得变更。        站、公司网站和其他符合公司股票上市地证券
                                 监督管理机构规定条件的媒体上发布，一经公
                                 告，视为所有股东已收到有关股东会议的通
                                 知。
第六十三   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通        股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
条款编号
 （原→          修订前内容                   修订后内容
 新）
条→第六   知中将充分披露董事候选人的详细资料，     将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
十四条    至少包括以下内容：（一）教育背景、工     以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职
       作经历、兼职等个人情况；（二）与本公     等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东
       司或本公司的控股股东及实际控制人是否     及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有
       存在关联关系；（三）披露持有本公司股     公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及
       份数量；（四）是否受过中国证监会及其     其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）
       他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董     是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
       事候选人应当在股东会通知公告前作出书     文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章
       面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的     程等要求的任职资格以及应当披露的其他详
       候选人资料真实、准确、完整，并保证当     情。董事候选人应当在股东会通知公告前作出
       选后切实履行董事职责。除采取累积投票     书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
       制选举董事外，每位董事候选人应当以单     选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切
       项提案提出。                 实履行董事职责。除采取累积投票制选举董事
                              外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四   发出股东会通知后，无正当理由，股东会     发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
条→第六   不应延期或取消，股东会通知中列明的提     延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
十五条    案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，    消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
       召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作   在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
       日公告并说明原因。              因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明
                              延期后的召开日期。公司股票上市地证券监管
                              规则就延期召开或者取消股东会的程序有特
                              别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，
                              从其规定。
第六十五   本公司董事会和其他召集人将采取必要措     公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
条→第六   施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股     证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
十六条    东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行     滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
       为，将采取措施加以制止并及时报告有关     加以制止并及时报告有关部门查处。
       部门查处。
第六十六   股权登记日登记在册的所有股东或其代理     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
条→第六   人，均有权出席股东会，并依照有关法律、    均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、
十七条    法规及本章程行使表决权。股东可以亲自     公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表
       出席股东会，也可以委托代理人代为出席     决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托
       和表决。                   代理人代为出席和表决。每一股东有权委任一
                              名代理人，但该代理人无需是公司的股东。如
                              股东为法人，则可委派一名代表出席公司的任
                              何股东会并在会上投票，而如该法人股东已委
                              派代表出席任何会议，则视为亲自出席。法人
                              股东可经其正式授权的人员签立委任代表的
                              表格。该股东代理人依照该股东的委托，可以
条款编号
 （原→          修订前内容                    修订后内容
 新）
                                行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发
                                言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票
                                方式表决；（三）除非有法律、行政法规和证
                                券交易所的上市规则或其他证券法律法规另
                                有规定外，以举手或者投票方式行使表决权
                                （除非该股东受上市地证券监管规则规定须
                                就个别事宜放弃投票权）。
第六十七   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身       个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
条→第六   份证或其他能够表明其身份的有效证件或       或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
十八条    证明；代理他人出席会议的，应出示本人       理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
       有效身份证件、股东授权委托书。法人股       股东授权委托书。法人股东的法定代表人/合伙
       东应由法定代表人或者法定代表人委托的       企业执行事务合伙人（或其委派代表）亲自出
       代理人出席会议。法定代表人出席会议的，      席会议的，应出示其本人有效身份证件、法定
       应出示本人身份证、能证明其具有法定代       代表人/执行事务合伙人（或其委派代表）证明
       表人资格的有效证明；代理人出席会议的，      文件、加盖公章的营业执照复印件办理登记手
       代理人应出示本人身份证、法人股东单位       续；法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务
       的法定 代表人 依法 出具的 书面授权 委托   合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理
       书。                       人应当出示其本人有效身份证件、加盖公章的
                                营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人
                                （或其委派代表）证明文件、授权委托书办理
                                登记手续。如股东为香港法律不时生效的有关
                                条例所定义的认可结算所（或其代理人），该
                                股东可以授权其认为合适的一个或以上人士
                                在任何股东会及债权人会议上担任其代表，但
                                如一名以上的人士获授权，则授权书应载明每
                                名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
                                类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此
                                授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
                                人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的
                                授权和/或进一步的证据证实获正式授权）并行
                                使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十八   股东出具的委托他人出席股东会的授权委       股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
条→第六   托书应当载明下列内容：（一）委托人姓       应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名
十九条    名或者名称、持有公司股份的类别和数量；      称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理
       （二）代理人姓名或者名称；（三）股东       人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包
       的具体指示，包括对列入股东会议程的每       括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
       一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指       反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发
       示等；（四）委托书签发日期和有效期限；      日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）
                                                    。
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为       委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       法人股东的，应加盖法人单位印章。
条款编号
 （原→         修订前内容                  修订后内容
 新）
第六十九   代理投票授权委托书由委托人授权他人签    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
条→第七   署的，授权签署的授权书或者其他授权文    的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
十条     件应当经过公证。经公证的授权书或者其    经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
       他授权文件，和投票代理委托书均需备置    和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
       于公司住所或者召集会议的通知中指定的    集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委
       其他地方。                 托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
                             议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前
                             二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的
                             通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权
                             他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
                             文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
                             授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于
                             公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
                             地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董
                             事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
                             席公司的股东会议。
第七十条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
→第七十   作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或   会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
一条     单位名称）、身份证号码、持有或者代表    称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
       有表决权的股份数额、被代理人姓名（或    股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
       单位名称）等事项。             项。
第七十一   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
条→第七   结算机构提供的股东名册共同对股东资格    机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
十二条    的合法性进行验证，并登记股东姓名（或    进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
       名称）及其所持有表决权的股份数。在会    持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
       议主持人宣布现场出席会议的股东和代理    出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
       人人数及所持有表决权的股份总数之前，    的股份总数之前，会议登记应当终止。
       会议登记应当终止。
第七十二   股东会要求董事、高级管理人员列席会议    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
条→第七   的，董事、高级管理人员应当列席并接受    董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
十三条    股东的质询。                询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情
                             况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或
                             者其他具有同等效果的方式出席或者列席会
                             议。
第七十三   股东会由董事长主持。董事长不能履行职    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
条→第七   务或不履行职务时，由过半数的董事共同    不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
十四条    推举的一名董事主持。审计委员会自行召    名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，
       集的股东会，由审计委员会召集人主持。    由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
       审计委员会召集人不能履行职务或不履行    不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
条款编号
 （原→         修订前内容                  修订后内容
 新）
       职务时，由过半数的审计委员会成员共同    计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
       推举的一名审计委员会成员主持。股东自    主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者
       行召集的股东会，由召集人或者其推举代    其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人
       表主持。召开股东会时，会议主持人违反    违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
       议事规则使股东会无法继续进行的，经出    席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
       席股东会有表决权过半数的股东同意，股    可推举一人担任会议主持人，继续开会。
       东会可推举一人担任会议主持人，继续开
       会。
第七十四   公司制定股东会议事规则，详细规定股东    公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
条→第七   会的召集、召开和表决程序，包括通知、    召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
十五条    登记、提案的审议、投票、计票、表决结    案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
       果的宣布、会议决议的形成、会议记录及    议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
       其签署、公告等内容，以及股东会对董事    容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
       会的授权原则，授权内容应明确具体。股    容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附
       东会议事规则作为章程的附件，由董事会    件，由董事会拟定，股东会批准。
       拟定，股东会批准。
第七十五   在年度股东会上，董事会应当就其过去一    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
条→第七   年的工作向股东会作出报告。每名独立董    工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
十六条    事也应作出述职报告。            出述职报告。
第七十六   董事、高级管理人员在股东会上就股东的    董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
条→第七   质询和建议作出解释和说明。         和建议作出解释和说明。
十七条
第七十七   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
条→第七   议的股东和代理人人数及所持有表决权的    股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
十八条    股份总数，现场出席会议的股东和代理人    数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
       人数及所持有表决权的股份总数以会议登    有表决权的股份总数以会议登记为准。
       记为准。
第七十八   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
条→第七   会议记录记载以下内容：（一）会议时间、   议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、
十九条    地点、议程和召集人姓名或名称；（二）    议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人
       会议主持人以及出席或列席会议的董事、    以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓
       高级管理人员姓名；（三）出席会议的股    名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
       东和代理人人数、所持有表决权的股份总    持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
       数及占公司股份总数的比例；（四）对每    例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
       一提案的审议经过、发言要点和表决结果；   和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的    及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、
       答复或说明；（六）律师及计票人、监票    监票人姓名；（七）本章程或者公司股票上市
       人姓名；（七）本章程规定应当载入会议    地证券监管规则规定应当载入会议记录的其他
条款编号
 （原→           修订前内容                    修订后内容
 新）
       记录的其他内容。                 内容。
第七十九   召集人应当保证会议记录内容真实、准确       召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
条→第八   和完整。出席或者列席会议的董事、董事       整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
十条     会秘书、召集人或其代表、会议主持人应       召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
       当在会议记录上签名。会议记录应当与现       上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
       场出 席股东 的签名 册及代 理出席 的委托   册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
       书、网络及其他方式表决情况的有效资料       情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
       一并保存，保存期限不少于 10 年。       年。
第八十条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形       召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
→第八十   成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致       终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
一条     股东会中止或不能作出决议的，应采取必       止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
       要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本       复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
       次股东会，并及时公告。同时，召集人应       公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
       向公司所在地中国证监会派出机构及证券       会派出机构及证券交易所报告。
       交易所报告。
第八十一   股东会决议分为普通决议和特别决议。股       股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会
条→第八   东会作出普通决议，应当由出席股东会的       作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
十二条    股东所持表决权的过半数通过。股东会作       括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表
       出特别决议，应当由出席股东会的股东所       决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应
       持表决权的 2/3 以上通过。          当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席
                                股东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通
                                过。
第八十二   下列事项由股东会以普通决议通过：（一）      下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董
条→第八   董事会的工作报告；（二）董事会拟定的       事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分
十三条    利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董       配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的
       事会 成员的 任免及 其报酬 和支付 方法；   任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行
       （四）除法律、行政法规规定或者本章程       政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本
       规定 应当以 特别决 议通过 以外的 其他事   章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
       项。                       项。
第八十三   下列事项由股东会以特别决议通过：（一）      下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公
条→第八   公司增加或者减少注册资本；（二）公司       司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、
十四条    的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）      分拆、合并、解散和清算；（三）决定因本章
       决定因本章程第二十五条第一款第（一）       程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项
       项、第（二）项规定情形收购本公司股份       规定情形收购本公司股份的事项；（四）本章
       的事项；（四）本章程的修改；（五）公       程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重
       司在一年内购买、出售重大资产或者向他       大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
       人提供担保的金额超过公司最近一期经审       近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励
       计总资产 30%的；（六）股权激励计划；     计划；（七）法律、行政法规、公司股票上市
条款编号
 （原→         修订前内容                   修订后内容
 新）
       （七）法律、行政法规或本章程规定的，    地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会
       以及股东会以普通决议认定会对公司产生    以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
       重大影响的、需要以特别决议通过的其他    要以特别决议通过的其他事项。如公司股本中
       事项。                   包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中
                             任一类别的股份所附带的权利的变更须经出
                             席该类别股份股东会并持有表决权的股东以
                             特别决议批准。就本条而言，公司的 A 股股份
                             和 H 股股份视为同一类别股份。
第八十四   股东以其所代表的有表决权的股份数额行    股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
条→第八   使表决权，每一股份享有一票表决权，类    决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
十五条    别股股东除外。股东会审议影响中小投资    除外。根据适用的法律法规及公司股票上市地
       者利益的重大事项时，对中小投资者表决    证券监管规则，若任何股东须就某决议事项放
       应当单独计票。单独计票结果应当及时公    弃表决权或限制任何股东只能够投票赞成（或
       开披露。公司持有的本公司股份没有表决    反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违
       权，且该部分股份不计入出席股东会有表    反有关规定或限制的情况下所作出的任何表
       决权的股份总数。公司董事会、独立董事、   决不得计入表决结果内。股东会审议影响中小
       持有 1%以上有表决权股份的股东或者依   投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
       照法律、行政法规或者中国证监会的规定    应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
       设立的投资者保护机构可以公开征集股东    露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
       投票权。征集股东投票权应当向被征集人    部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
       充分披露具体投票意向等信息。禁止以有    数。公司股票上市地证券监管规则有特殊规定
       偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。    的，从其规定。公司董事会、独立董事、持有
       除法定条件外，公司不得对征集投票权提    1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
       出最低持股比例限制。股东买入公司有表    政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中
       决权的股份违反《证券法》第六十三条第    国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
       一款、第二款规定的，该超过规定比例部    开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
       分的股份在买入后的三十六个月内不得行    征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
       使表决权，且不计入出席股东会有表决权    有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
       的股份总数。                法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
                             持股比例限制。股东买入公司有表决权的股份
                             违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
                             定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
                             会有表决权的股份总数。
第八十五   股东会审议有关关联交易事项时，关联股    股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
条→第八   东不应当参与投票表决，并不得代理其他    应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使
十六条    股东行使表决权，其所代表的有表决权的    表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入
       股份数不计入有效表决总数；股东会决议    有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
       的公告应当充分披露非关联股东的表决情    露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易
       况。审议有关关联交易事项，关联关系股    事项，关联关系股东的回避和表决程序：召集
条款编号
 （原→           修订前内容                    修订后内容
 新）
       东的回避和表决程序：召集人在发出股东       人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的
       会通知前，应依据法律、法规的规定，对       规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构
       拟提交股东会审议的有关事项是否构成关       成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提
       联交易作出判断。如经召集人判断，拟提       交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召
       交股东会审议的有关事项构成关联交易，       集人应书面形式通知关联股东，并在股东会的
       则召集人应书面形式通知关联股东，并在       通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披
       股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联       露。在股东会召开时，关联股东应主动提出回
       方情况进行披露。在股东会召开时，关联       避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东
       股东应主动提出回避申请，其他股东也有       回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否
       权向召集人提出该股东回避。召集人应依       属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关
       据有关规定审查该股东是否属关联股东，       联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部
       并有权决定该股东是否回避。关联股东对       门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有
       召集人的决定有异议，有权向有关部门反       表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行
       映，也可就是否构成关联关系、是否享有       使上述权利不影响股东会的正常召开。应予回
       表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股       避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交
       东行 使上述 权利不 影响股 东会的 正常召   易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生
       开。应予回避的关联股东可以参加审议涉       的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东
       及自己的关联交易，并可就该关联交易是       无权就该事项参与表决。
       否公平、合法及产生的原因等向股东会作
       出解释和说明，但该股东无权就该事项参
       与表决。
第八十六   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东       除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
条→第八   会以特别决议批准，公司将不与董事、高       特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
十七条    级管理人员以外的人订立将公司全部或者       员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
       重要业务的管理交予该人负责的合同。        理交予该人负责的合同。
第八十七   董事候选人名单以提案的方式提请股东会       董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
条→第八   表决。股东会就选举董事进行表决时，根       决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章
十八条    据本章程的规定或者股东会的决议，可以       程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
       实行累积投票制。股东会选举两名以上独       票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当
       立董事时，应当实行累积投票制。公司单       实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动
       一股东及其一致行动人拥有权益的股份比       人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当
       例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。    采用累积投票制。候选董事提名的方式和程序
       候选董事提名的方式和程序如下：（一）       如下：（一）关于董事和独立董事候选人提名
       关于董事和独立董事候选人提名方式和程       方式和程序：董事会、审计委员会及单独或者
       序：董事会、审计委员会及单独或者合计       合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名
       持有公司 1%以上股份的股东，有权提名非     非职工代表董事、独立董事候选人。（二）关
       职工代表董事、独立董事候选人。（二）       于董事选举提案的形成和提交方式与程序：1、
       关于董事选举提案的形成和提交方式与程       提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
       序：1、提名人在提名前应当征得被提名人      名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
       的同意。提名人应当充分了解被提名人职       详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
条款编号
 （原→          修订前内容                    修订后内容
 新）
       业、学历、职称、详细的工作经历、全部       不良记录等情况。2、公司提名委员会应当对被
       兼职、有无重大失信等不良记录等情况。2、     提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意
       公司提名委员会应当对被提名人任职资格       见。对于接受提名的董事候选人，董事会应当
       进行审查，形成明确的审查意见。对于接       尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东会
       受提名的董事候选人，董事会应当尽快核       公告候选董事的简历和基本情况。3、独立董事
       实了解其简历和基本情况，并向股东会公       提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条
       告候选董事的简历和基本情况。3、独立董      件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独
       事提名人应当就独立董事候选人是否符合       立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结
       任职条件和任职资格、履职能力及是否存       果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其
       在影响其独立性的情形等内容进行审慎核       是否符合法律法规、公司股票上市地证券监管
       实，并就核实结果作出声明与承诺。独立       规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立
       董事候选人应当就其是否符合法律法规及       性要求等作出声明与承诺。4、公司最迟应当在
       上海证券交易所相关规定有关独立董事任       发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，
       职条件、任职资格及独立性要求等作出声       通过证券交易所业务管理系统向证券交易所提
       明与承诺。4、公司最迟应当在发布召开关      交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董
       于选举独立董事的股东会通知时，通过上       事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明
       海证券交易所业务管理系统向上海证券交       与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披
       易所提交独立董事候选人的有关材料，包       露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事
       括《独立董事候选人声明与承诺》《独立       专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、
       董事提名人声明与承诺》《独立董事履历       准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，
       表》等书面文件，披露相关声明与承诺和       被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影
       提名委员会或者独立董事专门会议的审查       响被提名人独立履职的情形。5、公司董事会对
       意见，并保证公告内容的真实、准确、完       审计委员会或者股东提名的独立董事候选人的
       整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被       有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报
       提名人与其不存在利害关系或者其他可能       送董事会的书面意见。6、公司董事会、独立董
       影响被提名人独立履职的情形。5、公司董      事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
       事会对审计委员会或者股东提名的独立董       如实回答证券交易所的问询，按要求及时补充
       事候选人的有关情况有异议的，应当同时       提交有关材料，未按要求及时补充提交有关材
       向上海 证券 交易所 报送董 事会的 书面意   料的，证券交易所将根据现有材料作出是否符
       见。6、公司董事会、独立董事候选人、独      合独立董事候选人的履职能力和独立性提出异
       立董事提名人应当在规定时间内如实回答       议的决定。证券交易所提出异议的，公司不得
       上海证券交易所的问询，按要求及时补充       提交股东会选举，并应当及时披露。公司股票
       提交有关材料，未按要求及时补充提交有       上市地证券监管规则对候选董事提名的方式
       关材料的，上海证券交易所将根据现有材       和程序有特殊规定的，从其规定。
       料作出是否符合独立董事候选人的履职能
       力和独立性提出异议的决定。上海证券交
       易所提出异议的，公司不得提交股东会选
       举，并应当及时披露。
第八十八   除累积投票制外，股东会将对所有提案进       除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
条→第八   行逐项表决，对同一事项有不同提案的，       项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
条款编号
 （原→           修订前内容                   修订后内容
 新）
十九条    将按提案提出的时间顺序进行表决。除因       提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
       不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不       殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
       能作出决议外，股东会将不会对提案进行       东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
       搁置或不予表决。
第八十九   股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否
条→第九   否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
十条     不能在本次股东会上进行表决。      在本次股东会上进行表决。
第九十条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表       同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
→第九十   决方式中的一种。同一表决权出现重复表       式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一条     决的以第一次投票结果为准。            一次投票结果为准。
第九十一   股东会采取记名方式投票表决。           股东会采取记名方式投票表决。
条→第九
十二条
第九十二   股东会对提案进行表决前，应当推举两名       股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
条→第九   股东代表参加计票和监票。审议事项与股       代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
十三条    东有关联关系的，相关股东及代理人不得       关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
       参加计票、监票。股东会对提案进行表决       票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、
       时，应当由律师、股东代表共同负责计票、      股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
       监票，并当场公布表决结果，决议的表决       决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过
       结果载入会议记录。通过网络或其他方式       网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
       投票的公司股东或其代理人，有权通过相       有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
       应的投票系统查验自己的投票结果。         果。
第九十三   股东会现场结束时间不得早于网络或其他       股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
条→第九   方式，会议主持人应当宣布每一提案的表       式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
十四条    决情况和结果，并根据表决结果宣布提案       和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
       是否通过。在正式公布表决结果前，股东       在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或
       会现场、网络或其他表决方式中所涉及的       其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
       公司、计票人、监票人、股东、网络服务       人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
       方等 相关各 方对表 决情况 均负有 保密义   均负有保密义务。
       务。
第九十四   出席股东会的股东，应当对提交表决的提       出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
条→第九   案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。      表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
十五条    证券登记结算机构作为内地与香港股票市       记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
       场交易互联互通机制股票的名义持有人，       互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
       按照 实际持 有人意 思表示 进行申 报的除   意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹
       外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、      无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
       未投 的表决 票均视 为投票 人放弃 表决权   人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
       利，其所持股份数的表决结果应计为“弃       计为“弃权”。
条款编号
 （原→              修订前内容                    修订后内容
 新）
          权”。
第九十五      会议主持人如果对提交表决的决议结果有       会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
条→第九      任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如       怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
十六条       果会议主持人未进行点票，出席会议的股       持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
          东或者股东代理人对会议主持人宣布结果       理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
          有异议的，有权在宣布表决结果后立即要       宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
          求点票，会议主持人应当立即组织点票。       当立即组织点票。
第九十六      股东会决议应当及时公告，公告应当列明       股东会决议应当及时公告，公告应当列明出席
条→第九      出席会议的股东和代理人人数、所持有表       会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
十七条       决权的股份总数及占公司有表决权股份总       份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
          数的比例、表决方式、每项提案的表决结       决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
          果和通过的各项决议的详细内容。公司如       议的详细内容。公司如发行境内上市外资股、
          发行境内上市外资股、类别股的，应当对       类别股的，应当对内资股股东和外资股股东，
          内资股股东和外资股股东，普通股股东（含      普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和
          表决权恢复的优先股股东）和类别股股东       类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公
          出席会议及表决情况分别统计并公告。        告。
第九十七      提案未获通过，或者本次股东会变更前次       提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
条→第九      股东会决议的，应当在股东会决议中作特       会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
十八条       别提示。
第九十八      股东会通过有关董事选举提案的，新任董       股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
条→第九      事就 任时间 在股东 会决议 通过之 日起计   任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届
十九条       算，至本届董事会任期届满时为止。         董事会任期届满时为止。
第九十九      股东会通过有关派现、送股或资本公积转       股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
条 → 第     增股本提案的，公司将在股东会结束后 2      本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实
                                   证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体
                                   方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定
                                   及实际情况相应调整。
第 100 条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，       公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
→ 第 101   不能担任公司的董事：（一）无民事行为       担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者
条         能力或者限制民事行为能力；（二）因贪       限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵
          污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏       占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
          社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或       秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
          者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5     利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
          年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日       刑考验期满之日起未逾 2 年；（三）担任破产
          起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、      清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
          企业的董事或者厂长、经理，对该公司、       该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
          企业的破产负有个人责任的，自该公司、       司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）
条款编号
 （原→             修订前内容                     修订后内容
 新）
          企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）   担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
          担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的      企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
          公司、企业的法定代表人，并负有个人责      公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
          任的，自该公司、企业被吊销营业执照、      未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到
          责令关闭之日起未逾 3 年；（五）个人所    期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）
          负数额较大的债务到期未清偿被人民法院      被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
          列为失信被执行人；（六）被中国证监会      满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合
          采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）   担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚
          被证券交易所公开认定为不适合担任上市      未届满的；（八）法律、行政法规、部门规章
          公司董事和高级管理人员等，期限尚未届      或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内
          满的；（八）法律、行政法规或部门规章      容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
          规定的其他内容。违反本条规定选举、委      委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
          派董事的，该选举、委派或者聘任无效。      情形的，公司解除其职务。
          董事在任职期间出现本条情形的，公司解
          除其职务。
第 101 条   董事由股东会选举或更换，并可在任期届      董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
→ 第 102   满前由股东会解除其职务。董事任期三年，     由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
条         任期届满可连选连任。除法律、行政法规、     满可连选连任。公司股票上市地证券监管规则
          规范性文件、自律规则以及本章程另有规      对董事连选连任有特殊规定的，从其规定。除
          定外，董事在任期届满以前，股东会不能      法律、行政法规、规范性文件、自律规则、公
          无故解除其职务。独立董事每届任期与公      司股票上市地证券监管规则以及本章程另有规
          司其他董事任期相同，任期届满，可以连      定外，董事在任期届满以前，股东会不能无故
          选连任，但是连续任职不得超过六年。在      解除其职务。独立董事每届任期与公司其他董
          公司连续任职独立董事已满六年的，自该      事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
          事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公   连续任职不得超过六年。公司独立董事中应至
          司独立董事候选人。公司首次公开发行上      少包括 3 名独立非执行董事，且独立非执行董
          市前已任职的独立董事，其在任职时间连      事占董事会成员的比例不得低于三分之一。独
          续计算。董事任期从就任之日起计算，至      立非执行董事每届任期 3 年，连任不超过 6 年。
          本届董事会任期届满时为止。董事任期届      在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
          满未及时改选，在改选出的董事就任前，      实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独
          原董事仍应当依照法律、行政法规、部门      立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任
          规章和本章程的规定，履行董事职务。董      职的独立董事，其在任职时间连续计算。董事
          事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经      任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
          理或者其他高级管理人员职务的董事以及      满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
          由职工代表担任的董事，总计不得超过公      出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
          司董事总数的 1/2。公司在册正式职工人数   政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
          三百人以上的，董事会成员中应当有 1 名    职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
          公司职工代表。董事会中的职工代表由公      总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
          司职工通过职工代表大会、职工大会或者      由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
          其他形式民主选举产生，无需提交股东会      事总数的 1/2。公司在册正式职工人数三百人以
条款编号
 （原→             修订前内容                     修订后内容
 新）
          审议。                      上的，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。
                                   董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
                                   大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
                                   无需提交股东会审议。
第 102 条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，       董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市
→ 第 103   对公司负有忠实义务，应当采取措施避免       地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有
条         自身利益与公司利益冲突，不得利用职权       忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
          牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠       利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董
          实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司     事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公
          资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或     司财产、挪用公司资金；(二)不得将公司资金
          者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利     以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
          用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)      储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
          未向董事会或者股东会报告，并按照本章       收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按
          程的规定经董事会或者股东会决议通过，       照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
          不得直接或者间接与本公司订立合同或者       过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
          进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己     进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或
          或者他人谋取属于公司的商业机会，但向       者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
          董事会或者股东会报告并经股东会决议通       或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
          过，或者公司根据法律、行政法规或者本       司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
          章程的规定，不能利用该商业机会的除外；      监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业
          (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东     机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告，
          会决议通过，不得自营或者为他人经营与       并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
          本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公     营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与
          司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露     公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露
          公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公     公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司
          司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及     利益；(十)法律、行政法规、部门规章、公司
          本章程规定的其他忠实义务。董事违反本       股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
          条规定所得的收入，应当归公司所有；给       忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应
          公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董       当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
          事、高级管理人员，直接或者间接与本公       赔偿责任。董事、高级管理人员，直接或者间
          司订立合同或者进行交易，应当就与订立       接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与
          合同或者进行交易有关的事项向董事会或       订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或
          者股东会报告，并按照本章程的规定经董       者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
          事会或者股东会决议通过。董事、高级管       或者股东会决议通过。董事、高级管理人员的
          理人员的近亲属，董事、高级管理人员或       近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
          者其近亲属直接或者间接控制的企业，以       接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
          及与董事、高级管理人员有其他关联关系       理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
          的关联人，与公司订立合同或者进行交易，      合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
          适用本条第二款第（四）项规定。董事、       项规定。董事、高级管理人员未向董事会或者
          高级 管理人 员未向 董事会 或者股 东会报   股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
条款编号
 （原→              修订前内容                     修订后内容
 新）
          告，并按照本章程的规定经董事会或者股        者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
          东会决议通过，不得自营或者为他人经营        与本公司同类的业务。
          与本公司同类的业务。
第 103 条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，        董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市
→ 第 104   对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公        地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有
条         司的最大利益尽到管理者通常应有的合理        勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
          注意。董事对公司负有下列勤勉义务：   （一）   到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负
          应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权        有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉
          利，以保证公司的商业行为符合国家法律、       地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
          行政法规以及国家各项经济政策的要求，        为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地
          商业 活动不 超过营 业执照 规定的 业务范    证券监管规则以及国家各项经济政策的要求，
          围；（二）应公平对待所有股东；（三）        商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
          及时了解公司业务经营管理状况；（四）        （二）应公平对待所有股东；（三）及时了解
          应当对公司定期报告签署书面确认意见，        公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定
          保证公司所披露的信息真实、准确、完整；       期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
          （五）应当如实向审计委员会提供有关情        信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审
          况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；       计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
          （六）法律、行政法规、部门规章及本章        委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部
          程规定的其他勤勉义务。               门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
                                    程规定的其他勤勉义务。
第 104 条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其        董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
→ 第 105   他董事出席董事会会议，视为不能履行职        事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
条         责，董事会应当建议股东会予以撤换。         会应当建议股东会予以撤换。
第 105 条   董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任        董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
→ 第 106   应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞        公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
条         职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易      日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关
          日内披露有关情况。如因董事的辞职导致        情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低
          公司董事会成员低于法定最低人数时，在        于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立
          改选出的董事就任前，原董事仍应当依照        董事人数少于董事会成员的三分之一或专门
          法律、行政法规、部门规章和本章程规定，       委员会中独立董事所占比例不符合规定，或者
          履行董事职务。                   独立非执行董事中没有符合监管要求的具备
                                    适当的专业资格或适当的会计或相关财务管
                                    理专长的人士时，在改选出的董事就任前，原
                                    董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
                                    公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，
                                    履行董事职务。
第 106 条   公司建立董事离职管理制度，明确对未履        公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
→ 第 107   行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责        毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
条         追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期        障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
条款编号
 （原→             修订前内容                    修订后内容
 新）
          届满，应向董事会办妥所有移交手续，其      事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
          对公司和股东承担的忠实义务，在任期结      的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
          束后并不当然解除，在任期结束后的 36 个   任期结束后的 36 个月内仍然有效，其对公司商
          月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的      业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
          义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘      直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
          密成为公开信息。其他义务的持续期间应      间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
          当根据公平的原则决定，视事件发生与离      任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
          任之间时间的长短，以及与公司的关系在      情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
          何种情况和条件下结束而定。董事在任职      行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
          期间因执行职务而应承担的责任，不因离      终止。
          任而免除或者终止。
第 107 条   股东会可以决议解任董事，决议作出之日      股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
→ 第 108   解任生效。无正当理由，在任期届满前解      生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
条         任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。      董事可以要求公司予以赔偿。
第 108 条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，      未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
→ 第 109   任何董事不得以个人名义代表公司或者董      董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
条         事会行事。董事以其个人名义行事时，在      事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
          第三方会合理地认为该董事在代表公司或      理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
          者董事会行事的情况下，该董事应当事先      情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
          声明其立场和身份。
第 109 条   董事执行公司职务，给他人造成损害的，      董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
→ 第 110   公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者      将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
条         重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事      的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
          执行公司职务时违反法律、行政法规、部      时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
          门规章或本章程的规定，给公司造成损失      上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司
          的，应当承担赔偿责任。             造成损失的，应当承担赔偿责任。经股东会批
                                  准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公
                                  司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
第 110 条   公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，    公司设董事会，董事会由 10 名董事组成，其中
→ 第 111   其中独立董事不少于三分之一；董事会设      独立董事至少 3 名且不少于三分之一，职工董
条         董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事    事 1 名。董事会设董事长 1 人，董事长由董事
          的过半数选举产生。               会以全体董事的过半数选举产生。公司董事可
                                  包括执行董事和非执行董事。非执行董事指不
                                  在公司担任除董事以外其他职务的人士。
新增→第      无                       公司应制定并维持董事会成员多元化政策，并
                                  况。
第 111 条   董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并    董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并向
条款编号
 （原→             修订前内容                    修订后内容
 新）
→ 第 113   向股东会报告工作；(二)执行股东会的决     股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)
条         议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；    决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公
          (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损     司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订
          方案；(五)制订公司增加或者减少注册资     公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
          本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)    证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收
          拟订公司重大收购、收购本公司股票或者      购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
          合并、分立、解散及变更公司形式的方案；     司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决
          (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投    定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
          资、收购出售资产、资产抵押、对外担保      对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
          事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等      赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；
          事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；    (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
          (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会    书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
          秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬      奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
          事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决      解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
          定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责      员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制定
          人等高级管理人员，并决定其报酬事项和      公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修
          奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；    改方案；(十二)管理公司信息披露事项；(十三)
          (十一)制订本章程的修改方案；(十二)管理   向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
          公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘    事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并
          请或更换为公司审计的会计师事务所；(十     检查总经理的工作；(十五)法律、行政法规、
          四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经     部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本
          理的工作；(十五)法律、行政法规、部门规    章程或股东会授予的其他职权。超过董事会权
          章或本章程授予的其他职权。超过董事会      限范围的事项，应当提交股东会审议。法定由
          权限范围的事项，应当提交股东会审议。      董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事
          法定由董事会行使的职权不得通过授权的      长、总经理等代为行使。
          形式由董事长、总经理等代为行使。
第 112 条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
→ 第 114   报告出具的非标准审计意见向股东会作出      出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
条         说明。
第 113 条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事      董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
→ 第 115   会落实股东会决议，提高工作效率，保证      实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
条         科学决策。董事会议事规则为本章程的附      董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟
          件，由董事会拟定，股东会批准。         定，股东会批准。
第 114 条   董事会确定对外投资、收购出售资产、资      董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵
→ 第 116   产抵押、对外担保事项、委托理财、关联      押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
条         交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查      外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
          和决策程序；重大投资项目应当组织有关      重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
          专家、专业人员进行评审，并报股东会批      行评审，并报股东会批准。一．本章程所称“交
          准。一．本章程所称“交易”包括下列事项：    易”包括下列事项：
                                          （一）购买或出售资产；
                                                    （二）
条款编号
 （原→           修订前内容                        修订后内容
 新）
       （一）购买或出售资产；（二）对外投资          对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
       （购买低风险银行理财产品的除外）；     （三）   （三）转让或受让研发项目；（四）签订许可
       转让或受让研发项目；（四）签订许可使          使用协议；（五）提供担保（含对控股子公司
       用协议；（五）提供担保（含对控股子公          担保等）；（六）租入或者租出资产；（七）
       司担保等）；（六）租入或者租出资产；          委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或
       （七）委托或者受托管理资产和业务；     （八）   者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）
       赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重          提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
       组；（十）提供财务资助（含有息或者无          款等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买
       息借款、委托贷款等）；（十一）放弃权          权、优先认购权等）；（十二）证券交易所认
       利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；         定的其他交易。上述购买或者出售的资产，不
       （十二）本章程认定的其他交易。上述购          包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
       买或者出售的资产，不包括购买原材料、          或商品等与日常经营相关的交易行为。二．公
       燃料和动力，以及出售产品或商品等与日          司交易事项的审批权限：（一）公司发生的交
       常经营相关的交易行为；上述交易金额的          易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
       计算标准参照《上海证券交易所科创板股          标准之一的，应当提交股东会审议并及时披露：
       票上市规则》的相关规定执行。二．公司          1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
       交易事项的审批权限：（一）公司发生的          估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
       交易（提供担保、提供财务资助除外）达          总资产的 50%以上；2. 交易的成交金额占公司
       到下列标准之一的，应当提交股东会审议          市值的 50%以上；3. 交易标的（如股权）的最
       并及时披露：1．交易涉及的资产总额（同         近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
       时存在账面值和评估值的，以高者为准）          上；4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度
       占公 司最 近一期 经审计 总资 产的 50%以    相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
       上；2. 交易的成交金额占公司市值的 50%      计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
       以上；3. 交易标的（如股权）的最近一个        5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
       会计 年度 资产净 额占公 司市 值的 50%以    经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
       上；4. 交易标的（如股权）最近一个会计        6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
       年度相关的营业收入占公司最近一个会计          的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
       年度经审计营业收入的 50%以上，且超过        润的 50%以上，且超过 500 万元。上述指标涉
       一个会计年度经审计净利润的 50%以上，        除非公司股票上市地证券监管规则另有规定，
       且超过 500 万元；6. 交易标的（如股权）     公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
       最近一个会计年度相关的净利润占公司最          外）达到下列标准之一，但尚未达到应当提交
       近一 个会 计年度 经审计 净利 润的 50%以    股东会审议的额度的，应当提交董事会审议并
       上，且超过 500 万元。上述指标涉及的数       及时披露：1．交易涉及的资产总额（同时存在
       据如为负值，取其绝对值计算。（二）公          账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
       司发生的交易（提供担保、提供财务资助          一期经审计总资产的 10%以上；2. 交易的成交
       除外）达到下列标准之一，但尚未达到应          金额占公司市值的 10%以上；3. 交易标的（如
       当提交股东会审议的额度的，应当提交董          股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
       事会审议并及时披露：1．交易涉及的资产         值的 10%以上；4. 交易标的（如股权）最近一
       总额（同时存在账面值和评估值的，以高          个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
条款编号
 （原→           修订前内容                        修订后内容
 新）
       者为准）占公司最近一期经审计总资产的         计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
       的 10%以上；3. 交易标的（如股权）的最     个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
       近一 个会计 年度资 产净额 占公司 市值的     100 万元；6. 交易标的（如股权）最近一个会
       个会计年度相关的营业收入占公司最近一         经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
       个会计年度经审计营业收入的 10%以上，       上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
       且超过 1,000 万元；5. 交易产生的利润占   算。（三）公司发生日常经营范围内的交易，
       公司 最近一 个会计 年度经 审计净 利润的     达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并
       （如股权）最近一个会计年度相关的净利         总资产的 50%以上，   且绝对金额超过 1 亿；2．交
       润占公司最近一个会计年度经审计净利润         易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收
       的 10%以上，且超过 100 万元。上述指标    入的 50%以上，且超过 1 亿元；3. 交易预计产
       涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。         生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计
       （三）公司发生日常经营范围内的交易，         净利润的 50%以上，且超过 500 万元；4. 其他
       达到下列标准之一的，应当提交董事会审         可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
       议并及时披露：1. 交易金额占公司最近一       生重大影响的交易。（四）上述股东会、董事
       期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额       会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理
       超过 1 亿；2．交易金额占公司最近一个会      审批。（五）除提供担保、提供财务资助、委
       计年度经审计营业收入的 50%以上，且超       托理财等本章程、公司股票上市地证券监管规
       过 1 亿元；3. 交易预计产生的利润总额占     则另有规定事项外，公司进行本条第一项规定
       公司 最近一 个会计 年度经 审计净 利润的     的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
       对公司的资产、负债、权益和经营成果产         已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关
       生重大影响的交易。（四）上述股东会、         的累计计算范围。公司发生购买或者出售资产
       董事会审议批准事项外的其他交易事项，         交易，不论交易标的是否相关，涉及资产总额
       由总经理审批。（五）除提供担保、提供         或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过
       财务资助、委托理财等本章程、《上海证         公司最近一期经审计总资产 30%的，还应当提
       券交易所科创板股票上市规则》及上海证         交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
       券交易所业务规则另有规定事项外，公司         权的三分之二以上通过。（六）提供担保股东
       进行本条第一项规定的同一类别且与标的         会有权决定本章程第四十八条规定的“提供担
       相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计      保”交易事项。股东会审批权限外的其他提供担
       计算的原则，适用本条规定。已经按照本         保情形，一律由董事会决定。董事会审议提供
       条规定履行义务的，不再纳入相关的累计         担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议
       计算范围。公司发生购买或者出售资产交         通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
       易，不论交易标的是否相关，涉及资产总         以上董事审议通过，并及时披露。（七）财务
       额或者成交金额在连续十二个月内累计计         资助股东会有权决定本章程第四十九条规定的
       算超 过公 司最近 一期经 审计 总资产 30%   “财务资助”交易事项。股东会审批权限外的其
       的，还应当提交股东会审议，并经出席会         他财务资助情形，一律由董事会决定。董事会
       议的 股东所 持表决 权的三 分之二 以上通     审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过
条款编号
 （原→           修订前内容                      修订后内容
 新）
       过。（六）提供担保股东会有权决定本章        半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
       程第四十七条规定的“提供担保”交易事项。      三分之二以上董事审议通过，并及时披露。   （八）
       股东会审批权限外的其他提供担保情形，        关联交易 1.以下关联交易应当经股东会审议通
       一律由董事会决定。董事会审议提供担保        过，关联股东应当回避表决：（1）公司与关联
       事项时，除应当经全体董事的过半数审议        人发生的交易金额（提供担保除外)占公司最近
       通过外，还应当经出席董事会会议的三分        一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且
       之二以上董事审议通过，并及时披露。   （七）   超过 3000 万元，应当提供由具有从事证券、期
       财务资助股东会有权决定本章程第四十八        货相关业务资格的证券服务机构出具的评估报
       条规定的“财务资助”交易事项。股东会审批      告或审计报告，并提交股东会审议；与日常经
       权限外的其他财务资助情形，一律由董事        营相关的关联交易可免于审计或者评估。（2）
       会决定。董事会审议财务资助事项时，除        公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
       应当经全体董事的过半数审议通过外，还        联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
       应当经出席董事会会议的三分之二以上董        事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
       事审议通过，并及时披露。（八）关联交        议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
       易 1.以下关联交易应当经股东会审议通过，     为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
       关联股东应当回避表决：（1）公司与关联       的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
       人发生的交易金额（提供担保除外)占公司       供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担
       最近一期经审计总资产或市值 1%以上的       保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
       交易，且超过 3000 万元，应当提供由具有    联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
       从事证券、期货相关业务资格的证券服务        应审议程序和信息披露义务。（3）虽属于董事
       机构出具的评估报告或审计报告，并提交        会有权审议的关联交易，但出席董事会的非关
       股东会审议；与日常经营相关的关联交易        联董事人数不足三人的，应当将交易事项提交
       可免于审计或者评估。（2）公司为关联人       股东会审议。2.公司与关联人发生的交易（提
       提供担保的，除应当经全体非关联董事的        供担保除外）达到下列标准之一的，应当经独
       过半数审议通过外，还应当经出席董事会        立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过
       会议的非关联董事的三分之二以上董事审        后履行董事会审议程序，并及时披露：（1）与
       议同意并作出决议，并提交股东会审议。        关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的
       公司为控股股东、实际控制人及其关联方        交易；（2）与关联法人发生的成交金额占公司
       提供担保的，控股股东、实际控制人及其        最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
       关联方应当提供反担保。公司因交易或者        易，且超过 300 万元。独立董事作出判断前，
       关联 交易导 致被担 保方成 为公司 的关联    可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
       人，在实施该交易或者关联交易的同时，        的依据。公司审计委员会应当同时对关联交易
       应当就存续的关联担保履行相应审议程序        事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审
       和信息披露义务。（3）虽属于董事会有权       议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报
       审议的关联交易，但出席董事会的非关联        告，作为其判断的依据。3.公司对下列交易，
       董事人数不足三人的，应当将交易事项提        按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用
       交股东会审议。2.公司与关联人发生的交易      前述规定：   （1）与同一关联人进行的交易；（2）
       （提供担保除外）达到下列标准之一的，        与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关
       应当经独立董事专门会议全体独立董事过        的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受
       半数审议通过后履行董事会审议程序，并        同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
条款编号
 （原→          修订前内容                     修订后内容
 新）
       及时披露：（1）与关联自然人发生的成交      其他关联人。已经按照本章程规定履行相关义
       金额在 30 万元以上的交易；（2）与关联    务的，不再纳入累计计算范围。4.公司与关联
       法人发生的成交金额占公司最近一期经审       人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和
       计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过    履行审议程序：（1）公司可以按类别合理预计
       独立财务顾问出具报告，作为其判断的依       实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
       据。公司审计委员会应当同时对关联交易       重新履行审议程序并披露；（2）公司年度报告
       事项进行审核，形成书面意见，提交董事       和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
       会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾       易；（3）公司与关联人签订的日常关联交易协
       问出具报告，作为其判断的依据。3.公司对     议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关
       下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的    审议程序和披露义务。5.公司与关联人发生的
       原则，分别适用前述规定：（1）与同一关      下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议
       联人进行的交易；（2）与不同关联人进行      和披露：（1）一方以现金方式认购另一方向不
       的同一交易类别下标的相关的交易。上述       特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其
       同一关联人，包括与该关联人受同一主体       他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）  ；
       控制，或者相互存在股权控制关系的其他       （2）一方作为承销团成员承销另一方向不特定
       关联人。已经按照本章程规定履行相关义       对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍
       务的，不再纳入累计计算范围。4.公司与关     生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
       联人进行日常关联交易时，按照下列规定       （3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红
       披露和履行审议程序：（1）公司可以按类      利或者薪酬；（4）一方参与另一方公开招标或
       别合理预计日常关联交易年度金额，履行       者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
       审议程序并披露；实际执行超出预计金额       的除外；（5）公司单方面获得利益的交易，包
       的，应当按照超出金额重新履行审议程序       括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
       并披露；（2）公司年度报告和半年度报告      资助等；（6）关联交易定价为国家规定；（7）
       应当分类汇总披露日常关联交易；（3）公      关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国
       司与关联人签订的日常关联交易协议期限       人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对
       超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审   该项财务资助无相应担保；（8）公司按与非关
       议程序和披露义务。5.公司与关联人发生的     联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提
       下列交易，可以免予按照关联交易的方式       供产品和服务；（9）公司股票上市地证券交易
       审议和披露：（1）一方以现金方式认购另      所及本章程认定的其他交易。6.上述股东会、
       一方向不特定对象发行的股票、可转换公       董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，
       司债券或者其他衍生品种、公开发行公司       除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
       债券（含企业债券）；（2）一方作为承销      由总经理审批。
       团成员承销另一方向不特定对象发行的股
       票、可转换公司债券或者其他衍生品种、
       公开发行公司债券（含企业债券）；（3）
       一方依据另一方股东会决议领取股息、红
       利或者薪酬；（4）一方参与另一方公开招
       标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
       公允价格的除外；（5）公司单方面获得利
条款编号
 （原→              修订前内容                    修订后内容
 新）
          益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
          减免、接受担保和资助等；（6）关联交易
          定价为国家规定；（7）关联人向公司提供
          资金，利率水平不高于中国人民银行规定
          的贷款市场报价利率，且公司对该项财务
          资助无相应担保；（8）公司按与非关联人
          同等交易条件，向董事、高级管理人员提
          供产品和服务；（9）上海证券交易所认定
          的其他交易。6.上述股东会、董事会审议批
          准事项外的其他关联交易事项，由总经理
          审批。
第 115 条   董事长行使下列职权：（一）主持股东会       董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召
→ 第 117   和召集、主持董事会会议；（二）督促、       集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事
条         检查董事会决议的执行；（三）董事会授       会决议的执行；（三）发生特大自然灾害等不
          予的其他职权。董事会对于董事长的授权       可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
          应当以董事会决议的方式作出，并且有明       律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
          确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及       董事会和股东会报告；（四）董事会授予的其
          公司 重大利 益的事 项应由 董事会 集体决   他职权。董事会对于董事长的授权应当以董事
          策，不得授权董事长或个别董事自行决定。      会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事
                                   项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项
                                   应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别
                                   董事自行决定。
第 116 条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，       董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
→ 第 118   由过 半数董 事共同 推举一 名董事 履行职   半数董事共同推举一名董事履行职务。
条         务。
第 117 条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长       董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长
→ 第 119   召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体    召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董
条         董事。书面方式包括专人送出、传真或邮       事。书面方式包括专人送出、传真或邮件（包
          件（包含电子邮件）方式。             含电子邮件）方式。
第 118 条   有下列情形之一的，董事会应当自接到提       有下列情形之一的，董事会应当自接到提议或
→ 第 120   议或者证券监管部门的要求后 10 日内召集    者证券监管部门的要求后 10 日内召集和主持
条         和主持临时董事会会议：（一）代表十分       临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表
          之一以上表决权的股东提议时；（二）三       决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事
          分之一以上董事联名提议时；（三）审计       联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四）
          委员会提议时；（四）董事长认为必要时；      董事长认为必要时；（五）证券监管部门要求
          （五）证券监管部门要求召开时；（六）       召开时；（六）二分之一以上独立董事提议时；
          二分之一以上独立董事提议时；（七）总       （七）总经理提议时；（八）本章程规定的其
          经理提议时；（八）本章程规定的其他情       他情形。
          形。
条款编号
 （原→             修订前内容                     修订后内容
 新）
第 119 条   董事 会召开 临时董 事会会 议的通 知方式   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
→ 第 121   为：书面、邮件（包含电子邮件）或电话；      面、邮件（包含电子邮件）或电话；通知时限
条         通知时限为：临时董事会会议召开 3 日以     为：临时董事会会议召开 5 日以前。情况紧急，
          前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时       需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
          会议的，可以随时通过电话或者其他口头       过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
          方式发出会议通知，但召集人应当在会议       集人应当在会议上作出说明。董事会如预期在
          上作出说明。全体董事会成员亦可以一致       某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将
          书面同意的方式豁免本条规定的董事会会       于会上通过任何年度、半年度或其他期间有关
          议的事先通知期限。                溢利或亏损的公告，必须在进行该会议的至少
                                   足七个工作日之前按《香港上市规则》的要求
                                   发出公告。
第 120 条   董事会会议通知包括以下内容：（一）会       董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日
→ 第 122   议日期和地点；（二）会议期限；（三）       期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议
条         事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）     题；（四）发出通知的日期；（五）独立董事
          独立董事专门会议审议情况（如有）；（六）     专门会议审议情况（如有）；（六）董事会专
          董事会专门委员会意见（如有）。          门委员会意见（如有）。
第 121 条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举       董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
→ 第 123   行。董事会作出决议，应当经全体董事的       董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通
条         过半数通过。法律、行政法规、部门规章       过。董事会成员人数为偶数时，当出现表决相
          或本章程另有规定的从其规定。董事会决       等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进
          议的表决，应当一人一票。             行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交
                                   股东会审议表决。法律、行政法规、部门规章、
                                   公司股票上市地证券监管规则或本章程另有规
                                   定的从其规定。董事会决议的表决，应当一人
                                   一票。
第 122 条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业       董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
→ 第 124   或者个人有关联关系的，该董事应当及时       个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
条         向董事会书面报告。有关联关系的董事不       书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
          得对该项决议行使表决权，也不得代理其       行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
          他董事行使表决权。该董事会会议由过半       该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
          数的无关联关系董事出席即可举行，董事       即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
          会会议所作决议须经无关联关系董事过半       系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
          数通过。出席董事会会议的无关联董事人       董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
          数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审     审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管
          议。                       规则对董事参与董事会会议及投票表决有额
                                   外限制的，从其规定。
新增→第      无                        若有持有公司投票权 10%以上的股东或董事
                                   重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会
条款编号
 （原→             修订前内容                  修订后内容
 新）
                                 议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身
                                 及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）
                                 均没有重大利益的独立董事应该出席有关的
                                 董事会会议。
第 123 条   董事会决议表决方式为举手表决或书面表     董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。
→ 第 126   决。董事会会议以现场召开为原则。必要     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
条         时，在保障董事充分表达意见的前提下，     障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
          可以用视频、电话、传真或者电子邮件表     电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，并
          决等方式召开，并由参会董事签字。以非     由参会董事签字。以非现场方式召开的，以视
          现场方式召开的，以视频显示在场的董事、    频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
          在电话会议中发表意见的董事、规定期限     董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
          内实际收到传真或者电子邮件等有效表决     等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出
          票等计算出席会议的董事人数，出席会议     席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见
          的董事应当将其对审议事项的书面意见和     和投票意向在签字确认后以传真或邮件方式发
          投票意向在签字确认后以传真或邮件方式     送至董事会秘书，并在董事会会议召开后合理
          发送至董事会秘书，并在董事会会议召开     期限内将原件送至公司。
          后合理期限内将原件送至公司。
第 124 条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
→ 第 127   故不能出席，可以书面委托其他董事代为     能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
条         出席，委托书应当载明代理人的姓名，代     托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
          理事项、授权范围和有效期限，并由委托     范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
          人签名或盖章。代为出席会议的董事应当     为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
          在授权范围内行使董事的权利。董事未出     的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
          席董事会会议，亦未委托代表出席的，视     表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
          为放弃在该次会议上的投票权。独立董事     独立董事不得委托非独立董事代为投票。在符
          不得委托非独立董事代为投票。         合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董
                                 事可以委任一名替任董事代其出席董事会会
                                 议。替任董事享有与委任董事相同的权利，但
                                 不得再委托他人代为出席。
第 125 条   董事会应当对所议事项的决定做成会议记     董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，
→ 第 128   录，出席会议的董事、董事会秘书和记录     出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
条         人应当在会议记录上签名。董事会会议记     会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档
          录作为公司档案保存，保存期限不少于 10   案保存，保存期限不少于 10 年。
          年。
第 126 条   董事会会议记录包括以下内容：（一）会     董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召
→ 第 129   议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）    开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董
条         出席董事的姓名以及受他人委托出席董事     事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
          会的董事（代理人）姓名；（三）会议议     （代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董
          程；（四）董事发言要点；（五）每一决     事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式
条款编号
 （原→            修订前内容                   修订后内容
 新）
          议事项的表决方式和结果（表决结果应载    和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
          明赞成、反对或弃权的票数）。        票数）。
第 127 条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
→ 第 130   监会、证券交易所和本章程的规定，认真    证券交易所、公司股票上市地证券监管规则和
条         履行职责，在董事会中发挥参与决策、监    本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
          督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利    挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
          益，保护中小股东合法权益。         公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第 128 条   独立董事必须保持独立性。下列人员不得    独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
→ 第 131   担任独立董事：（一）在公司或者其附属    独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职
条         企业任职的人员及其配偶、父母、子女、    的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
          主要社会关系；（二）直接或者间接持有    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
          公司已发行股份百分之一以上或者是公司    以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
          前十名股东中的自然人股东及其配偶、父    其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接
          母、子女；（三）在直接或者间接持有公    持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
          司已发行股份百分之五以上的股东或者在    司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
          公司前五名股东任职的人员及其配偶、父    女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附
          母、子女；（四）在公司控股股东、实际    属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）
          控制人的附属企业任职的人员及其配偶、    与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
          父母、子女；（五）与公司及其控股股东、   的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
          实际控制人或者其各自的附属企业有重大    重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
          业务往来的人员，或者在有重大业务往来    人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、
          的单位及其控股股东、实际控制人任职的    实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
          人员；（六）为公司及其控股股东、实际    律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
          控制人或者其各自附属企业提供财务、法    提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
          律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不    复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
          限于提供服务的中介机构的项目组全体人    事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近
          员、各级复核人员、在报告上签字的人员、   十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
          合伙人、董事、高级管理人员及主要负责    形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监
          人；（七）最近十二个月内曾经具有第一    会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市
          项至第六项所列举情形的人员；（八）法    地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性
          律、行政法规、中国证监会规定、证券交    的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控
          易所业务规则和本章程规定的不具备独立    股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
          性的其他人员。前款第四项至第六项中的    司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
          公司控股股东、实际控制人的附属企业，    定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应
          不包括与公司受同一国有资产管理机构控    当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
          制且按照相关规定未与公司构成关联关系    提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事
          的企业。独立董事应当每年对独立性情况    独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
          进行自查，并将自查情况提交董事会。董    报告同时披露。
          事会应当每年对在任独立董事独立性情况
          进行评估并出具专项意见，与年度报告同
条款编号
 （原→              修订前内容                    修订后内容
 新）
          时披露。
第 129 条   担任 公司独 立董事 应当符 合下列 条件：    担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）
→ 第 132   （一）根据法律、行政法规和其他有关规        根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
条         定，具备担任上市公司董事的资格；（二）       管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董
          符合本章程规定的独立性要求；（三）具        事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要
          备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法        求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
          律法规和规则；（四）具有五年以上履行        悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上
          独立董事职责所必需的法律、会计或者经        履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
          济等工作经验；（五）具有良好的个人品        济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，
          德，不存在重大失信等不良记录；（六）        不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行
          法律、行政法规、中国证监会规定、证券        政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
          交易 所业务 规则和 本章程 规定的 其他条    则、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
          件。                        定的其他条件。
第 130 条   独立董事作为董事会的成员，对公司及全        独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
→ 第 133   体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履        东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
条         行下列职责：（一）参与董事会决策并对        责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表
          所议事项发表明确意见；（二）对公司与        明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控
          控股股东、实际控制人、董事、高级管理        制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
          人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监        益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
          督，保护中小股东合法权益；（三）对公        （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
          司经营发展提供专业、客观的建议，促进        促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政
          提升董事会决策水平；（四）法律、行政        法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券
          法规、中国证监会规定和本章程规定的其        监管规则和本章程规定的其他职责。
          他职责。
第 131 条   独立董事行使下列特别职权：（一）独立        独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请
→ 第 134   聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、       中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
条         咨询或者核查；（二）向董事会提议召开        者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；
          临时股东会；（三）提议召开董事会会议；       （三）提议召开董事会会议；（四）依法公开
          （四）依法公开向股东征集股东权利；   （五）   向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司
          对可能损害公司或者中小股东权益的事项        或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）
          发表独立意见；（六）法律、行政法规、        法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票
          中国 证监会 规定和 本章程 规定的 其他职    上市地证券监管规则和本章程规定的其他职
          权。独立董事行使前款第一项至第三项所        权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）
          列职权的，应当经全体独立董事过半数同        项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
          意。独立董事行使第一款所列职权的，公        意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将
          司将及时披露。上述职权不能正常行使的，       及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
          公司将披露具体情况和理由。             披露具体情况和理由。
第 132 条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数        下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
→ 第 135   同意后，提交董事会审议：（一）应当披        后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联
条款编号
 （原→             修订前内容                    修订后内容
 新）
条         露的关联交易；（二）公司及相关方变更      交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
          或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市      的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收
          公司董事会针对收购所作出的决策及采取      购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、
          的措施；（四）法律、行政法规、中国证      行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
          监会规定和本章程规定的其他事项。        证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第 133 条   公司建立全部由独立董事参加的专门会议      公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
→ 第 136   机制。董事会审议关联交易等事项的，由      制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
条         独立董事专门会议事先认可。公司定期或      事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召
          者不定期召开独立董事专门会议。本章程      开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条
          第一百三十条第一款第（一）项至第（三）     第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
          项、第一百三十一条所列事项，应当经独      四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
          立董事专门会议审议。独立董事专门会议      独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
          可以根据需要研究讨论公司其他事项。独      其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
          立董事专门会议由过半数独立董事共同推      事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
          举一名独立董事召集和主持；召集人不履      不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
          职或者不能履职时，两名及以上独立董事      可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事
          可以自行召集并推举一名代表主持。独立      专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
          董事专门会议应当按规定制作会议记录，      的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
          独立董事的意见应当在会议记录中载明。      对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会
          独立董事应当对会议记录签字确认。公司      议的召开提供便利和支持。
          为独立董事专门会议的召开提供便利和支
          持。
第 134 条   公司董事会设置审计委员会，行使《公司      公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
→ 第 137   法》规定的监事会的职权。            规定的监事会的职权。
条
第 135 条   审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任    审计委员会成员为 3 名，均需为非执行董事，
→ 第 138   高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，   其中独立董事应过半数，至少有一名具备符合
条         由独立董事中会计专业人士担任召集人。      公司股票上市地证券监管规则规定的适当专
          董事会成员中的职工代表可以成为审计委      业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长
          员会成员。                   的独立董事，由独立董事中会计专业人士担任
                                  召集人。
第 136 条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披      审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
→ 第 139   露、监督及评估内外部审计工作和内部控      监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
条         制，下列事项应当经审计委员会全体成员      事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
          过半数同意后，提交董事会审议：（一）      后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报
          披露财务会计报告及定期报告中的财务信      告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
          息、内部控制评价报告；（二）聘用或者      告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
          解聘承办公司审计业务的会计师事务所；      会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务
          （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                          （四）     负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作
条款编号
 （原→             修订前内容                     修订后内容
 新）
          因会 计准则 变更以 外的原 因作出 会计政   出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
          策、会计估计变更或者重大会计差错更正；      更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规
          （五）法律、行政法规、中国证监会规定       定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
          和本章程规定的其他事项。             定的其他事项。
第 137 条   审计委员会每季度至少召开一次会议。两       审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
→ 第 140   名及以上成员提议，或者召集人认为有必       以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
条         要时，可以召开临时会议。审计委员会会       以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
          议须有三分之二以上成员出席方可举行。       上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，
          审计委员会作出决议，应当经审计委员会       应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委
          成员的过半数通过。审计委员会决议的表       员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会
          决，应当一人一票。审计委员会决议应当       决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
          按规定制作会议记录，出席会议的审计委       计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委
          员会成员应当在会议记录上签名。审计委       员会工作规程由董事会负责制定。
          员会工作规程由董事会负责制定。
第 138 条   公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核       公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考
→ 第 141   等其他专门委员会，依照本章程和董事会       核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
条         授权履行职责，专门委员会的提案应当提       权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
          交董事会审议决定。专门委员会工作规程       会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
          由董事会负责制定。战略委员会、提名委       责制定。战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪
          员会、薪酬与考核委员会成员为 3 名。提     酬与考核委员会成员为 3 名。提名委员会、薪
          名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事       酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
          应当过半数，并由独立董事担任召集人。       独立董事担任召集人。提名委员会中至少包括
          但是国务院有关主管部门对专门委员会的       一名不同性别的董事。但是国务院有关主管部
          召集人另有规定的，从其规定。           门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规
                                   定。
第 139 条   提名委员会负责拟定董事、高级管理人员       提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
→ 第 142   的选择标准和程序，对董事、高级管理人       择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
条         员人选及其任职资格进行遴选、审核，并       其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
          就下列事项向董事会提出建议：（一）提       董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
          名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高       （二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法
          级管理人员；（三）法律、行政法规、中       律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上
          国证监会规定和本章程规定的其他事项。       市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
          董事会对提名委员会的建议未采纳或者未       董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
          完全采纳的，应当在董事会决议中记载提       采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
          名委员会的意见及未采纳的具体理由，并       的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
          进行披露。
第 140 条   薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管       薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
→ 第 143   理人员的考核标准并进行考核，制定、审       员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
条         查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、       高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
条款编号
 （原→              修订前内容                     修订后内容
 新）
          决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政        付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
          策与方案，并就下列事项向董事会提出建        列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级
          议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；        管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激
          （二）制定或者变更股权激励计划、员工        励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
          持股计划，激励对象获授权益、行使权益        行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理
          条件的成就；（三）董事、高级管理人员        人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）
          在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）       法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票
          法律、行政法规、中国证监会规定和本章        上市地证券监管规则和本章程规定的其他事
          程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核        项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
          委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，        或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
          应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员        薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
          会的意见及未采纳的具体理由，并进行披        由，并进行披露。
          露。
第 141 条   公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。     公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公
→ 第 144   公司设副总经理若干名，由董事会聘任或        司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
条         解聘。公司总经理、副总经理、财务负责        公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
          人、董事会秘书为公司高级管理人员。         秘书为公司高级管理人员。
第 142 条   本章程关于不得担任董事的情形、离职管        本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
→ 第 145   理制度的规定同时适用于高级管理人员。        度的规定同时适用于高级管理人员。本章程关
条         本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的        于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
          规定，同时适用于高级管理人员。           用于高级管理人员。
第 143 条   在公司控股股东单位担任除董事、监事以        在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
→ 第 146   外其他行政职务的人员，不得担任公司的        他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
条         高级管理人员。公司高级管理人员仅在公        人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
          司领薪，不由控股股东代发薪水。           控股股东代发薪水。
第 144 条   总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连      总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
→ 第 147   任。
条
第 145 条   总经理对董事会负责，行使下列职权：   （一）   总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）
→ 第 148   主持公司的生产经营管理工作，组织实施        主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
条         董事会决议，并向董事会报告工作；（二）       会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实
          组织实施公司年度经营计划和投资方案；        施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订
          （三）拟订公司内部管理机构设置方案；        公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司
          （四）拟订公司的基本管理制度；（五）        的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
          制定公司的具体规章；（六）提请董事会        （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
          聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；       财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由
          （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决        董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
          定聘 任或者 解聘以 外的负 责管理 人员；    员；（八）公司股票上市地证券监管规则、本
条款编号
 （原→            修订前内容                  修订后内容
 新）
          （八）本章程或董事会授予的其他职权。    章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董
          总经理列席董事会会议。           事会会议。
第 146 条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会    总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
→ 第 149   批准后实施。                后实施。
条
第 147 条   总经理工作细则包括下列内容：（一）总    总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理
→ 第 150   经理会议召开的条件、程序和参加的人员；   会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）
条         （二）总经理及其他高级管理人员各自具    总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
          体的职责及其分工；（三）公司资金、资    其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重
          产运用，签订重大合同的权限，以及向董    大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
                                                  （四）
          事会的报告制度；（四）董事会认为必要    董事会认为必要的其他事项。
          的其他事项。
第 148 条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
→ 第 151   关总经理辞职的具体程序和办法由总经理    经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
条         与公司之间的劳务合同规定。         间的劳动合同规定。
第 149 条   副总经理由总经理提名，董事会聘任或解    副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
→ 第 152   聘。总经理因故暂时不能履行职权时，可    总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权
条         临时授权副总经理代行部分或全部职权。    副总经理代行部分或全部职权。
第 150 条   公司设董事会秘书，负责公司股东会和董    公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
→ 第 153   事会会议的筹备、文件保管以及公司股东    会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
条         资料管理，办理信息披露事务等事宜。董    办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守
          事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规    法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
          章及本章程的有关规定。           证券监管规则及本章程的有关规定。
第 151 条   高级管理人员执行公司职务，给他人造成    高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
→ 第 154   损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理    的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
条         人员存在故意或者重大过失的，也应当承    故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
          担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
          时违反法律、行政法规、部门规章或本章    法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
          程的规定，给公司造成损失的，应当承担    则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
          赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究    承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究
          其法律责任。                其法律责任。
第 152 条   公司高级管理人员应当忠实履行职务，维    公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
→ 第 155   护公司和全体股东的最大利益。公司高级    司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
条         管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信    因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
          义务，给公司和社会公众股股东的利益造    和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
          成损害的，应当依法承担赔偿责任。      法承担赔偿责任。
第 153 条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门    公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证
条款编号
 （原→              修订前内容                      修订后内容
 新）
→ 第 156   的规定，制定公司的财务会计制度。           券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司
条                                    的财务会计制度。
第 154 条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内       公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
→ 第 157   向中国证监会派出机构和证券交易所报送         国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
条         并披露年度报告，在每一会计年度上半年         度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
          结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机       个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
          构和证券交易所报送并披露中期报告。年         送并披露中期报告。年度财务会计报告应依法
          度财务会计报告应依法经会计师事务所审         经会计师事务所审计。上述年度报告、中期报
          计。上述年度报告、中期报告按照有关法         告按照有关法律、行政法规、中国证监会、公
          律、行政法规、中国证监会及证券交易所         司股票上市地证券监管规则及证券交易所的规
          的规定进行编制。                   定进行编制。
第 155 条   公司除法定的会计账簿外，不得另立会计         公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
→ 第 158   账簿。公司的资金，不得以任何个人名义         公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存
条         开立账户存储。                    储。
第 156 条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润         公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
→ 第 159   的 10%列入公司法定公积金。公司法定公       10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
条         积金 累计 额为公 司注册 资本 的 50%以上   计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
          的，可以不再提取。公司的法定公积金不         提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度
          足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规         亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
          定提取法定公积金之前，应当先用当年利         应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润
          润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定         中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
          公积金后，经股东会决议，还可以从税后         从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损
          利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和         和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持
          提取公积金后所余税后利润，按照股东所         有的股份比例分配利润，但本章程另有规定的
          持有的股份比例分配利润，但本章程另有         除外。股东会违反《公司法》或本章程规定，
          规定的除外。股东会违反《公司法》向股         向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
          东分配利润的，股东应当将违反规定分配         的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及
          的利润退还公司，给公司造成损失的，股         负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
          东及负有责任的董事、高级管理人员应当         责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
          承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不         股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股
          参与分配利润。股东违规占用公司资金的，        东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
          公司 应当扣 减该股 东所获 分配的 现金红
          利，以偿还其占用的资金。
第 157 条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大         公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
→ 第 160   公司生产经营或者转为增加公司资本。公         生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补
条         积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和         公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
          法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规         仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
          定使用资本公积金。法定公积金转为增加         法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
          注册资本时，所留存的该项公积金将不少         项公积金将不少于转增前公司注册资本的
条款编号
 （原→             修订前内容                   修订后内容
 新）
          于转增前公司注册资本的 25%。       25%。
第 158 条   公司股东会对利润分配方案做出决议后，     公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者
→ 第 161   或者公司董事会根据年度股东大会审议通     公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
条         过的下一年中期分红条件和上限制定具体     中期分红条件和上限制定具体方案后，需在两
          方案后，需在两个月内完成股利（或者股     个月内完成股利（或者股份）的派发事项。若
          份）的派发事项。               因应法律法规和公司股票上市地证券监管规
                                 则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则
                                 具体方案实施日期可按照该等规定及实际情
                                 况相应调整。公司须在香港为 H 股股东委任一
                                 名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有
                                 关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股
                                 利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股
                                 东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规
                                 及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第 159 条   公司利润分配政策与决策程序如下：（一）    公司利润分配政策与决策程序如下：（一）公
→ 第 162   公司的利润分配原则：公司应实行持续、     司的利润分配原则：公司应实行持续、稳定的
条         稳定的利润分配政策，公司利润分配应重     利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
          视对投资者的合理投资回报，但不得超过     的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润
          累计可分配利润的范围，不得损害公司持     的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）
          续经营能力。（二）公司的利润分配形式：    公司的利润分配形式：可以采取现金、股票、
          可以采取现金、股票、现金与股票相结合     现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现
          的方式分配股利。在符合现金分红的条件     金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配
          下，公司优先采取现金方式分配股利。公     股利。公司采用股票方式分配股利的，应结合
          司采用股票方式分配股利的，应结合公司     公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、
          的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、    每股净资产的摊薄等因素。（三）现金分红的
          每股净资产的摊薄等因素。（三）现金分     条件：1、公司累积可分配利润（即公司弥补亏
          红的条件：1、公司累积可分配利润（即公    损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
          司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利     且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配
          润）为正值、且经营性净现金流为正值且     利润的 10%，实施现金分红不会影响公司后续
          不低于当年可分配利润的 10%，实施现金   持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报
          分红不会影响公司后续持续经营；2、审计    告出具标准无保留意见的审计报告。（四）股
          机构对公司的该年度财务报告出具标准无     票股利分红的条件：在满足现金股利分配的条
          保留意见的审计报告。（四）股票股利分     件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相
          红的条件：在满足现金股利分配的条件下，    比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利
          若公司营业收入和净利润与上一年度相比     分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理
          保持增长，且董事会认为公司进行股票股     的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，
          利分配不会造成公司股本规模及股权结构     提出并实施股票股利分配预案。（五）利润分
          不合理的前提下，可以在提出现金股利分     配的比例及期间间隔：在符合利润分配原则及
          配预案之外，提出并实施股票股利分配预     条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
          案。（五）利润分配的比例及期间间隔：     公司原则上每年年度股东会召开后可以进行一
条款编号
 （原→           修订前内容                    修订后内容
 新）
       在符合利润分配原则及条件、保证公司正       次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
       常经营和长远发展的前提下，公司原则上       状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
       每年年度股东会召开后可以进行一次现金       红，半年度财务报告可不经审计。公司应保持
       分红，公司董事会可以根据公司的盈利状       利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，在
       况及资金需求状况提议公司进行中期现金       满足现金分红条件时，公司每年以现金方式累
       分红，半年度财务报告可不经审计。公司       计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
       应保持利润分配政策的一致性、合理性和       10%。考虑到公司目前处于成长期，如公司有
       稳定性，在满足现金分红条件时，公司每       重大资金支出安排的，公司进行利润分配时现
       年以现金方式累计分配的利润不少于当年       金分红在该次利润分配中所占比例不低于
       实现的可分配利润的 10%。考虑到公司目     20%；如公司无重大资金支出安排的，公司进
       前处于成长期，如公司有重大资金支出安       行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占
       排的，公司进行利润分配时现金分红在该       比例不低于 30%。前款所称“重大资金支出”指
       次利润分配中所占比例不低于 20%；如公     预计在未来一个会计年度一次性或者累计资金
       司无重大资金支出安排的，公司进行利润       支出超过 5,000 万元或公司未来一个会计年度
       分配时现金分红在该次利润分配中所占比       内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
       例不低于 30%。前款所称“重大资金支出”    支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于
       指预计在未来一个会计年度一次性或者累       母公司净资产的 30%。（六）公司利润分配的
       计资金支出超过 5,000 万元或公司未来一   制定和审议程序：1．公司利润分配政策和利润
       个会计年度内拟对外投资、收购资产或者       分配方案应由公司董事会制订，并经董事会审
       购买设备的累计支出达到或者超过公司最       议通过后提交公司股东会批准，独立董事认为
       近一期经审计归属于母公司净资产的         现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小
       序：1．公司利润分配政策和利润分配方案      立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
       应由公司董事会制订，并经董事会审议通       在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
       过后提交公司股东会批准，独立董事认为       的具体理由，并披露。审计委员会应对利润分
       现金分红具体方案可能损害上市公司或者       配方案进行审核并提出审核意见。独立董事可
       中小股东权益的，有权发表独立意见。董       以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直
       事会对独立董事的意见未采纳或者未完全       接提交董事会审议。(i) 董事会审议现金分红具
       采纳的，应当在董事会决议中记载独立董       体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
       事的意见及未采纳的具体理由，并披露。       的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
       审计委员会应对利润分配方案进行审核并       策程序要求等事宜。(ii) 董事会在决策和形成
       提出审核意见。独立董事可以征集中小股       利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参
       东的意见，提出分红议案，并直接提交董       会董事的发言要点、独立董事意见、审计委员
       事会审议。(i) 董事会审议现金分红具体方    会意见、董事会投票表决情况等内容，并形成
       案时，应当认真研究和论证公司现金分红       书面记录作为公司档案妥善保存。(iii) 股东会
       的时机、条件和最低比例、调整的条件及       对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
       其决策程序要求等事宜。(ii) 董事会在决策   种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
       和形成利润分配预案时，应详细记录管理       交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
       层建议、参会董事的发言要点、独立董事       中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
       意见、审计委员会意见、董事会投票表决       和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2.
条款编号
 （原→             修订前内容                     修订后内容
 新）
          情况等内容，并形成书面记录作为公司档       公司因特殊原因而不进行现金分红时，公司应
          案妥善保存。(iii) 股东会对现金分红具体   在董事会决议公告和年报中详细披露未进行现
          方案进行审议时，应当通过多种渠道主动       金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及
          与股 东特别 是中小 股东进 行沟通 和交流   公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益
          （包括但不限于提供网络投票表决、邀请       事项，并经股东会审议过。（七）公司利润分
          中小股东参会等），充分听取中小股东的       配政策的调整公司根据生产经营情况、投资规
          意见和诉求，并及时答复中小股东关心的       划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
          问题。2. 公司因特殊原因而不进行现金分     变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权
          红时，公司应在董事会决议公告和年报中       益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得
          详细披露未进行现金分红或现金分配低于       违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有
          规定比例的原因，以及公司留存未分配利       关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过
          润的确切用途以及预计收益事项，并经股       后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所
          东会审议过。（七）公司利润分配政策的       持表决权的 2/3 以上通过。独立董事、审计委
          调整公司根据生产经营情况、投资规划和       员会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
          长期发展的需要，或者外部经营环境发生       （八）公司应当在年度报告中详细披露利润分
          变化，确需调整利润分配政策的，应以股       配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司
          东权益保护为出发点，调整后的利润分配       章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红
          政策不得违反相关法律法规、规范性文件、      标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序
          本章程的有关规定，分红政策调整方案经       和机制是否完备；独立董事是否履责尽职并发
          董事会审议通过后提交股东会审议，并经       挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意
          出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上    见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
          通过。独立董事、审计委员会应当对利润       到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整
          分配政策调整方案发表意见。（八）公司       或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
          应当在年度报告中详细披露利润分配政策       程序是否合规和透明等。
          的制定及执行情况，说明是否符合公司章
          程的规定或者股东会决议的要求；现金分
          红标准和比例是否明确和清晰；相关的决
          策程序和机制是否完备；独立董事是否履
          责尽职并发挥了应有的作用；中小股东是
          否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
          东的合法权益是否得到充分保护等。如涉
          及利润分配政策进行调整或变更的，还要
          详细说明调整或变更的条件和程序是否合
          规和透明等。
第 160 条   公司实行内部审计制度，明确内部审计工       公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
→ 第 163   作的领导体制、职责权限、人员配备、经       领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
条         费保障、审计结果运用和责任追究等。公       审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制
          司内部审计制度经董事会批准后实施，并       度经董事会批准后实施，并对外披露。
          对外披露。
第 161 条   公司内部审计机构对公司业务活动、风险       公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
条款编号
 （原→              修订前内容                    修订后内容
 新）
→ 第 164   管理、内部控制、财务信息等事项进行监       内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内
条         督检查。内部审计机构应当保持独立性，       部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
          配备专职审计人员，不得置于财务部门的       员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
          领导之下，或者与财务部门合署办公。        务部门合署办公。
第 162 条   内部审计机构向董事会负责。内部审计机       内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在
→ 第 165   构在对公司业务活动、风险管理、内部控       对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
条         制、财务信息监督检查过程中，应当接受       信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
          审计委员会的监督指导。内部审计机构发       监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
          现相关重大问题或者线索，应当立即向审       者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
          计委员会直接报告。
第 163 条   公司内部控制评价的具体组织实施工作由       公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
→ 第 166   内部审计机构负责。公司根据内部审计机       审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
条         构出具、审计委员会审议后的评价报告及       审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
          相关资料，出具年度内部控制评价报告。       具年度内部控制评价报告。
第 164 条   审计委员会与会计师事务所、国家审计机 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
→ 第 167   构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
条         机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 极配合，提供必要的支持和协作。
第 165 条   审计 委员会 参与对 内部审 计负责 人的考   审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
→ 第 168   核。
条
第 166 条   公司聘用符合《证券法》规定的会计师事       公司聘用符合《证券法》、公司股票上市地证
→ 第 169   务所进行会计报表审计、净资产验证及其       券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表
条         他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可     审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
          以续聘。                     务，聘期 1 年，可以续聘。
第 167 条   公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委       公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会
→ 第 170   员会全体成员过半数同意后提交董事会审       全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由
条         议，并由股东会决定，董事会不得在股东       股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
          会决定前委任会计师事务所。            会计师事务所。
第 168 条   公司 保证向 聘用的 会计师 事务所 提供真 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
→ 第 171   实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
条         计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
          谎报。
第 169 条   会计师事务所的审计费用由股东会决定。       会计师事务所的审计费用由股东会决定。
→ 第 172
条
第 170 条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，       公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
→ 第 173   提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股    10 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
条款编号
 （原→             修订前内容                   修订后内容
 新）
条         东会就解聘会计师事务所进行表决时，允     聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
          许会计师事务所陈述意见。会计师事务所     所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当
          提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无     向股东会说明公司有无不当情形。
          不当情形。
第 171 条   公司的通知以下列形式发出：（一）以专     公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送
→ 第 174   人送出；（二）以邮件方式送出；（三）     出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方
条         以公告方式进行；（四）本章程规定的其     式进行；（四）公司股票上市地证券监管规则
          他形式。                   或本章程规定的其他形式；（五）向 H 股股东
                                 发出的通知，可通过香港联交所认可的方式发
                                 出。
第 172 条   公司发出的通知，以公告方式进行的，一     公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
→ 第 175   经公告，视为所有相关人员收到通知。      告，视为所有相关人员收到通知。
条
第 173 条   公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
→ 第 176
条
第 174 条   公司召开董事会的会议通知，以公告、专     公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送
→ 第 177   人送出、邮件、传真、电子邮件或电话通     出、邮件、传真、电子邮件或电话通知的形式
条         知的形式进行。                进行。
第 175 条   公司召开董事会专门委员会或者独立董事 公司召开董事会专门委员会或者独立董事专门
→ 第 178   专门会议的会议通知，以公告、专人送出、 会议的会议通知，以公告、专人送出、邮件、
条         邮件、传真、电子邮件或电话通知的形式 传真、电子邮件或电话通知的形式进行。
          进行。
第 176 条   公司通知以专人送出的，由被送达人在送     公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
→ 第 179   达回执上签名（或盖章），被送达人签收     执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
条         日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送     达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交付
          出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为   邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
          送达日期；公司通知以电子邮件方式送出     知以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮
          的，以有效发出电子邮件当日为送达日期；    件当日为送达日期；公司通知以传真方式送出
          公司通知以传真方式送出的，以传真机发     的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；
          送的传真记录时间为送达日期；公司通知     公司通知以短信方式送出的，短信发出之日为
          以短信方式送出的，短信发出之日为送达     送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
          日期；公司通知以公告方式送出的，第一     次公告刊登日为送达日期。
          次公告刊登日为送达日期。
第 177 条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
→ 第 180   会议通知或者该等人没有收到会议通知，     通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
条         会议及会议作出的决议并不因此无效。      议作出的决议并不因此无效。
条款编号
 （原→              修订前内容                        修订后内容
 新）
第 178 条   公司指定上海证券交易所网站、巨潮资讯       公司指定上海证券交易所网站、巨潮资讯网、
→ 第 181   网、中国证券报等为刊登公司公告和其他       中国证券报、香港联交所披露易网站
条         需要披露信息的媒体。               （https://www.hkexnews.hk/）及香港联交所要
                                   求的其他指定媒体等为刊登公司公告和其他需
                                   要披露信息的媒体。
新增→第      无                        本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向
                                   于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券
                                   交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒
                                   体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按
                                   有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，
                                   该公告必须按有关《香港上市规则》要求在公
                                   司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》
                                   不时规定的其他网站刊登。
第 179 条   公司 合并可 以采取 吸收合 并或者 新设合   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一
→ 第 183   并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，       个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
条         被吸收的公司解散。两个以上公司合并设       司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
          立一个新的公司为新设合并，合并各方解       为新设合并，合并各方解散。
          散。
第 180 条   公司合并支付的价款不超过本公司净资产       公司合并支付的价款不超过本公司净资产
→ 第 184   百分之十的，可以不经股东会决议，但本       10%的，可以不经股东会决议，但本章程及公
条         章程另有规定的除外。公司依照前款规定       司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
          合并不经股东会决议的，应当经董事会决       公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
          议。                       当经董事会决议。
第 181 条   公司 与其持 股百分 之九十 以上的 公司合   公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被
→ 第 185   并，被合并的公司不需经股东会决议，但       合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其
条         应当通知其他股东，其他股东有权请求公       他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
          司按照合理的价格收购其股权或者股份。       格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款
          公司合并支付的价款不超过本公司净资产       不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
          百分之十的，可以不经股东会决议。公司       东会决议。公司依照前两款规定合并不经股东
          依照前两款规定合并不经股东会决议的，       会决议的，应当经董事会决议。
          应当经董事会决议。
第 182 条   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，      公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
→ 第 186   并编制资产负债表及财产清单。公司应当       编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
条         自作出合并决议之日起 10 日内通知债权     合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
          人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企    日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示
          业信用信息公示系统公告。债权人自接到       系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
          通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告    未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
条款编号
 （原→              修订前内容                      修订后内容
 新）
          之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或     公司清偿债务或者提供相应的担保。
          者提供相应的担保。
第 183 条   公司合并时，合并各方的债权、债务，应        公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
→ 第 187   当由合并后存续的公司或者新设的公司承        合并后存续的公司或者新设的公司承继。
条         继。
第 184 条   公司分立，其财产作相应的分割。公司分        公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，
→ 第 188   立，应当编制资产负债表及财产清单。公        应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
条         司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知     作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
          债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国     30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息
          家企业信用信息公示系统公告。            公示系统公告。
第 185 条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连        公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
→ 第 189   带责任。但是，公司在分立前与债权人就        任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
条         债务 清偿达 成的书 面协议 另有约 定的除    达成的书面协议另有约定的除外。
          外。
第 186 条   公司减少注册资本，将编制资产负债表及        公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
→ 第 190   财产清单。公司自股东会作出减少注册资        清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之
条         本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30   日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
          日内在指定媒体上或者国家企业信用信息        媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
          公示系统公告。债权人自接到通知之日起        债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
          内，有权要求公司清偿债务或者提供相应        务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，
          的担保。公司减少注册资本，应当按照股        应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
          东持有股份的比例相应减少出资额或者股        或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
          份，法律或者本章程另有规定的除外。公        公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
          司减资后的注册资本将不低于法定的最低        额。
          限额。
第 187 条   公司依照本章程第一百五十六条的规定弥        公司依照本章程第一百六十条的规定弥补亏损
→ 第 191   补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资        后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
条         本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，        减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
          公司不得向股东分配，也不得免除股东缴        配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
          纳出资或者股款的义务。依照前款规定减        依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
          少注册资本的，不适用本章程第一百八十        第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会
          五条第二款的规定，但应当自股东会作出        作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定
          减少注册资本决议之日起三十日内在指定        媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
          媒体上或者国家企业信用信息公示系统公        公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
          告。公司依照前两款的规定减少注册资本        定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
          后，在法定公积金和任意公积金累计额达        本 50%前，不得分配利润。
          到公司注册资本百分之五十前，不得分配
条款编号
 （原→              修订前内容                    修订后内容
 新）
          利润。
第 188 条   违反《公司法》及其他相关规定减少注册       违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
→ 第 192   资本的，股东应当退还其收到的资金，减       的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
条         免股东出资的应当恢复原状；给公司造成       资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
          损失的，股东及负有责任的董事、高级管       及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
          理人员应当承担赔偿责任。             偿责任。
第 189 条   公司为增加注册资本发行新股时，股东不       公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
→ 第 193   享有优先认购权，本章程另有规定或者股       优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
条         东会 决议决 定股东 享有优 先认购 权的除   决定股东享有优先认购权的除外。
          外。
第 190 条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，      公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
→ 第 194   应当依法向公司登记机关办理变更登记；       当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
条         公司解散的，应当依法办理公司注销登记；      散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
          设立新公司的，应当依法办理公司设立登       司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加
          记。公司增加或者减少注册资本，应当依       或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
          法向公司登记机关办理变更登记。          办理变更登记。
第 191 条   公司因下列原因解散：（一）本章程规定       公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营
→ 第 195   的营业期限届满或者本章程规定的其他解       业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
条         散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）     现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合
          因公司合并或者分立需要解散；（四）依       并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业
          法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；      执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营
          （五）公司经营管理发生严重困难，继续       管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
          存续会使股东利益受到重大损失，通过其       到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
          他途径不能解决的，持有公司 10%以上表     公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
          决权的股东，可以请求人民法院解散公司。      院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，
          公司出现前款规定的解散事由，应当在十       应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
          日内将解散事由通过国家企业信用信息公       息公示系统予以公示。
          示系统予以公示。
第 192 条   公司有本章程第一百九十条第（一）项、       公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第
→ 第 196   第（二）项情形，且尚未向股东分配财产       （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
条         的，可以通过修改本章程或者经股东会决       以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
          议而存续。依照前款规定修改本章程或者       依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
          股东会作出决议的，须经出席股东会会议       的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
          的股东所持表决权的 2/3 以上通过。      2/3 以上通过。
第 193 条   公司因本章程第一百九十条第（一）项、       公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第
→ 第 197   第（二）项、第（四）项、第（五）项规       （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
条         定而解散的，应当清算。董事为公司清算       散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
          义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日    当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组
条款编号
 （原→             修订前内容                     修订后内容
 新）
          内组成清算组进行清算。清算组由董事组       进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另
          成，但是本章程另有规定或者股东会决议       有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算
          另选他人的除外。清算义务人未及时履行       义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
          清算义务，给公司或者债权人造成损失的，      人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成
          应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进       立清算组进行清算或者成立清算组后不清算
          行清算或者成立清算组后不清算的，利害       的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人
          关系人可以申请人民法院指定有关人员组       员组成清算组进行清算。
          成清算组进行清算。
第 194 条   清算组在清算期间行使下列职权：（一）       清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理
→ 第 198   清理公司财产，分别编制资产负债表和财       公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
条         产清单；（二）通知、公告债权人；（三）      （二）通知、公告债权人；（三）处理与清算
          处理 与清算 有关的 公司未 了结的 业务；   有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税
          （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生       款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债
          的税款；（五）清理债权、债务；（六）       权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余
          分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）       财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
          代表公司参与民事诉讼活动。
第 195 条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
→ 第 199   人，并于 60 日内在指定媒体上或者国家企    并于 60 日内在指定媒体上或者国家企业信用
条         业信用信息公示系统公告。债权人应当自       信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
          接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自    日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
          公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。   日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，
          债权人申报债权，应当说明债权的有关事       应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
          项，并提供证明材料。清算组应当对债权       清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
          进行登记。在申报债权期间，清算组不得       清算组不得对债权人进行清偿。
          对债权人进行清偿。
第 196 条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
→ 第 200   和财产清单后，应当制订清算方案，并报       产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
条         股东会或者人民法院确认。公司财产在分       者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费
          别支付清算费用、职工的工资、社会保险       用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
          费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿       缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
          公司债务后的剩余财产，公司按照股东持       公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，
          有的股份比例分配。清算期间，公司存续，      公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
          但不能开展与清算无关的经营活动。公司       公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
          财产在未按前款规定清偿前，将不会分配       给股东。
          给股东。
第 197 条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表       清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
→ 第 201   和财产清单后，发现公司财产不足清偿债       产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
条         务的，应当依法向人民法院申请破产清算。      当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受
          人民法院受理破产申请后，清算组应当将       理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
条款编号
 （原→             修订前内容                    修订后内容
 新）
          清算事务移交给人民法院指定的破产管理       人民法院指定的破产管理人。
          人。
第 198 条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报       公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
→ 第 202   告，报股东会或者人民法院确认，并报送       报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
条         公司登记机关，申请注销公司登记。         机关，申请注销公司登记。
第 199 条   清算组成员履行清算职责，负有忠实义务       清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
→ 第 203   和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职       勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公
条         责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责；      司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
          因故 意或者 重大过 失给债 权人造 成损失   者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
          的，应当承担赔偿责任。              偿责任。
第 200 条   公司被依法宣告破产的，依照有关企业破       公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
→ 第 204   产的法律实施破产清算。              法律实施破产清算。
条
第 201 条   有下列情形之一的，公司将修改章程：
                          （一）      有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）
→ 第 205   《公司法》或有关法律、行政法规修改后，      《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票
条         章程规定的事项与修改后的法律、行政法       上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项
          规的规定相抵触；（二）公司的情况发生       与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地
          变化，与章程记载的事项不一致；（三）       证券监管规则的规定相抵触；（二）公司的情
          股东会决定修改章程。章程未尽事宜，依       况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）
          照国家有关法律、法规和规范性文件的规       股东会决定修改章程。章程未尽事宜，依照国
          定执行。章程与法律、行政法规和规范性       家有关法律、法规、规范性文件和公司股票上
          文件、自律规则不一致的，依照法律、行       市地证券监管规则的规定执行。章程与法律、
          政法规和规范性文件、自律规则的规定。       行政法规、规范性文件、自律规则和公司股票
                                   上市地证券监管规则不一致的，依照法律、行
                                   政法规、规范性文件、自律规则和公司股票上
                                   市地证券监管规则的规定。
第 202 条   股东会决议通过的章程修改事项应经主管       股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
→ 第 206   机关审批的，须报主管机关批准；涉及公       审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
条         司登记事项的，依法办理变更登记。         项的，依法办理变更登记。
第 203 条   董事会依照股东会修改章程的决议和有关       董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
→ 第 207   主管机关的审批意见修改本章程。          机关的审批意见修改本章程。
条
第 204 条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的       章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
→ 第 208   信息，按规定予以公告。              按规定予以公告。
条
第 205 条   公司、股东、董事、高级管理人员之间涉       公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及公
→ 第 209   及公司章程规定相关内容而引发的纠纷，       司章程规定相关内容而引发的纠纷，应当先行
条款编号
 （原→              修订前内容                    修订后内容
 新）
条         应当先行通过协商解决。协商不成的，任      通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将
          何一方有权将争议向公司注册地有管辖权      争议向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉
          的人民法院提起诉讼。              讼。
第 206 条   释义(一)高级管理人员，是指公司的总经     释义(一)高级管理人员，是指公司的总经理、
→ 第 210   理、副总经理、财务负责人，上市公司董      副总经理、财务负责人，上市公司董事会秘书
条         事会秘书和本章程规定的其他人员。(二)     和本章程规定的其他人员。(二)控股股东，是
          控股股东，是指其持有的股份占公司股本      指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股
          总额超过 50%的股东；或者持有股份的比    东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
          例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享    其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
          有的表决权已足以对股东会的决议产生重      的决议产生重大影响的股东或公司股票上市地
          大影响的股东。(三)实际控制人，是指通过    证券监管规则定义的控股股东。(三)实际控制
          投资关系、协议或者其他安排，能够实际      人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
          支配公司行为的自然人、法人或者其他组      能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其
          织。(四)关联关系，是指公司控股股东、实    他组织。(四)关联关系，是指公司控股股东、
          际控制人、董事、高级管理人员与其直接      实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
          或者间接控制的企业之间的关系，以及可      者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
          能导致公司利益转移的其他关系。但是，      公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
          国家控股的企业之间不仅因为同受国家控      企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
          股而具有关联关系。               系。本章程所称“关联方”“关联关系”“关联交
                                  易”等含义包含《香港上市规则》中关于“关连
                                  人士”“关连关系”“关连交易”的定义。(五)独立
                                  董事，是指不在上市公司担任除董事外的其他
                                  职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股
                                  东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
                                  或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
                                  的董事。本章程所称“独立董事”亦应符合《香
                                  港上市规则》中关于“独立非执行董事”的定
                                  义。(六)会计师事务所与《香港上市规则》中
                                  的“核数师”的含义一致。
第 207 条   董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
→ 第 211   章程细则不得与章程的规定相抵触。    程细则不得与章程的规定相抵触。
条
第 208 条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同      本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
→ 第 212   版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州      的章程与本章程有歧义时，以在苏州市行政审
条         市行政审批局最近一次核准登记备案后的      批局最近一次核准登记备案后的中文版章程为
          中文版章程为准。                准。
第 209 条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“未 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“未超过”，
→ 第 213   超过”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、 都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多
条         “低于”、“多于”不含本数。          于”不含本数。
条款编号
 （原→            修订前内容                   修订后内容
 新）
第 210 条   本章程由公司董事会负责解释。       本章程由公司董事会负责解释。
→ 第 214
条
第 211 条   股东会议事规则、董事会议事规则经股东   股东会议事规则、董事会议事规则经股东会审
→ 第 215   会审议通过，作为本章程的附件。      议通过，作为本章程的附件。
条
新增→第      无                    本章程经股东会审议通过，并自公司首次公开
                               起生效并施行。
第 212 条   本章程自股东会审议通过后生效，自本章   本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
→ 第 217   程生效之日起，公司原章程自动失效。    公司股票上市地证券监管规则、部门规章或者
条                              规范性文件的相关规定执行；本章程如与法律、
                               行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部
                               门规章或者规范性文件的相关规定相抵触时，
                               按有关法律、行政法规、公司股票上市地证券
                               监管规则、部门规章或者规范性文件的规定执
                               行
    注：加粗表示新增内容，删除线表示删除内容；“无”表示原/新章程无对应内容；“仅序号调整”表示内容未
    变但条款编号发生变化。

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