方大特钢科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的
说明
上市公司作为南昌沪旭有限合伙人，拟退出南昌沪旭并以实物分配及现金购
买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权，其
中，以实物分配形式取得标的公司股权比例为 99.2626%，以现金购买形式取得
标的公司股权比例为 0.7374%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定，上述交易构成重大资产重组及关联交易。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条的相关规定，具体分析如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
四条的规定
本次交易为实物分配及现金购买方式取得标的公司控制权，不涉及发行股份
及同时募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条、第四十四条的规定。
特此说明。
方大特钢科技股份有限公司董事会
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