方大特钢科技股份有限公司董事会
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
的说明
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）作为南昌沪旭
有限合伙人，拟退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式取得南昌沪旭持有的
江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权，其中，以实物分配形式取得标
的公司股权比例为 99.2626%，以现金购买形式取得标的公司股权比例为 0.7374%
（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，
上述交易构成重大资产重组及关联交易。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上
市，具体情况如下：
根据公司、标的公司 2025 年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
资产总额及交易 资产净额及交易
项目 营业收入
金额孰高值 金额孰高值
江西方大钢铁集团企
业投资有限公司
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,948,959.66 1,015,349.29 1,823,341.54
财务指标比例 169.88% 41.17% 74.85%
注：上表中财务指标比例，涉及标的公司的均以标的公司备考合并审计报告数据测算；
资产净额为归属于母公司的所有者权益，不包含少数股东权益。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重
组。
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为江西方大钢铁集团有限公司，实际
控制人为方威先生。本次交易完成后，江西方大钢铁集团有限公司仍为公司控股
股东，方威先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控
制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
方大特钢科技股份有限公司董事会
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