方大特钢科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）作为南昌沪旭
有限合伙人，拟退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式取得南昌沪旭持有的
江西方大钢铁集团企业投资有限公司100%股权，其中，以实物分配形式取得标
的公司股权比例为99.2626%，以现金购买形式取得标的公司股权比例为0.7374%
（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，
上述交易构成重大资产重组及关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有
关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交
的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确
认后向上海证券交易所进行了报送。
的提示性公告，具体内容详见公司于2026年7月22日披露的《关于筹划重大资产
重组暨关联交易的提示性公告》。
关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专
门会议同意提交公司董事会审议。同日，公司与南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业
（有限合伙）、江西方大钢铁集团企业投资有限公司等主体签署了《方大特钢科
技股份有限公司与南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）之实物分配暨退
伙协议》和《方大特钢科技股份有限公司与南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有
限合伙)之支付现金购买资产协议》。
综上所述，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规
范性文件的规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和
保证：公司就本次交易所提交的法律文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规
定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
方大特钢科技股份有限公司董事会
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