方大特钢科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定的说明
上市公司作为南昌沪旭有限合伙人，拟退出南昌沪旭并以实物分配及现金购
买方式取得南昌沪旭持有的江西方大钢铁集团企业投资有限公司 100%股权，其
中，以实物分配形式取得标的公司股权比例为 99.2626%，以现金购买形式取得
标的公司股权比例为 0.7374%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定，上述交易构成重大资产重组及关联交易。
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
（以下简称“《上市公司监
管指引第 9 号》”）第四条的规定，具体分析如下：
近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行
政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及批
准程序已在《方大特钢科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
公司章程规定需要终止的情形；标的公司江西方大钢铁集团企业投资有限公司的
股权不存在其他质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、
纠纷，其股权转让不存在实质性法律障碍。
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，
有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立。
主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响公司独立性；公司控股股东及其一致
行动人已作出相关承诺，承诺将减少关联交易、避免同业竞争。
特此说明。
方大特钢科技股份有限公司董事会
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