证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 上市地点：深圳证券交易所
拉卡拉支付股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
项目 交易对方
海南塔米投资合伙企业（有限合伙）、林健、广州零界投资合伙
发行股份及支付现金
企业（有限合伙）、广州市维周投资有限公司、海南微尘科技合
购买资产
伙企业（有限合伙）
二〇二六年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本公司第一大股东、董事、高级管理人员承诺：如本承诺人在本次交易所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项
的生效和完成尚需再次提交本公司董事会审议、取得本公司股东会审议通过以及
有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及
其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案
及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如因承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签
署该等文件。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，承诺人不转让在上市公司届时拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
目 录
五、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次交易的原则性意见以及
上市公司第一大股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本预案披
六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《拉卡拉支付股份有限公司发行股份及支付现金购
重组预案、本预案 指
买资产预案》
《拉卡拉支付股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产报告书（草案）》
拉卡拉、上市公司、公司 指 拉卡拉支付股份有限公司
高富信息、标的公司 指 广州市高富信息科技有限公司
标的资产 指 广州市高富信息科技有限公司控股权
海南塔米投资合伙企业（有限合伙）、林健、广州零
交易对方 指 界投资合伙企业（有限合伙）、广州市维周投资有限
公司、海南微尘科技合伙企业（有限合伙）
海南塔米 指 海南塔米投资合伙企业（有限合伙）
广州零界 指 广州零界投资合伙企业（有限合伙）
广州维周 指 广州市维周投资有限公司
海南微尘 指 海南微尘科技合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组、本次 拉卡拉拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易
发行股份及支付现金购买 指 对方持有的部分或全部高富信息股权，取得高富信息
资产 控股权
标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产
转让对价、交易作价 指 评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易
双方协商确定
上市公司审议本次交易的第四届董事会第十九次会
定价基准日 指
议决议公告日
海南云商 指 海南云商互联科技有限公司
联想控股 指 联想控股股份有限公司
Business to Business，商家对商家的电子商务模式，泛
B2B 指 指企业与企业之间通过互联网进行的产品、服务及信
息的交换活动
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《拉卡拉支付股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经
审计的财务数据、标的资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披
露，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案简要介绍
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南塔米、林
交易方案简介 健、广州零界、广州维周、海南微尘等5名交易对方持有的部
分或全部高富信息股权，取得高富信息控股权
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的评估值和交易作价尚未确定；最终交易价格将以符合
交易价格
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为
基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露
名称 广州市高富信息科技有限公司
主营业务 跨境资金结算服务
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所
所属行业
处行业属于“软件和信息技术服务业”（I65）
交易标的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或
?是 ?否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有
?是 ?否
协同效应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十
交易性质 ?是 ?否
二条规定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿 本次交易有业绩承诺及补偿；截至本预案签署日，标的公司的
承诺 审计、评估工作尚未完成；上市公司将在相关审计、评估工作
本次交易有无减值补偿 完成后，与相关交易对方就业绩承诺、减值测试和相关补偿方
承诺 案等事项进行协商确定，并签署相关协议
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值和交易作价尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予
以披露。
（三）本次交易对价支付方式
本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，交易对方各自取得
的股份对价和现金对价的支付比例和支付金额待本次交易相关的审计、评估工作
完成后，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股A股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事 12.88 元/股，不低于定价基
定价基准日 项的第四届董事会第十九 发行价格 准日前 20 个交易日上市公
次会议决议公告日 司股票交易均价的 80%
本次交易所涉及发行股份数量将根据标的资产最终交易价格以及其中以
发行股份方式支付的对价金额确定，具体计算方式为：向每一交易对方
发行股份数量＝以发行股份方式向该交易对方支付的交易对价÷发行价
格，按该公式计算的向每一发行对象发行股份数量按照向下取整精确至
股，不足一股的尾数舍去。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经
发行数量 中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配
股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
鉴于本次交易的最终交易对价尚未确定，本次交易所涉及发行股份数量
尚未确定。具体发行股份数量将在重组报告书中予以披露。
?是 ?否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行
转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交
价格调整方案
所的相关规则进行相应调整）
交易对方通过本次交易取得的新增股份的锁定期将在满足《重组管理办
法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协
锁定期安排 商一致确定，并在重组报告书中予以披露。
本次交易后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守相应股份锁定安排。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值和交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，初步判断本次交易预
计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，初
步判断任一交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计均不会超过 5%。
根据《上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市
公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内领先的第三方支付机构，主营业务包括数字支
付业务和科技服务业务，其中数字支付业务涵盖线上线下 B2C 支付、B2B 支付、
跨境支付、外卡支付等各类场景，系公司的核心业务。
本次交易标的公司高富信息主营业务系通过旗下“Skyee”等服务平台，为
跨境电商、外贸等跨境经营企业提供跨境资金结算服务。上市公司在本次交易前
已战略投资高富信息，通过本次交易取得高富信息的控股权后，高富信息将成为
上市公司子公司，可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性。
上市公司通过本次交易进行同业整合，可有效加强支付服务体系和全球业务
布局，进一步促进主业发展，尤其将有效提高上市公司跨境支付业务的市场覆盖
及盈利规模，推动跨境支付服务板块跨越式发展，进一步提升上市公司的持续经
营能力以及核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，标的资产的交易作价以及上市公司发行股份的具体情况
尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构的具体变动情况尚无法准确计算。公
司将在本次交易标的资产最终交易作价以及其中以发行股份方式支付的对价金
额确定后，对交易完成后的上市公司股权结构进行详细测算，并在重组报告书中
予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将取得高富信息的控股权，资产、收入及利润规
模预计得到提升。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司主要财务指标的具体变动情况尚无法准确计算。公司将在本次交易相关财
务数据确定后，对交易完成后的上市公司主要财务指标进行详细测算，并在重组
报告书中予以披露。
四、本次交易决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
通过本次交易的正式方案；
需）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、相关方对本次交易的原则性意见以及股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次交易的原则性意见
上市公司第一大股东及持股 5%以上股东已出具关于本次交易原则性意见的
说明，原则性同意本次交易。
（二）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及上市公司全体董事、高级管理
人员已出具关于本次交易期间股份减持计划的承诺：自本次交易首次披露之日起
至实施完毕期间，持有上市公司股份的相关主体对直接或间接所持上市公司股份
未有减持计划；相关主体如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
在前述期间内，相关主体如因上市公司发生送红股、转增股本等事项取得的股份，
亦遵照前述安排执行。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理
办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息
披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事
项进行审议。本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度要求的相
应审议程序。
（三）股东会网络投票安排
为给参加股东会的股东提供便利，上市公司将根据相关规定就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司就本次交易方案召开股东会时，将单独统计并披露除上市公司的董
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在本
次交易相关审计、评估工作完成后，对本次交易是否摊薄即期回报进行分析。存
在摊薄上市公司每股收益情形的，将制定填补即期回报措施，并在重组报告书中
予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经
审计的财务数据、标的资产评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式
审计报告、评估报告后确定。本次交易相关标的资产财务数据、评估结果、定价
情况以及上市公司发行股份数量等内容将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次交易的
进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大
事项提示”之“四、本次交易决策程序及批准情况”之“（二）本次交易尚需履
行的决策和审批程序”部分。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
期间市场环境可能发生变化，本次交易的评估值及交易价格尚未确定，上述事项
将影响上市公司、交易对方以及标的公司对于本次交易的经营决策及本次交易的
实现，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计的财务数据、标的资产评估结果及最终交易作价尚未确定。本次交易标的资
产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础，经交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、标的资产评估结果及最终交易作价等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相
关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（五）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财
务表现产生不利影响。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，高富信息将成为上市公司子公司，上市公司的主营业务规
模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，但截至本预
案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来标的公司经营效益
不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若
前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者
关注上述风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业监管政策变化的风险
标的公司所从事的跨境电商平台支付及增值服务、B2B 外贸跨境支付服务、
外籍人士薪酬汇出服务等业务，均属于跨境资金结算与外汇管理领域，受中国人
民银行、国家外汇管理局等多部门监管，且涉及香港 MSO、美国 MSB、新加坡
MPI 等多个境外司法管辖区的牌照合规要求。若未来国内外相关监管政策发生重
大调整，标的公司可能面临业务模式受限、新增合规成本上升甚至牌照换发受阻
等风险。
（二）业务增长可持续性风险
标的公司跨境资金结算服务业务主要服务于跨境电商、外贸领域，相关市场
需求受全球经济走势、区域文化差异、地缘政治局势和国际贸易政策等多重因素
影响，存在一定的波动特征。上述外部环境的变化可能对标的公司的经营管理产
生一定的挑战，从而可能对标的公司整体业绩的长期持续增长产生一定不确定性。
（三）核心人员与客户流失风险
标的公司作为跨境资金结算服务商，其业务发展依赖核心管理团队的专业能
力和行业经验，以及长期积累的客户关系和渠道资源。本次交易完成后，若标的
公司核心管理团队、关键业务人员或主要客户发生重大不利变化，将对标的公司
的经营业绩产生不利影响。
（四）技术革新及市场竞争风险
随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及电商行业发展等带来的
新应用场景出现，标的公司业务发展较大程度上取决于能否在技术上不断创新，
不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此标的公司需准
确把握行业发展趋势、了解客户需求、不断进行技术创新，否则将对其发展产生
不利影响。此外，跨境资金结算服务赛道参与者较多，若市场竞争进一步加剧，
标的公司可能面临市场份额被挤压、获客成本上升、费率收窄导致盈利水平下滑
的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格不仅取决于自身经营
业绩和未来发展前景，还受到国家宏观经济政策调整、金融调控措施、市场投机
行为以及投资者心理预期等多重因素的共同作用。本次交易尚需履行相关审批程
序，完成需要一定的周期，期间不排除公司股票价格出现波动，可能给投资者带
来相应的投资风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当增
强风险意识，审慎作出投资判断。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按
照相关法律法规及公司内部制度的规定，持续做好及时、充分、准确的信息披露
工作，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，中国企业加快推进全球化步伐，企业出海后对于打通境内境外、便
捷的全球收付款、换汇等跨境资金结算服务的需求愈发迫切，这为具备全球化支
付服务能力的国内支付企业带来新的发展机遇。标的公司从事的跨境资金结算服
务业务具有广阔的发展空间和良好的市场前景，亦是上市公司重点布局的战略发
展方向之一。
经过二十多年的快速发展，国内支付市场已逐步进入以集中度提升为趋势的
存量竞争阶段。在市场竞争、存量整合、落后产能出清等叠加影响下，多家国内
中小支付机构退出市场，供给侧改革持续深化，产业整合成为支付行业高质量发
展的重要推动力。通过本次交易，上市公司将实现与标的公司业务整合，充分发
挥协同互补效应，提升上市公司综合支付服务能力，促进上市公司业务发展和质
量提升。
近年来，国家及相关部门持续推动深化上市公司并购重组市场改革，支持鼓
励上市公司加强产业整合，提升资源配置效率，实现高质量发展。2024 年 4 月，
国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》，提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高
发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。2024 年 9 月，
中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出促进上市
公司并购重组的六条措施，其中明确提出“鼓励引导头部上市公司立足主业，加
大对产业链上市公司的整合”。 本次交易系上市公司基于核心主业的同业资源整
合，符合上述政策支持鼓励方向。相关政策为本次交易提供了良好的政策环境。
（二）本次交易的目的
拉卡拉深耕面向商户和消费者的综合支付解决方案业务。在境内支付领域，
拉卡拉在服务商户规模、支付交易规模、支付产品体系等方面均已处于行业领先
地位。在此基础上，拉卡拉将跨境支付业务作为着力发展的战略方向之一，以满
足商户日益增长的全球化、数字化经营需要。
高富信息通过旗下“Skyee”等服务平台，为跨境电商、外贸等跨境经营企
业提供跨境资金结算服务，已与全球近 100 家银行及支付机构建立业务合作，可
提供覆盖 175 个国家和地区的跨境付款服务，拥有经过十余年积累的对接各国清
算体系并满足属地相关业务要求的丰富经验。
本次交易将实现双方资源与优势的高度协同互补，进一步完善上市公司的跨
境支付服务体系布局，高效提升上市公司跨境支付业务规模，推动跨境支付服务
板块跨越式发展，从而做大做强支付主业，以更好服务中国企业“走出去”，更
好助力中国经济国内国际双循环。
高富信息系上市公司于 2021 年基于全球化布局策略战略投资的联营企业，
双方拥有良好的协同合作及整合基础。通过本次交易上市公司进一步取得高富信
息控股权后，高富信息将成为上市公司子公司，从而能够充分发挥双方在技术、
管理和产业资源等方面的协同效应，推动上市公司实现可持续的高质量发展。
国内第三方支付行业已逐步进入存量整合和供给侧提质优化阶段，市场从规
模竞争、价格竞争逐步转向支付服务能力、服务品质和规范运作的竞争。通过本
次交易，高富信息将成为上市公司子公司，有助于上市公司持续完善境内境外相
协同的支付服务体系，进一步提升全场景支付服务能力和品质，从而进一步巩固
和夯实行业地位；同时提升盈利能力和综合竞争力，增强可持续发展能力。
二、标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值和交易作价尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予
以披露。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南塔米、林健、广州零界、
广州维周、海南微尘等 5 名交易对方持有的部分或全部高富信息股权，取得高富
信息控股权。
本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，交易对方各自取得
的股份对价和现金对价的支付比例和支付金额待本次交易相关的审计、评估工作
完成后，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次交易所涉及发行股份的发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为
支付方式的交易对方。
（三）发行价格及定价方式
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司
股票交易均价具体情况如下：
交易均价计算区间 股票交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 15.80 12.64
前 60 个交易日 15.43 12.35
前 120 个交易日 16.67 13.34
经交易各方协商一致，本次交易所涉及发行股份的发行价格确定为 12.88 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管
理办法》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（计算结果向上进位并精确至分）。
（四）发行数量
本次交易所涉及发行股份数量将根据标的资产最终交易价格以及其中以发
行股份方式支付的对价金额确定，具体计算方式为：向每一交易对方发行股份数
量＝以发行股份方式向该交易对方支付的交易对价÷发行价格，按该公式计算的
向每一发行对象发行股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的尾数舍去。最
终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于本次交易的最终交易对价尚未确定，本次交易所涉及发行股份数量尚未
确定。具体发行股份数量将在重组报告书中予以披露。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的新增股份的锁定期将在满足《重组管理办法》
等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，
并在重组报告书中予以披露。
本次交易后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦将遵守相应股份锁定安排。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易有业绩承诺及补偿。截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的
审计、评估工作尚未完成；上市公司将在相关审计、评估工作完成后，与相关交
易对方就业绩承诺、减值测试和相关补偿方案等事项进行协商确定，并签署相关
协议。
（七）过渡期间损益安排
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成；上
市公司将在相关审计、评估工作完成后，与相关交易对方就标的资产过渡期间损
益安排事项进行协商确定，并签署相关协议。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
四、本次交易的性质
本次交易的性质详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”部
分。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”部分。
六、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交
易决策程序及批准情况”部分。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有
效签署该等文件。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
拉卡拉
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司
董事、高级管理人员不转让在上市公司届时拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的
关于所提供信 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
息真实性、准 向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交
确性和完整性 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
的承诺 易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
拉卡拉董
事、高级管
所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关
理人员
副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效
签署该等文件。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
所持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
受到过中国证监会的行政处罚或者刑事处罚的情形，且最
近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦
不存在其他重大失信行为。
会公共利益的重大违法行为。
拉卡拉
者未经股东会认可的情形。
面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情
关于合法合规
形，亦不存在最近一年财务会计报告被会计师事务所出具
及诚信情况的
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
承诺
要股东严重损害的情形。
司法》等法律法规规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
拉卡拉董
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
事、高级管
形。
理人员
情形，且最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
的情形，亦不存在其他重大失信行为。
关于不存在不 截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司
拉卡拉 得参与上市公 的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内
司重大资产重 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
组情形的说明 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情
形。
因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任
拉卡拉董
的情形。
事、高级管
因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
理人员
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及
规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，
制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必
要的保密措施。
讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕
信息知情人登记。本公司在本次交易过程中，对主要节点
均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
关于本次交易
拉卡拉 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
采取的保密措
泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
施及保密制度
的说明
司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制
内幕信息知情人范围，及时记录方案论证、作出相关决议
等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息
知情人档案》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送深圳
证券交易所。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严
格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、高级管理人员
没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，
也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
拉卡拉董 本人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息
事、高级管 的知悉范围，并严格遵守了保密义务。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
理人员 本人已严格执行相关保密制度，做好了本次交易信息的管
理和保密工作，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关
信息的情况。
东的合法权益。
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
的投资、消费活动。
关于本次交易 5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
拉卡拉董
摊薄即期回报 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管
采取填补措施 6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励
理人员
的承诺 的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会等证券监管机构该等规定时，本
人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。
截至本承诺出具之日，若本人持有上市公司股份，自本次
交易首次披露之日起至实施完毕期间，本人对直接或间接
拉卡拉董 关于本次交易 所持上市公司股份未有减持计划。本人如后续根据自身实
事、高级管 期间股份减持 际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法
理人员 计划的承诺 规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
在前述期间内，本人如因上市公司发生送红股、转增股本
等事项取得的股份，亦遵照前述安排执行。
（二）上市公司第一大股东及持股 5%以上股东作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
关于所提供信
息真实性、准
联想控股 诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有
确性和完整性
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
的承诺
章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有
效签署该等文件。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
本公司届时持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知
的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
关于合法合规 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
联想控股 及诚信情况的 最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
承诺 情况。
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
者合法权益的违法行为。
截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司
的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情
关于不存在不
形。
得参与上市公
联想控股 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
司重大资产重
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
组情形的说明
十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，
本公司将及时通知上市公司。
本公司采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信
关于本次交易
息的知悉范围，并严格遵守了保密义务。
采取的保密措
联想控股 本公司已严格执行相关保密制度，做好了本次交易信息的
施及保密制度
管理和保密工作，不存在违法违规公开或泄露本次交易相
的说明
关信息的情况。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
益。
关于本次交易
国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报
摊薄即期回报
联想控股 措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
采取填补措施
中国证券监督管理委员会等证券监管机构该等规定时，本
的承诺
公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。
自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本公司/本人
对直接或间接所持上市公司股份未有减持计划。本公司/
关于本次交易 本人如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，
联想控股、
期间股份减持 将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
孙陶然
计划的承诺 及时履行信息披露义务。在前述期间内，本公司/本人如因
上市公司发生送红股、转增股本等事项取得的股份，亦遵
照前述安排执行。
关于本次交易 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于
联想控股、
原则性意见的 促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意实施
孙陶然
说明 本次交易。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如因承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，承
诺人将依法承担赔偿责任。
诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有
林健、海南
关于所提供信 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
塔米、广州
息真实性、准 章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有
零界、广州
确性和完整性 效签署该等文件。
维周、海南
的承诺 3、如本次交易因承诺人所披露或提供的信息涉嫌虚假记
微尘
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人
不转让在上市公司届时拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
有）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
林健、海南 有）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
塔米、广州 关于合法合规 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
零界、广州 及诚信情况的 诉讼或者仲裁的情形；最近五年内亦不存在未按期偿还大
维周、海南 承诺 额债务、未履行承诺等情况。
微尘 3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
者合法权益的违法行为。
截至本说明出具日，承诺人、承诺人控制的机构、承诺人
的董事、监事、高级管理人员或合伙人（如有）不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
林健、海南 的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
关于不存在不
塔米、广州 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
得参与上市公
零界、广州 法机关追究刑事责任的情形。
司重大资产重
维周、海南 因此，承诺人及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
组情形的说明
微尘 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
林健、海南 承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信
关于本次交易
塔米、广州 息的知悉范围，并严格遵守了保密义务。
采取的保密措
零界、广州 承诺人已严格执行相关保密要求，做好了本次交易信息的
施及保密要求
维周、海南 管理和保密工作，不存在违法违规公开或泄露本次交易相
的说明
微尘 关信息的情况。
等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不
存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形；标的资
林健、海南 产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让
关于所持标的
塔米、广州 的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
公司股权权属
维周、海南 让的情形。
的承诺
微尘 2、承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷
而产生的责任由承诺人承担。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反作为标的公司
股东所应当承担的义务及责任的行为。
法律法规以及标的公司章程的有关规定，不存在任何权属
方面的法律障碍。同时，承诺人保证标的资产登记至上市
公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状态。
等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不
存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形；标的资
产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让
的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形。
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷
而产生的责任由承诺人承担。
广州零界 3、承诺人截至本承诺函出具日尚未对标的公司实缴全部出
资，符合标的公司章程关于出资时间的有关规定；承诺人
作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主
体资格方面不存在任何瑕疵或争议，不存在任何虚假出资、
抽逃出资、出资不实等违反作为标的公司股东所应当承担
的义务及责任的行为。
法律法规以及标的公司章程的有关规定，不存在任何权属
方面的法律障碍。同时，承诺人保证标的资产登记至上市
公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状态。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如因本公司所提供的信息、资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损
高富信息 关于所提供信 失的，本公司将依法承担赔偿责任。
息真实性、准 2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承
确性和完整性 诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有
的承诺 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有
效签署该等文件。
高富信息 1、本人保证在本次交易过程中所提供的有关信息真实、准
董事、监 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
事、高级管 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
理人员 律责任。如因本人所提供的信息、资料存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关
副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效
签署该等文件。
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
高富信息 情形；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺等情况。
关于合法合规
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
及诚信情况的
纪律处分的情况。
承诺
者合法权益的违法行为。
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
高富信息
董事、监
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
事、高级管
理人员
情形，且最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
的情形，亦不存在其他重大失信行为。
截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司
的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在
最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事
责任的情形。
关于不存在不
高富信息 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
得参与上市公
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
司重大资产重
十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
组情形的说明
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，
本公司将及时通知上市公司。
高富信息 截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的
董事、监 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
事、高级管 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
理人员 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任
的情形。
因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本
人将及时通知上市公司。
本公司采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信
息的知悉范围，并严格遵守了保密义务。
高富信息 本公司已严格执行相关保密要求，做好了本次交易信息的
关于本次交易 管理和保密工作，不存在违法违规公开或泄露本次交易相
采取的保密措 关信息的情况。
施及保密要求 本人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息
高富信息
的说明 的知悉范围，并严格遵守了保密义务。
董事、监
本人已严格执行相关保密要求，做好了本次交易信息的管
事、高级管
理和保密工作，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关
理人员
信息的情况。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 拉卡拉支付股份有限公司
公司英文名称 Lakala Payment Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300773
证券简称 拉卡拉
成立时间 2005 年 1 月 6 日
注册地址 北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 6 层 606
办公地址 北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 6 层 606
注册资本 108,733.0918 万元人民币
法定代表人 王国强
统一社会信用代码 91110108770425654N
邮政编码 100094
公司网站 www.lakala.com
许可项目：非银行支付业务；第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销
售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；广告
经营范围 设计、代理；广告发布；广告制作；数字广告设计、代理；数字广
告发布；单用途商业预付卡代理销售；办公用品销售；计算机软硬
件及辅助设备零售；通信设备销售；通信设备制造；云计算设备销
售；物联网设备销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、前十大股东情况
截至 2026 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 1,087,330,918 股，前十大股东情
况具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
中国建设银行股份有限公司－华宝中证金
金
合计 410,049,983 37.71%
三、控股股东及实际控制人基本情况
上市公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。截至 2026 年 9
月 30 日，上市公司第一大股东联想控股持有上市公司 23.88%的股份，第二大股
东孙陶然先生持有 7.11%的股份，其他股东均持股 5%以下，任何单一股东均不足
以对股东会决议产生决定性影响并实际支配公司经营决策。
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司最近三十
六个月内未发生控制权变更的情形。
五、公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司是国内领先的第三方支付机构，主营业务分为数字支付业务和科技
服务业务两大类。数字支付业务涵盖线上线下 B2C 支付、B2B 支付、跨境支付、
外卡支付等各类场景，系公司的核心业务及商户流量入口；科技服务业务主要是
公司面向行业客户的经营场景，在支付服务之上所提供的数字化商业解决方案服
务。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 月/2026 年 6 /2025 年 12 /2024 年 12 /2023 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总额 1,031,780.94 1,232,782.51 1,046,905.32 1,226,388.76
负债总额 581,115.92 816,116.53 707,783.20 851,450.77
所有者权益合计 450,665.02 416,665.98 339,122.12 374,937.99
归属于母公司股东的所有者权益 463,423.93 427,843.86 339,014.15 374,815.82
营业收入 325,673.63 554,687.46 575,863.56 593,447.86
营业利润 86,585.34 136,458.20 44,401.43 53,838.01
净利润 65,512.91 117,813.45 35,105.66 45,706.05
归属于母公司所有者的净利润 66,896.68 117,063.65 35,119.86 45,766.30
基本每股收益（元/股） 0.62 1.51 0.45 0.59
资产负债率（%） 56.32 66.20 67.61 69.42
加权平均净资产收益率（%） 14.67 30.37 9.64 12.89
注：公司 2023 年至 2025 年财务数据已经审计，2026 年半年度财务数据未经审计。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公
司无控股股东及实际控制人的状态预计不会发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情
况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市
公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司除上市公司下属
全资子公司海南云商以外的其他股东，具体如下：
（一）林健
姓名 林健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
住所 广州市海珠区杨青路
是否拥有其他国家
否
或者地区的居留权
（二）海南塔米
企业名称 海南塔米投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四
主要经营场所
楼 2001
执行事务合伙人 林健
出资额 168.9112 万元人民币
统一社会信用代码 91460107MA5U03EY99
成立时间 2021 年 5 月 8 日
经营范围 以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
截至本预案签署日，海南塔米的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 168.91 100.00
截至本预案签署日，海南塔米的执行事务合伙人、实际控制人为林健，产权
控制关系结构图如下：
（三）广州零界
企业名称 广州零界投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 广州市黄埔区茅岗路 268 号 3 栋 310 室自编 A081 房
执行事务合伙人 林健
出资额 1,382.0904 万元人民币
统一社会信用代码 91440115MAE23WY98Q
成立时间 2024 年 10 月 28 日
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；以自有资金从事投资活
经营范围
动
截至本预案签署日，广州零界的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 1,382.09 100.00
截至本预案签署日，广州零界的执行事务合伙人、实际控制人为林健，产权
控制关系结构图如下：
（四）广州维周
企业名称 广州市维周投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 广州市黄埔区黄埔大道东 840 号 2403 房 2404 房（仅限办公）
法定代表人 肖友泉
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA5AN3MP3N
成立时间 2017 年 12 月 15 日
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；
经营范围 企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；供应链
管理；企业管理咨询服务；投资咨询服务；贸易咨询服务
截至本预案签署日，广州维周的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
截至本预案签署日，肖友泉持有广州维周 51%的股权，为广州维周的控股股
东、实际控制人，产权控制关系结构图如下：
（五）海南微尘
企业名称 海南微尘科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 A25 幢二
主要经营场所
层 201-7 室
执行事务合伙人 阙雯臻
出资额 480 万元人民币
统一社会信用代码 91469027MA5U0A7B5D
成立时间 2021 年 5 月 12 日
一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；区块链技术相关软件和服
经营范围
务；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；企业管理（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本预案签署日，海南微尘的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
合计 480.00 100.00
截至本预案签署日，海南微尘的执行事务合伙人、实际控制人为阙雯臻，产
权控制关系结构图如下：
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系。本次交易完成后，初步判断任一交易对方及其一致行动人持
有上市公司股份比例预计均不会超过 5%。根据《上市规则》等相关规定，本次
交易预计不构成关联交易。
鉴于本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价
格尚未最终确定。因此，本次交易完成后，交易对方是否构成上市公司的潜在关
联方，需待上市公司具体交易对价的现金支付金额和股份支付金额确定后才能确
认。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披
露。
第四节 标的公司基本情况
本次交易的标的资产为广州市高富信息科技有限公司控股权，高富信息的基
本情况如下：
一、基本情况
公司名称 广州市高富信息科技有限公司
统一社会信用代码 91440115MA59DGGD7B
注册资本 541.6667 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 林健
成立日期 2016-06-22
注册地址 广州市黄埔区黄埔大道东 848 号（自编号 S6#）（部位：901 房）
软件和信息技术服务业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
二、股权结构和控制关系
截至本预案签署日，高富信息的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 541.67 100.00%
截至本预案签署日，高富信息共有 2 家一级控股子公司、6 家二级控股子公
司，具体股权结构图如下：
三、主营业务情况
（一）主营业务及产品
高富信息主营业务系通过旗下“Skyee”等服务平台，为跨境电商、外贸等
跨境经营企业提供跨境资金结算服务。标的公司依托相应业务资质及与银行等金
融机构的合作，在适用法律法规及相关业务许可或注册范围内开展相应服务。围
绕客户在不同市场、币种及交易环节中的资金收付需求，标的公司将跨境收款、
多币种兑换、境内外付款、虚拟卡等相关功能衔接，以支持客户通过统一平台完
成资金收付、兑换及交易信息管理，提高跨境资金处理的便利性与效率。
高富信息的主要产品或服务包括：
标的公司自 2016 年起开展跨境电商收款业务，为亚马逊、TikTok 等跨境电
商平台卖家提供与其经营场景相适配的境外收款账户及平台销售回款服务。在收
款服务基础上，标的公司进一步衔接多币种兑换、境内外供应商付款、资金调拨
及提现等功能，支持客户通过 Skyee 平台管理销售回款及后续资金使用，满足跨
境电商经营中多个环节的资金服务需求。跨境电商平台支付服务是标的公司当前
成熟业务板块和经营基础。标的公司该类业务体量保持持续增长，近三年业务交
易规模年复合增长率超过 30%。
围绕电商客户在线广告投放、物流费用等线上经营支出的支付需求，标的公
司提供与客户钱包相连接的企业虚拟卡增值服务功能，支持批量开卡、独立记账
及多卡共享额度，便利客户按不同经营用途安排支付。
标的公司为中小外贸企业、专业批发市场商户及境外贸易商提供跨境收款、
多币种兑换和供应商付款等服务，衔接贸易经营中的货款收取与后续支付环节。
该业务主要围绕中国与非洲等新兴市场和发展中经济体之间的贸易场景开展。在
部分区域市场及币种相关的贸易场景中，标的公司已形成有效的市场拓展和客户
服务路径，积累了一定的品牌认知与客户口碑，业务高速增长。
标的公司通过 SkyRemit 平台为在中国境内合法就业并取得完税薪酬的外籍
人士提供薪酬跨境汇出服务，衔接客户身份认证、纳税信息核验、人民币收款、
货币兑换及资金汇出等环节。经过多年发展，标的公司在个人端业务拓展积累了
相关场景的客户服务及业务处理经验。近三年外籍人士薪酬汇出业务交易规模年
复合增长率超过 70%。
（二）盈利模式
标的公司围绕客户跨境资金收付、货币兑换及相关支付需求提供服务，主要
收益来源包括以下四类：
标的公司为客户提供跨境收款、境内外付款等服务，根据具体业务类型及与
客户约定的收费标准收取服务手续费，并承担相应的银行、支付渠道及交易处理
等业务成本。
标的公司通过汇集客户兑换需求及整合外汇交易渠道，取得相应渠道报价，
并向客户提供多币种兑换服务，以客户交易报价与相应渠道成交价格之间的差额
获取收益。公司不以汇率方向性投机为盈利方式，通过相应的交易及风险管理机
制管理业务过程中产生的外汇敞口。
公司境外运营主体在日常跨境支付结算业务中，因客户资金收付存在时间差，
在境外合作银行形成结算资金余额，并按照当地适用规则及相关协议取得归属于
公司的利息收益。该项收益与日常业务开展相联系，具有持续发生的业务基础，
具体金额随结算资金余额、停留时间及银行利率等因素变化。
标的公司为跨境电商客户提供虚拟卡在线支付功能，依据与合作银行的业务
约定取得交易返点，并在向客户提供相应交易返利及承担相关业务成本后形成收
益。该功能在便利客户支付经营费用的同时，拓展了公司在客户后续资金使用环
节的服务及收益来源。
（三）核心竞争力
标的公司旗下运营的“Skyee”及“SkyRemit”是国内较早从事跨境支付服
务的专业平台之一，其核心竞争力与优势主要体现在以下方面：
标的公司围绕主要业务市场，逐步建立境外运营主体及相应业务资质布局，
包括香港金钱服务经营者牌照（MSO）、新加坡主要支付机构牌照（MPI），以及
美国、加拿大的货币服务业务注册（MSB），并结合各地适用规则及金融机构合
作安排开展相应业务。
标的公司遵循跨境交易的多边合规要求，结合交易所涉及国家和地区的适用
法律法规，开展客户身份识别、反洗钱及交易监控等工作，并在持续经营中积累
跨司法辖区的合规运营经验。标的公司持续聘请外部独立专业机构，对相关业务
流程及合规控制措施开展独立反洗钱合规审计，为持续检视和完善合规管理提供
依据。
标的公司已与全球近 100 家银行及支付机构建立业务合作，并通过自主研发
的技术系统，对合作机构在收款、付款及卡支付等业务中的服务能力进行整合与
标准化，支持相关交易的自动路由和处理，将不同市场、币种及渠道的服务能力
转化为统一的产品功能和业务流程。
依托上述合作网络及技术系统，标的公司可提供覆盖 175 个国家和地区的
跨境付款服务，支持客户在 23 个国家和地区获得由合作金融机构提供的境外收
款账户服务。在符合相应币种、通道及交易处理条件的情况下，可实现秒级/准
秒级到账的付款服务已覆盖 50 个国家和地区。单笔跨境收付成本低至 1 美元以
下。
在外汇兑换方面，标的公司支持超过 200 个货币对的兑换，其中约 150 个货
币对支持 7×24 小时在线兑换及交割，满足客户在不同时区及经营时段的资金兑
换需求。相关能力与收付款服务相衔接，提高客户跨币种资金使用的便利性。
标的公司上述业务能力不仅依赖金融机构合作网络的持续建设，也依赖自主
系统对不同渠道接口、交易规则及处理流程的适配，以及长期运营积累的路由、
监控和对账经验。合作网络、技术系统与运营经验相结合，形成标的公司跨市场
服务的差异化优势和业务壁垒，为拓展新市场及应用场景提供基础。
标的公司已取得国家高新技术企业、广东省专精特新企业等相关资质，支付
系统通过 PCI DSS 安全认证，为技术研发及支付信息安全管理提供支撑。
标的公司在跨境支付业务发展过程中，逐步形成了从具体客群和交易需求出
发，识别细分市场机会、整合服务资源并开展针对性营销的业务拓展能力。标的
公司不仅提供通用的收付款服务，也围绕特定贸易链路及个人资金使用场景，形
成与客户需求相适配的产品和服务方案。随着跨境电商向新兴市场延伸，以及餐
饮、旅游、游戏、文化娱乐等领域企业开展境外经营，相关客群可能产生新的跨
境资金服务需求。拉卡拉在境内收单业务中积累的商户资源，可为双方识别上述
需求、探索客户服务延伸提供基础。标的公司可结合已有的细分市场深耕经验，
在满足相关市场合规要求、验证客户需求及业务可行性的前提下，开发适配不同
出海场景的资金服务方案，探索双方客户资源与跨境服务能力协同带来的业务增
长机会。
四、主要财务数据
截至本预案签署日，本次交易涉及高富信息的审计工作尚未完成。高富信息
最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 375,240.43 352,728.25 182,489.04
所有者权益 15,322.32 8,246.31 7,004.76
营业收入 17,244.04 19,847.87 12,558.91
净利润 6,965.52 4,645.72 3,425.83
上述主要财务数据尚未经过审计。最终经审计的财务数据将在审计机构出具
正式审计报告后确定，并在重组报告书中予以披露。经审计的财务数据可能与上
述财务数据存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经
审计的财务数据、标的资产评估结果及最终交易作价等尚未最终确定。本次交易
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
第六节 本次交易发行股份情况
本次交易所涉及发行股份情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”部分。
第七节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大
事项提示”之“四、本次交易决策程序及批准情况”之“（二）本次交易尚需履
行的决策和审批程序”部分。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
期间市场环境可能发生变化，本次交易的评估值及交易价格尚未确定，上述事项
将影响上市公司、交易对方以及标的公司对于本次交易的经营决策及本次交易的
实现，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计的财务数据、标的资产评估结果及最终交易作价尚未确定。本次交易标的资
产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础，经交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、标的资产评估结果及最终交易作价等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相
关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（五）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财
务表现产生不利影响。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，高富信息将成为上市公司子公司，上市公司的主营业务规
模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，但截至本预
案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来标的公司经营效益
不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若
前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者
关注上述风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业监管政策变化的风险
标的公司所从事的跨境电商平台支付及增值服务、B2B 外贸跨境支付服务、
外籍人士薪酬汇出服务等业务，均属于跨境资金结算与外汇管理领域，受中国人
民银行、国家外汇管理局等多部门监管，且涉及香港 MSO、美国 MSB、新加坡
MPI 等多个境外司法管辖区的牌照合规要求。若未来国内外相关监管政策发生重
大调整，标的公司可能面临业务模式受限、新增合规成本上升甚至牌照换发受阻
等风险。
（二）业务增长可持续性风险
标的公司跨境资金结算服务业务主要服务于跨境电商、外贸领域，相关市场
需求受全球经济走势、区域文化差异、地缘政治局势和国际贸易政策等多重因素
影响，存在一定的波动特征。上述外部环境的变化可能对标的公司的经营管理产
生一定的挑战，从而可能对标的公司整体业绩的长期持续增长产生一定不确定性。
（三）核心人员与客户流失风险
标的公司作为跨境资金结算服务商，其业务发展依赖核心管理团队的专业能
力和行业经验，以及长期积累的客户关系和渠道资源。本次交易完成后，若标的
公司核心管理团队、关键业务人员或主要客户发生重大不利变化，将对标的公司
的经营业绩产生不利影响。
（四）技术革新及市场竞争风险
随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及电商行业发展等带来的
新应用场景出现，标的公司业务发展较大程度上取决于能否在技术上不断创新，
不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此标的公司需准
确把握行业发展趋势、了解客户需求、不断进行技术创新，否则将对其发展产生
不利影响。此外，跨境资金结算服务赛道参与者较多，若市场竞争进一步加剧，
标的公司可能面临市场份额被挤压、获客成本上升、费率收窄导致盈利水平下滑
的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格不仅取决于自身经营
业绩和未来发展前景，还受到国家宏观经济政策调整、金融调控措施、市场投机
行为以及投资者心理预期等多重因素的共同作用。本次交易尚需履行相关审批程
序，完成需要一定的周期，期间不排除公司股票价格出现波动，可能给投资者带
来相应的投资风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当增
强风险意识，审慎作出投资判断。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按
照相关法律法规及公司内部制度的规定，持续做好及时、充分、准确的信息披露
工作，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司在本次交易前 12 个月内不存在对本次交易标
的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相
关指标累计计算范围的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》
《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》
，建立了相关的内部控制制
度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司控制权变更。上市公司将依据有关法律法规的要
求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议
事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2026 年 10 月
、
创业板综合指数（399102.SZ）以及中证金融科技指数（930986.CSI）的累计涨跌
幅情况如下表所示：
停牌前第 21 个交易 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
日（2026 年 9 月 1 日） （2026 年 9 月 30 日）
上市公司股票收盘价（元/股） 16.66 14.38 -13.69%
创业板综合指数（399102.SZ） 4,056.60 3,827.58 -5.65%
中证金融科技指数（930986.CSI） 2,377.72 2,119.97 -10.84%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -8.04%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 -2.85%
上市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内累计涨跌幅为
-13.69%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素（参考中证
金融科技指数）影响后的累计涨跌幅分别为-8.04%和-2.85%，均未超过 20%，未
构成异常波动情况。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”部分。
五、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次交易的原则性意
见以及上市公司第一大股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人
员自本预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次交易的原则性意见以及上市
公司第一大股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、相关方对
本次交易的原则性意见以及股份减持计划”部分。
六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易正被立案调查或者立案侦查的情形；最近
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第九节 独立董事意见
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，公司已召开第四届董事会第六次独立董事专门会议，
审议通过了本次交易的相关议案。经认真审阅相关材料，并对有关情况进行详细
了解和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，独立董事
专门会议通过了提交董事会会议审议的本次交易相关事宜，形成审核意见如下：
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司
市场竞争力，增强公司持续经营能力；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小
股东利益的情形。
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易预计不构成重大资产
重组、不构成关联交易、不构成重组上市。
购买资产预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示。
公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文
件及《拉卡拉支付股份有限公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的
法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有
效。
完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、深圳证券
交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必
要的审批/备案程序。
海南塔米投资合伙企业（有限合伙）、广州零界投资合伙企业（有限合伙）、广州
市维周投资有限公司、海南微尘科技合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现
金购买资产协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及上市公司
股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产事项，同意
公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司
第四届董事会第十九次会议审议。
第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
孙陶然 王国强 朱国海
于 浩 孙宇丹 程蕾熹
刘尔奎 张闫龙
拉卡拉支付股份有限公司
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。
除担任董事之外的其他高级管理人员（签字）：
汤 辉
拉卡拉支付股份有限公司
（本页无正文，为《拉卡拉支付股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》
之签章页）
拉卡拉支付股份有限公司
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