法律意见书
关于广东科翔电子科技股份有限公司
调整及授予相关事项的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（0755）8826 5288 传真（Fax.）：（0755）8826 5537
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东科翔电子科技股份有限公司
调整及授予相关事项的
法律意见书
信达励字（2026）第 156 号
致：广东科翔电子科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东科翔电子科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“科翔股份”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
接受公司委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东科翔电子科技股份有限公司章
程》《广东科翔电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广
东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
科翔股份或公司 指 广东科翔电子科技股份有限公司
本次激励计划、本激励计 广东科翔电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
划 计划
公司董事会依据第三届董事会第十二次会议决议对 2026
本次调整 指 年限制性股票激励计划授予权益数量及授予激励对象名
单进行调整
公司 董事会依 据第三 届董事会 第十二 次会议决 议进行
本次授予 指
《广东科翔电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《公司章程》 指 《广东科翔电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达关于广东科翔电子科技股份有限公司 2026 年限制性
信达律师 指
股票激励计划项目的经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限
本法律意见书 指 公司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的
情况，均系四舍五入原因所致
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前科翔股份已经发生或存在的事
实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法
管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件或相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到科翔股份的
如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供
文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签
名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复
印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得被用作任何
其他目的。
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第二节 正 文
一、本次调整及本次授予相关事项的批准和授权
（一）2026 年 9 月 16 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事郑晓蓉、谭东、康国峰回避表决，
出席董事会的无关联董事人数不足三人，相关议案直接提交股东会审议。
（二）公司于 2026 年 9 月 19 日至 2026 年 9 月 29 日在公司内部对 2026 年
限制性股票激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公
司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2026
年 9 月 29 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2026 年 10 月 9 日，公司 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2026
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（四）2026 年 10 月 16 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事郑晓蓉、谭东、康国峰
已回避表决，非关联董事人数不足三人。根据公司 2026 年第二次临时股东会审
议通过的《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
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案》，股东会授权董事会在办理本激励计划的相关事项时，仅因关联董事回避导
致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股
东会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整及本次授予相关事项进行了
核查并发表了同意的意见。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授
予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关事项
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2026 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整如下：
鉴于公司本次激励计划原确定的激励对象中有 4 名激励对象因个人原因或
离职自愿放弃拟获授的全部限制性股票共计 7 万股，根据公司 2026 年第二次临
时股东会的授权，董事会将前述 7 万股限制性股票在授予时直接调减。调整后，
公司授予激励对象由 206 人调整为 202 人，本次激励计划向激励对象授予的限制
性股票总量由 789 万股调整为 782 万股。
除上述调整之外，本次激励计划的其他内容与公司 2026 年第二次临时股东
会审议通过的相关内容一致。根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，本次
调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。
信达律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相
关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
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及第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司以 2026 年 10 月 16 日为本次授
予的授予日。根据公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日为公
司股东会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
信达律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，公司于 2026 年 10 月 16 日召开
第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第三届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定以 55.60 元/股的授予价格向本次激励计划授予的 202 名激励对象授予 782
万股第二类限制性股票。
信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予时，应同
时满足下列授予条件：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 23 日出具的《审计
报告》（众会字（2026）第 05436 号）及《内部控制审计报告》（众会字（2026）
第 05437 号）并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的激励对象名单、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议决议及公司第三届董事会第十二次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会
出具的对 2026 年限制性股票激励计划授予激励对象的核查意见及公司出具的书
面确认，并经信达律师抽查部分激励对象的劳动合同、社保缴纳凭证及查询中国
证监会等官方网站，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已成就，
本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、信息披露事项
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根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十二次会议决议
等与本次调整及本次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需
根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息
披露义务。
五、结论意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已
经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格
符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予
的授予条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的
相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司
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负责人： 经办律师：
李 忠 李 翼
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