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银河微电: 中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2026-10-17 00:30:48
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 中信建投证券股份有限公司
      关于
常州银河世纪微电子股份有限公司
   发行股份购买资产
       之
   独立财务顾问报告
     独立财务顾问
    二零二六年十月
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明与承诺
  中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
受常州银河世纪微电子股份有限公司（简称“银河微电”、“上市公司”或“公
司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务
顾问报告。
  本独立财务顾问声明如下：
交易发表意见是完全独立的；
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；
行其所有义务的基础上出具；
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件；
独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
  本独立财务顾问承诺如下：
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构同意出具此专业意见；
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
中信建投证券股份有限公司                                                                                                 独立财务顾问报告
                                                         目          录
  五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
  公司实际控制人、董事、审计与内控委员会成员、高级管理人员自本次交易预
中信建投证券股份有限公司                                                                                                   独立财务顾问报告
  二、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况 ......52
  四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
  八、本次交易已取得标的公司股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置
  十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
中信建投证券股份有限公司                                                                                        独立财务顾问报告
  六、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评
  一、《常州银河世纪微电子股份有限公司与恒泰柯半导体（上海）有限公司之
  二、《常州银河世纪微电子股份有限公司与恒泰柯半导体（上海）有限公司之
  三、《关于恒泰柯半导体（上海）有限公司之业绩承诺及补偿协议》 ........182
  四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
  五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后
  上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
  六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制
  七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后
  九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的
  十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
中信建投证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                          释       义
      一、一般释义
                     《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股
本独立财务顾问报告        指
                     份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
重组报告书（草案）、           《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并
                 指
重组报告书                募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                     《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并
预案、重组预案          指
                     募集配套资金暨关联交易预案》
银河微电、本公司、公
                 指   常州银河世纪微电子股份有限公司
司、上市公司
                     以发行股份的方式购买上海致能恒芯工业电子有限公司、共
本次交易、本次重组、           青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）、天沐雨霖（上海）科
                 指
本次收购                 技有限公司合计3名股东的恒泰柯半导体（上海）有限公司
标的公司、恒泰柯         指   恒泰柯半导体（上海）有限公司
标的资产、交易标的        指   恒泰柯半导体（上海）有限公司100%股权
                     广东恒泰柯半导体有限公司，系恒泰柯半导体（上海）有限
广东恒泰柯            指
                     公司的前身
                     香港恒泰柯半导体有限公司，系恒泰柯半导体（上海）有限
香港恒泰柯            指
                     公司的全资子公司
                     香港致能恒芯半导体有限公司，系恒泰柯半导体（上海）有
香港致能恒芯           指
                     限公司的全资子公司
                     恒泰柯半导体（常州）有限公司，系恒泰柯半导体（上海）
常州恒泰柯            指
                     有限公司的全资子公司
                     恒泰柯半导体（上海）有限公司深圳分公司，系恒泰柯半导
恒泰柯深圳分公司         指
                     体（上海）有限公司的分支机构
                     上海致能恒芯工业电子有限公司，系恒泰柯半导体（上海）
致能恒芯             指
                     有限公司的股东
                     天沐雨霖（上海）科技有限公司，系恒泰柯半导体（上海）
天沐雨霖             指
                     有限公司的股东
                     共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙），系恒泰柯半导体（上
铭诺投资             指
                     海）有限公司的股东
                     共青城赛戊投资合伙企业（有限合伙），曾用名上海赛戊电
上海赛戊             指   子科技中心（有限合伙），系恒泰柯半导体（上海）有限公
                     司原股东
                     江苏翔霁企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名上海翔霁
上海翔霁             指   企业管理合伙企业（有限合伙），系恒泰柯半导体（上海）
                     有限公司原股东
                     上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），系恒
武岳峰基金            指
                     泰柯半导体（上海）有限公司原股东
                     上海张江浩成创业投资有限公司，系恒泰柯半导体（上海）
张江浩成             指
                     有限公司原股东
                     上海致能工业电子有限公司，系恒泰柯半导体（上海）有限
致能工电             指
                     公司原股东
Bright Venture   指   Bright Venture HK Holding Limited，系恒泰柯半导体（上海）
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                      有限公司原股东
                      天津光速壹期创业投资合伙企业（有限合伙），系恒泰柯半
光速一期              指
                      导体（上海）有限公司原股东
                      上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），系恒泰柯半
华虹虹芯基金            指
                      导体（上海）有限公司原股东
                      上海钰择管理咨询中心（有限合伙），系恒泰柯半导体（上
上海钰择              指
                      海）有限公司原股东
                      英飞凌科技股份有限公司（Infineon Technologies），全球功
英飞凌               指
                      率半导体领域的知名企业，证券代码IFX.DF
                      Onsemi，全球智能电源与智能感知领域的半导体知名企业，
安森美               指
                      证券代码ON.O
意法半导体             指   STMicroelectronics，一家全球半导体公司，证券代码STM.N
                      Alpha&Omega Semiconductor Limited，一家全球性的功率半
AOS
                      导体设计与制造公司，证券代码AOSL.O
Vishay            指   威世科技公司（Vishay Intertechnology, Inc.）
华虹宏力（688347.SH）   指   华虹宏力半导体有限公司，证券代码688347.SH
捷敏-KY（6525.TW）    指   捷敏股份有限公司，证券代码6525.TW
力积电（6770.TW）      指   力晶积成电子制造股份有限公司，证券代码6770.TW
新洁能               指   无锡新洁能股份有限公司，证券代码605111.SH
东微半导              指   苏州东微半导体股份有限公司，证券代码688261.SH
芯导科技              指   上海芯导电子科技股份有限公司，证券代码688230.SH
锴威特               指   苏州锴威特半导体股份有限公司，证券代码688693.SH
华润微               指   华润微电子有限公司，证券代码688396.SH
士兰微               指   杭州士兰微电子股份有限公司，证券代码600460.SH
《发行股份购买资产协            《常州银河世纪微电子股份有限公司与恒泰柯半导体（上
                  指
议》                    海）有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补            《常州银河世纪微电子股份有限公司与恒泰柯半导体（上
                  指
充协议》                  海）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协             《关于恒泰柯半导体（上海）有限公司之业绩承诺及补偿协
                  指
议》                    议》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市规
                  指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《发行注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                      《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025
《重组审核规则》          指
                      年5月修订）》
公司章程              指   《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》
股东会、股东大会          指   常州银河世纪微电子股份有限公司股东会、股东大会
董事会               指   常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                   本次发行股份购买资产的定价基准日是上市公司第四届董
定价基准日          指   事会第八次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准
                   日为本次向特定对象发行股份发行期首日
报告期            指   2024年度、2025年度、2026年1-5月
报告期末           指   2026年5月31日
财务顾问、独立财务顾
               指   中信建投证券股份有限公司
问、中信建投证券
审计机构、立信会计师     指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问           指   国浩律师（南京）事务所
评估机构、天源评估      指   天源资产评估有限公司
                   天源评估出具的对标的公司以2026年5月31日为评估基准日
《评估报告》         指
                   的评估报告（天源评报字[2026]第0936号）
                   立信会计师出具的对标的公司2024年度、2025年度、2026
《审计报告》         指   年1-5月财务报表的审计报告（信会师报字[2026]第ZF11175
                   号）
                   立信会计师出具的对上市公司2025年度、2026年1-5月财务
《审阅报告》         指
                   报表的备考审阅报告（信会师报字[2026]第ZF11177号）
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所      指   上海证券交易所
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
      二、专业释义
                   一种导电性可受控制，常温下导电性能介于导体与绝缘体之
半导体            指   间的材料，是构成计算机、消费类电子以及通信等各类信息
                   技术产品的基本元素
                   将一定数目的二极管、三极管、电阻、电容和电感等集成在
集成电路/IC        指
                   一个芯片里，从而实现电路或者系统功能的电子器件
                   半导体分立器件，与集成电路相对而言的，以半导体材料为
                   基础的，具有固定单一特性和功能的电子器件。分立器件主
分立器件           指
                   要包括功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、IGBT
                   等。
                   是制造半导体芯片的硅单晶片，由于其形状为圆形，故称为
晶圆             指
                   晶圆
                   即无晶圆厂制造模式，采用该种经营模式的企业专注于集成
Fabless        指   电路的设计、研发和销售，将晶圆制造、封装测试等生产环
                   节委托给专业的晶圆代工厂商和芯片封装测试厂商完成
                   Integrated Device Manufacture 的缩写，又称纵向一体化经
                   营，指半导体行业集产品设计、芯片制造、封装测试、销售
IDM            指   服务一体化整合的经营模式，能够实现设计、制造环节的协
                   同优化，充分挖掘技术潜力，有条件率先试验并推行新的半
                   导体技术，为诸多领先分立器件厂商采用
                   金属（metal）-氧化物（oxide）-半导体（semiconductor）场
MOSFET         指
                   效应晶体管，属于电压控制型器件
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
Trench MOSFET、沟槽        MOSFET 栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高元胞密度、
                    指
MOSFET                  低导通损耗等特点
                        屏蔽栅沟槽金属-氧化物半导体场效应晶体管，是在传统沟
                        槽型 MOSFET 结构基础上演进的改进型功率 MOSFET 器
SGT MOSFET、屏蔽栅
                    指   件，基于电荷平衡技术理论，在传统的 MOSFET 中加入额
MOSFET
                        外的多晶硅场板进行电场调制从而提高耐压和降低导通电
                        阻，具有导通电阻低、开关损耗小、频率特性好等特点
                        应用功率半导体器件先进结构技术的 MOSFET，可在维持
Super Junction、SJ
                    指   器件耐压水平的同时显著降低导通电阻，突破传统硅基功率
MOSFET、超结MOSFET
                        器件的“硅极限”约束
                        即绝缘栅双极型晶体管，是兼具高耐压、大电流、低导通损
IGBT                指   耗特性的核心功率半导体器件，广泛应用于新能源汽车、工
                        业控制、新能源发电等领域
                        即双极性结型晶体管，是一种具有三个终端的电子器件，由
BJT                 指
                        三部分掺杂程度不同的半导体制成
SiC                 指   碳化硅，是一种无机物，化学式为 SiC
GaN                 指   氮化镓，是一种无机物，化学式为 GaN
              对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电
              镀、切筋成型等一系列加工工序而得到独立具有完整功能的
              集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括
封装          指
              物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性
              能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以连接芯
              片内部与外部电路的作用
              将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立
封装测试        指
              芯片的过程
              车载充电机（On-Board Charger）的英文缩写，用于将外部
OBC         指
              交流电转换为直流电，从而为新能源汽车动力电池充电
              直流-直流变换器，是一种将直流基础电源转变为其他电压
DC-DC       指
              种类的直流变换装置
注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
     中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                              重大事项提示
          一、本次重组方案简要介绍
         （一）重组方案概况
           交易形式        发行股份购买资产并募集配套资金
                       上市公司拟通过发行股份的方式购买上海致能恒芯工业电子有限
                       公司、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）、天沐雨霖（上海）
         交易方案简介
                       科技有限公司合计 3 名股东持有的恒泰柯 100%股权并募集配套
                       资金
     交易价格（不含募集配
       套资金金额）
                 名称    恒泰柯半导体（上海）有限公司 100.00%股权
                主营业务   主要从事功率半导体器件的研发、设计和销售
                       根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属
                所属行业   于“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子器件制造”
     交易标的              （C397）。
                                   符合板块定位             是    □否     □不适用
                 其他     属于上市公司的同行业或上下游                是    □否
                       与上市公司主营业务具有协同效应                是    □否
                                   构成关联交易             是    □否
                       构成《重组管理办法》第十二条规定
           交易性质                                       □是   否
                            的重大资产重组
                                   构成重组上市             □是   否
                  本次交易有无业绩补偿承诺                        有    □无
                  本次交易有无减值补偿承诺                        □有   无
     其他需特别说明的事项        无
         （二）交易标的评估情况
交易
                       评估结果                  本次拟交易    交易价格
标的   基准日        评估方法                增值率                               其他说明
                       （万元）                  的权益比例    （万元）
名称
                                                                  评估基准日后，交易对
                                                                  方天沐雨霖、铭诺投资
                                                                  以现金向标的公司增
恒泰   2026 年 5
                收益法    58,588.00   139.63%     100%   64,500.00   资 6,450 万元；本次交
 柯    月 31 日
                                                                  易价格未超过考虑上
                                                                  述期后增资事项后标
                                                                      的资产的价值
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  （三）本次重组支付方式
                                                          单位：万元
                                                        向该交易对方支
 序号      交易对方       交易标的名称及权益比例             支付方式
                                                         付的总对价
       合计            恒泰柯 100.0000%股权            -             64,500.00
  （四）发行股份情况
 股票种类       人民币普通股（A 股）             每股面值     人民币 1.00 元
                                        初始确认的发行价格：28.48
            上 市公 司 审议 本 次重 组            元/股，不低于定价基准日前
            相 关议 案 的董 事 会决 议            120 个交易日的上市公司股票
 定价基准日      公告日，即上市公司第四        发行价格     交易均价的 80%
            届 董事 会 第八 次 会议 决            考虑到定价基准日前上市公
            议公告日                        司 2025 年 度 利 润 分 配 的 影
                                        响，调整为：28.24 元/股
 发行数量
            资，发行前股本以 2026 年 5 月 31 日计算）
是否设置发行
                                    □是     否
价格调整方案
            交易对方因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自新增股份上市
            之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议
            转让；
            本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有
            的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
 锁定期安排
            如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
            述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
            案件调查结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份；
            如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中国
            证监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。
      二、募集配套资金
  （一）募集配套资金安排
募集配套资金金额            发行股份                   不超过 58,050.00 万元
  发行对象              发行股份                   不超过 35 名特定投资者
                                                       使用金额占全部募
                                     拟使用募集资金金
                    项目名称                               集配套资金金额的
                                      额（万元）
募集配套资金用途                                                  比例
               高可靠性中高压 MOS 器
               件封测产业化项目
中信建投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
            支付中介机构费用               1,273.00            2.19%
            补充上市公司流动资金            10,961.62           18.88%
                     合计           58,050.00          100.00%
  （二）发行股份募集配套资金情况
  股票种类     人民币普通股（A 股）         每股面值     人民币 1.00 元
                                    不低于定价基准日前 20
           发行股份募集配套资金的
  定价基准日                        发行价格 个交易日上市公司股票
           发行期首日
                                    交易均价的 80%
           本次交易募集配套资金总额不超过 58,050.00 万元，不超过本次交易中
           上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（不包括交易对
           方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
  发行数量
           分对应的交易价格），且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总
           股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证监会同
           意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
是否设置发行价格
           □是   否
  调整方案
           特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
           让。
           本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上
  锁定期安排
           市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述
           约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和
           上交所的规则办理。
   三、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产与销售的国
家级专精特新“小巨人”企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应
商及电子器件封测行业的优质制造商，主要产品涵盖各类半导体元器件，主要包
括小信号器件、功率器件，业务结构加速从消费电子向汽车电子、新能源、工业
控制等领域转型，产品重心由二极管逐步拓展至 MOSFET、IGBT 等高端功率器
件。在功率器件方面，上市公司目前主营产品和技术储备主要集中在低压领域。
  标的公司恒泰柯是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供
相关的技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在
工程机械、无人机、光伏、储能等领域。恒泰柯主要生产 MOSFET，拥有行业
一流的中压 SGT MOSFET 技术，也拥有高压 Super Junction 技术。在国内市场中，
恒泰柯在 150V-200V 范围内的中压 SGT MOSFET 已达到一流水准，可对标国际
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
头部厂商系列产品，具备较强的盈利能力。
     本次交易完成后，上市公司有望迅速补足中高压功率半导体器件方面的技术
短板，快速推进中高压功率器件、车规级器件等重点产品的迭代升级与新品落地，
进一步丰富产品矩阵、提升产品性能与可靠性，并通过整合双方客户资源，精准
匹配下游行业升级趋势与客户定制化需求，为公司巩固行业竞争优势、拓展高端
市场与核心客户供应链提供坚实的技术支撑与产品保障。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，公司控股股东为常州银河星源投资有限公司，实际控制人为杨
森茂先生。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控
制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
     本次交易前，截至 2026 年 5 月 31 日上市公司总股本为 128,904,089 股。按
照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配
套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
                                                                单位：股
                      本次重组前                   本次重组后（不考虑配套融资）
     股东名称
                持股数量          持股比例（%）          持股数量          持股比例（%）
常州银河星源投资
有限公司
ACTION STAR
INTERNATIONAL    34,473,000           26.74     34,473,000        22.72
LIMITED
常州银江投资管理
中心（有限合伙）
常州银冠投资管理
中心（有限合伙）
合计               83,803,547           65.01     83,803,547        55.23
致能恒芯                      -               -     20,555,948        13.55
天沐雨霖                      -               -      1,608,449         1.06
铭诺投资                      -               -        675,544         0.45
其他股东             45,100,542           34.99     45,100,542        29.72
合计              128,904,089          100.00    151,744,030       100.00
注：本次交易前的股权结构为截至 2026 年 5 月 31 日的数据。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     本次交易完成之后，上市公司将持有标的资产 100.00%的股权，归属于上市
中信建投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
   根据上市公司财务报表及会计师出具的《审阅报告》，上市公司本次交易前
后财务数据如下表所示：
                                                                         单位：万元
  项目                     交易后                                 交易后
           交易前                        变动率       交易前                       变动率
                         （备考）                               （备考）
总资产       241,918.78     296,083.97   22.39%   233,373.15   303,538.93    30.07%
总负债        96,207.94      98,901.36    2.80%    91,991.82    94,536.23     2.77%
所有者权益     145,710.84     197,182.61   35.32%   141,381.33   209,002.70    47.83%
归属于母公
司所有者权     142,610.24     194,082.01   36.09%   137,947.45   205,569.02    49.02%
益
  项目                     交易后                                 交易后
           交易前                        变动率       交易前                       变动率
                         （备考）                               （备考）
营业收入       49,058.29      58,581.82   19.41%   104,956.25   124,239.15    18.37%
利润总额        4,324.04       5,634.03   30.30%     7,819.79    11,245.24    43.80%
净利润         3,648.26       4,859.31   33.20%     7,097.04    10,657.98    50.17%
归属于母公
司所有者的     4,178.45 5,389.50 28.98% 7,990.47 11,551.36 44.56%
净利润
基本每股收
益（元/股）
注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公
司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等
增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；
Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末
的月份数。
   四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
   （一）本次交易已履行的决策和审批程序
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
    （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
需）。
    五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，以及上市公司实际控制人、董事、审计与内控委员会成员、高级
管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
    （一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
    上市公司实际控制人及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性意见为
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本
人/本企业原则上同意本次交易。”
    （二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、审计与内控委员会成员、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董事、审计与内控委员会成
员、高级管理人员已承诺：
    “1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本
次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业如持有上市公司股份的，
无任何减持上市公司股份的计划；
持上市公司股份的，本人/本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
   六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。
  （二）严格履行相关批准程序
  本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交
董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
  （三）网络投票安排
  上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供
便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
  （五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益变化情
况如下：
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
  项目               交易后                       交易后
          交易前                  变动率   交易前             变动率
                  （备考）                      （备考）
 基本每股收
 益（元/股）
注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公
司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等
增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；
Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末
的月份数。
   本次交易完成后，2026 年 1-5 月上市公司每股收益财务指标将有所增加。但
若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股
即期回报存在可能被摊薄的风险。
   本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务
未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采
取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
   （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
   本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
   （2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
   上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务，本次交易系同行业并购整
合，交易双方在技术研发、制造供应链、产品矩阵和市场渠道等方面均有协同效
应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平
和抗风险能力。
   （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
   本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
切实履行的承诺
  上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
补回报措施的执行情况相挂钩。
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，
本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会
和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成
损失的，本人将依法给予补偿。
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
施得以切实履行的承诺
  上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
  “1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
中信建投证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
  （六）设置业绩承诺及补偿安排
  本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，
本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的全体交易对方
签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺及补偿的具体安排请参见本独立财务
顾问报告 “重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩
奖励”之“（一）业绩承诺及补偿安排”。
   七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励
  （一）业绩承诺及补偿安排
  本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度以及 2029 年度。
  全体交易对方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数（净利润指
经审计的合并报表口径下实现的归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于人
民币 12,300 万元，具体如下表中所述：
                                       单位：万元
  各方同意，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起四个月内
（如遇法定节假日顺延至次一工作日），聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定、且在财政部会计司最近一次公布的《会计师事务所从事证券服务业务有关信
息》所列证券服务业务收入排名前十的会计师事务所（以下简称“合格审计机
构”）完成对恒泰柯累计实现净利润数、累计实现净利润数与累计承诺净利润数
的差异情况的审计，并出具《专项审核报告》，依据《专项审核报告》确定恒泰
柯累计实际实现净利润及与累计承诺净利润的差异情况。上市公司应在《专项审
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
核报告》出具后 5 个工作日内及时将《专项审核报告》原件送达交易对方，并向
交易对方书面通知审计结果。如交易对方中的任一主体对审计结果有异议的，有
权在收到该报告后 5 个工作日内书面告知上市公司；异议方有权指定在财政部会
计司最近一次公布的《会计师事务所从事证券服务业务有关信息》所列证券服务
业务收入排名前十的任一会计师事务所作为复核机构，对审计结果进行复核，复
核机构应于异议方书面告知上市公司异议事项后二（2）个月内出具复核意见，
复核结果对各方均具有约束力，复核费用由异议方承担。
  业绩承诺期内，标的公司实现净利润的计算应剔除下列因素的影响：（1）
上市公司或其关联方向标的公司提供的财务资助或向标的公司投入资金，按同期
银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用；（2）因上市公司配套
募集资金在标的公司所设立子公司开展项目建设，而导致标的公司新增的净利润
或净亏损；（3）标的公司按照《业绩承诺及补偿协议》第五条计提的业绩奖励
费用；（4）标的公司因上市公司实施股权激励产生的股份支付费用；（5）因上
市公司要求、且各方一致认可予以剔除的，标的公司因纳入上市公司合规管理体
系或执行上市公司适用于其成员企业的管理制度、内部控制标准而在标的公司层
面发生的增量运营成本、费用；（6）标的公司购买、持有及处置银行理财产品、
结构性存款等现金管理或财务性投资行为所产生的收益，无论资金来源，亦无论
该等投资是否属于标的公司的日常资金管理行为。上述剔除事项应由合格审计机
构在《专项审核报告》中单独列示。
  各方确认，标的公司财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及有关法律、
法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致，如业绩承诺期适用的收
入准则等会计准则发生变更，则标的公司的财务报表编制应与上市公司变更后的
会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净
利润。但因上述会计政策及会计估计变更对标的公司净利润数造成影响的，该等
影响应在确认标的公司累计实现净利润数时予以剔除。
  业绩承诺期满，若标的公司截至业绩承诺期末累计实现净利润数不低于累计
承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若标的公司截至业绩承诺期末累计实
现净利润数低于累计承诺净利润数的 90%，则触发业绩补偿，补偿义务人（致能
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
恒芯、铭诺投资、天沐雨霖）应按照协议约定分别且独立的向上市公司进行业绩
补偿。
  业绩补偿金额 =（业绩承诺期累计承诺净利润数总和-业绩承诺期累计实现
净利润数总和）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×人民币 4500 万元。
  各方同意并确认，如触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务，补
偿义务人同意以现金形式进行补偿。
  （二）业绩补偿上限安排
  补偿义务人各方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 4,500 万
元。其中：
  （1）致能恒芯向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 4,050 万
元；
  （2）铭诺投资向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 133.0980
万元；
  （3）天沐雨霖向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币 316.9020
万元。
  补偿义务人各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占补偿义
务人合计获得的交易对价的比例，各自确定应承担的补偿金额。为避免疑义，各
补偿义务人之间互不承担连带责任。
  （三）业绩承诺与补偿安排的合理性
  本次交易约定的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度以及 2029
年度，标的公司在业绩承诺期间实现的净利润数的年均复合增长率约为 14%，符
合功率半导体行业的发展趋势和发展规律，不存在异常增长。
  交易对方已与上市公司签订了明确可行的补偿协议，以现金形式进行补偿。
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，补偿义务人在本次交易中取得的上
市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，未设置分期解锁条款。
同时，根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺，在本次交易中新增取得的
全部上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，就其依据《业绩承
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
诺及补偿协议》需承担的业绩补偿上限对应的股份数量（以交易对方各主体各自
应承担的业绩补偿上限除以本次发行的每股发行价格折算所得的股份数量）不予
转让。因此，交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措
施。
  （四）超额业绩奖励安排
  若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超
额部分应作为业绩奖励的计算依据。
  如达到以上条件，上市公司承诺给予奖励对象以下奖励：
  （1）固定金额奖励：业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润
数的，即一次性奖励人民币 350 万元；
  （2）固定比例奖励：业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润
数，对于标的公司业绩承诺期间累计实现净利润数超出累计承诺净利润数的部分，
一次性奖励该部分金额的 30%。
  在业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内，关于接受
奖励的人员名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司根据天沐雨霖的意见
制定分配方案，并由标的公司董事会审议通过，业绩奖励以现金方式支付，并应
于分配方案审议通过之日起 30 日内支付完毕。超额业绩奖励涉及的税费由被奖
励对象承担，支付方依法履行代扣代缴义务。
  为免疑义，接受奖励的人员名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人。
  前述超额业绩奖励金额（固定金额奖励与固定比例奖励之和）不得超过超额
业绩部分（即累计实现净利润数超出累计承诺净利润数的部分）的 100%，且不
得超过标的资产本次交易价格的 20%；如计算得出奖励金额超过前述任一上限的，
以孰低者为准。
  （五）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
  本次交易设置的业绩奖励条款，严格遵循《监管规则适用指引——上市类第
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
价值，保持团队稳定，防止人才流失，从而激发标的公司核心团队的积极性，推
动标的公司创造更大价值，具备合理性。
  （六）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
  本次业绩奖励的适用对象为标的公司核心团队，相关奖励作为职工薪酬核算，
计入管理费用。虽然计提业绩奖励在短期内会增加上市公司管理费用，但业绩奖
励实现的前提是上市公司获得了超额回报，整体对上市公司长期盈利能力将产生
正向作用。
   八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
  （二）信息披露查阅
  本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
  本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
               重大风险提示
   一、本次交易相关风险
  （一）审批风险
  本次交易已由上市公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十二次会
议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、终止或者取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
  （三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增
加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，如标的公司未来经营业绩不达预
期，可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报
的风险。
  （四）标的资产评估的相关风险
  本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。如未来出现因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，
影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况
不符的风险。
  （五）商誉减值风险
  本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度末进行减值测试。根据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表，
以合并成本扣除截至 2025 年 1 月 1 日（假设合并完成日）恒泰柯可辨认净资产
公允价值的差额 23,853.61 万元，确认为备考合并财务报表中的上市公司新增商
誉金额。本次交易完成后，由于备考合并财务报表确定商誉的基准日（2025 年 1
月 1 日）和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和重组完成后上
市公司合并财务报表中的商誉会存在一定差异。
  上述商誉金额与本次交易作价金额同方向变化，交易作价越大，对应的商誉
金额越大。本次交易完成后，如未来标的公司经营业绩低于预期，则该等商誉将
存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造
成不利影响。
  （六）业绩补偿上限导致补偿不足的风险
  本次交易中，公司与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
承诺期、业绩承诺期内累计实现净利润数、业绩承诺补偿金额计算公式及补偿方
式，同时约定了补偿义务人各方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过
   若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润，且根据公
式计算出的应补偿金额超过上述上限时，交易对方仅需支付上限金额的补偿款。
超出上限部分的业绩缺口将由上市公司自行承担，无法通过业绩补偿机制得到弥
补，进而对上市公司的财务状况和盈利能力产生不利影响，损害上市公司及上市
公司股东的利益。
   二、与标的公司相关的风险
   （一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险
   标的公司主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨
询和技术服务，应用于消费电子、工业制造、新能源、汽车电子、通信运输等国
民经济各个领域。功率半导体行业具有一定的周期性，与宏观经济的整体发展密
切相关。宏观经济的景气度直接影响国民消费，从而影响半导体行业的下游行业
如消费电子和汽车电子等领域的发展，从而对半导体领域公司的营业收入和盈利
产生影响。若全球宏观经济、下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业
下行且持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。
   （二）市场竞争加剧风险
   标的公司主要产品中压 MOSFET 与国际功率半导体龙头存在直接竞争关系，
且随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替
代进程的加快，标的公司将面临国际先进企业和国内后起之秀的双重竞争。尽管
标的公司在技术、市场等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市
场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公
司的业务和经营业绩将受到一定影响。
   （三）主要供应商集中的风险
   恒泰柯采用集成电路行业常见的 Fabless 经营模式（即无晶圆厂模式），主
要从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂
商和封装测试厂商完成。标的公司采购内容主要为晶圆和封装测试服务，晶圆制
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
造商以及封装测试供应商较为集中。报告期内，标的公司对前五大供应商采购金
额占当期采购总额的比例分别为 94.79%、93.05%和 90.62%，其中，向华虹宏力
（688347.SH）的采购金额超过当期采购总额 50%。
  若因晶圆制造商和封装测试厂等供应商产能不足、订单供应不及时、突发不
可抗力因素等原因影响标的公司产品的正常生产和交付进度，而标的公司未能及
时拓展新的供应商进行有效替代，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
  （四）产品和技术迭代升级的风险
  标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新要求高、资金投
入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，
标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或不能紧
跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并
响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临
核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
  （五）标的公司与前员工之间股权相关纠纷的风险
  截至本独立财务顾问报告签署日，恒泰柯与前员工之间存在恒泰柯股权相关
的债权债务纠纷，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情
况”之“四/（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况”。截至本独立财务顾问报告签署日，相关纠纷尚未了结。恒
泰柯股权之权属清晰稳定，前述纠纷不会对恒泰柯现有股权的清晰、稳定产生重
大不利影响。但仍不排除极端情况下，该等纠纷对本次交易的审核及实施产生一
定的影响。
  （六）存货跌价的风险
  报告期各期末，标的公司存货跌价准备金额分别为 2,855.52 万元、2,537.48
万元和 2,461.46 万元，占存货余额的比例较高。如果标的公司无法准确根据市场
及客户需求进行合理备货，将增加因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情
况出现的存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
               第一节 本次交易概况
   一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
可或缺的作用
  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立
自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局
的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在
高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。
  功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装
置中电压和频率、直流交流转换等，承担着将电力从发电端高效、精准地输送到
用电终端（如电机、电池、电网）的“电力心脏”功能。功率半导体的核心作用
决定了其在产业链中的不可或缺性，直接驱动新能源车、光伏储能、工业自动化
等万亿级应用市场，其技术突破不仅决定了终端设备的能效水平，更是中国在“双
碳”战略下实现能源革命和供应链自主可控的关键战略支点。
业质量
  近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策
措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024 年 4 月，国务院发布《国
务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综
合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力
度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上
市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，
向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025 年 5 月，中国
证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，强调提高上市公
司资产质量和增强持续经营能力，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
容度等方面做出优化。
  国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了
积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强
的重要手段。本次收购标的公司是上市公司积极响应国家号召，进行产业升级、
补链强链、做优做强的举措；通过并购功率半导体细分领域的优质资产将给上市
公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
发展机遇与市场增长空间
  功率半导体产业起源于欧美，日韩后续不断形成其自身竞争优势，目前全球
功率半导体市场仍以欧美日企业为主导。近年来，随着国内功率半导体企业在技
术研发、产能建设等方面的不断投入，国产替代进程加速推进，国内企业的市场
份额逐步提升，但高端应用市场仍以国际一流半导体企业为主导，在汽车、工业、
消费电子等领域的功率芯片自给率仍偏低，国际供应链的不稳定性加剧了下游厂
商对本土供应链安全的渴求。这种背景下，国内企业凭借更快的响应速度、更低
的成本服务和逐步提升的产品性能，有机会切入原本被海外巨头垄断的中高端领
域。
  另一方面，新兴产业的爆发创造了巨大的增量需求，从根本上拓宽了功率半
导体的应用边界。以新能源汽车（主驱逆变器、OBC）、光伏储能（逆变器）、
AI 算力（服务器电源）以及 5G 基站为代表的新兴领域，对高压、高频、低损耗
的功率器件需求呈指数级增长，其单车或单站用量远超传统燃油车和通信设备，
催生了巨大的市场增长空间，国内企业在与海外巨头同步竞争新赛道时，有望凭
借本土产业链配套和定制化优势抢占先机。
  （二）本次交易的目的
大业务”发展战略
  上市公司主要产品涵盖包括小信号器件、功率器件在内的各类半导体元器件，
在功率器件方面主要集中在低压领域；而标的公司专精于中压 SGT MOSFET、
高压超结 MOSFET 等高端功率器件的设计开发。本次交易完成后，上市公司将
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
形成从低压小信号器件到中高压功率器件的全系列产品技术矩阵，实现从“分立
器件制造商”向“全品类功率器件平台”的战略跃升。
  汽车电子是上市公司近年来重点布局的优势市场，一辆新能源汽车需要用到
近 250 颗功率半导体器件，涵盖从小信号二极管到高压 IGBT 的全系列产品。上
市公司此前已具备车规级小信号器件和功率二极管的供货能力，产品涉及车身控
制、ADAS、动力总成等核心系统，但中高压 MOSFET 方面的不足一定程度上
限制了上市公司在汽车电子领域的突破。收购标的公司后，上市公司可将自身的
成熟车规级测试、认证体系赋能标的公司，大幅提升单车价值量和客户粘性，从
而实现“大客户、大产品、大业务”的发展战略。
合的晶圆制造、多工艺平台封测生产及销售服务一体化整合（IDM）模式
  在行业分工日益细化的背景下，上市公司前瞻性地深化 IDM 一体化经营模
式，打破传统产业链分工壁垒，整合芯片设计、晶圆制造与封装测试三大核心环
节，构建了“设计-制造-封测”一体化的相对完整的产业链布局，实现了从技术
研发、产品设计到生产制造、终端交付的流程自主可控。同时，公司结合市场需
求特点，建立了“以销定产+安全库存”的柔性生产体系，能够灵活应对多批次、
小批量、定制化的市场需求，快速响应客户订单，最大限度满足下游行业多样化
的产品需求。
  标的公司作为 Fabless 设计公司，技术创新灵活，核心研发团队来自 AOS、
Vishay 等国际一线功率半导体企业，具备 15 年以上的半导体研发和经验积累，
这正是高端功率器件领域最稀缺的资源；但同时亦面临晶圆代工产能受限、成本
波动、质量管控难度较大的挑战。本次交易旨在将标的公司的设计能力注入上市
公司的 IDM 平台，既保留了 Fabless 模式快速创新的优势，又获得了 IDM 模式
产能可控、成本可控、质量可控的保障，有效缩短产品研发周期、提升产品性能
一致性，更实现成本的精准管控，增强公司产品的市场竞争力，实现设计+制造
垂直整合的价值最大化。
增长赛道资源
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  上市公司与标的公司在下游应用市场有所重叠但各有侧重，整合后将形成显
著的市场与客户协同效应。
  上市公司坚守自主品牌产品直销为主的核心策略，精准把握行业发展趋势，
聚焦汽车电子、家电、储能等高增长、高潜力行业，深耕细分市场，形成了清晰
的市场定位和完善的客户布局。经过多年的市场培育和客户积累，公司客户结构
不断优化，优质大客户资源持续集聚，用户群体涵盖行业龙头企业及核心骨干企
业，客户黏性强、合作稳定性高。
  标的公司以经销为主，产品更多聚焦于工程机械、无人机、光伏、储能等特
定高增长赛道。收购完成后，标的公司可借助上市公司的现有优质客户渠道及资
金实力，快速拓展车载电源、工业储能供应链市场；上市公司则可对现有客户交
叉销售标的公司的中压 SGT MOSFET、高压超结 MOSFET 等高端产品，并在此
基础上进一步拓展特定领域客户群体，实现产品渗透性和客户粘性的双重提升。
  （三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
  标的公司是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的
技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在工程机
械、无人机、光伏、储能等领域。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”
之“电子器件制造”（C397）。
司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属
于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器
件及设备制造”之“3972 半导体分立器件制造”行业。标的公司的主营业务符
合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战
略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要
求。
  因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符
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合科创板行业定位要求。
  上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务，双方在以下多方面均有协
同效应，具体如下：
  （1）技术研发协同：设计工艺深度绑定，补齐高端短板
  本次交易有利于上市公司将标的公司的先进电路设计直接导入自有晶圆生
产线，双方协同解决 Fabless 设计流片良率折损问题，进一步缩小与国际一线差
距；有利于上市公司利用自身具备的 SiC/GaN 中试与车规验证平台，与标的公
司 SiC 动态损耗调控专利相结合，联合提升第三代半导体研发进程，缩短新产品
迭代周期；利用自身成熟车规测试、认证体系赋能标的公司，快速完成标的公司
SGT MOSFET 产品的 AEC-Q101 改性验证，并利用标的公司高性能中压产品填
补当前车载中压 MOS 空白，完善新能源车 OBC、DC-DC 器件方案。
  （2）制造供应链协同：解决代工痛点，双向降本增效
  上市公司建有全系列分立器件封装测试产线，包括 SMX 系列、SOD/SOT
系列、DFN 系列，PDFN 系列、TO 系列、IPM 系列、IGBT 模块、光电器件等
封装测试线，还建有通过国家认证的 CNAS 标准实验室，能完成符合 AECQ101-E
版可靠性试验标准的全套试验验证，实验室具备较强的分析手段和能力。
  通过本次交易，上市公司可加强标的公司芯片封装能力，统一执行老化、测
试、追溯标准，降低产品整体不良率，节省外协封测的物流、沟通、质检多层成
本，实现封测全链路闭环；还可以通过集中采购框架、焊线等原材料，增强供应
链议价权，实现降本增效。
  （3）产品矩阵协同：电压段全覆盖，打造一站式功率方案
  本次交易完成后，上市公司将形成低压-中压-高压全覆盖的完整功率 MOS
产品链条，可给电源、工控、汽车等领域的客户提供一站式功率器件解决方案，
提升单客户价值与粘性，并形成对国际功率半导体龙头的国产替代。同时，上市
公司可以综合考虑标的公司的优势产品序列，适当收缩部分低端通用产品，将资
源投入到高附加值的产品品类，从而提升公司盈利能力。
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  （4）市场渠道协同：双向渗透，打开增量空间
  本次交易完成后，上市公司将利用自身已实现稳定供货的头部车企、储能、
工控客户资源，带动标的公司高性能中压 MOS 借势切入相关优质客户供应链，
带动标的公司拓展应用领域；另一方面，标的公司在电机控制器及光伏储能逆变
器等领域的优质客户资源有助于上市公司进一步补全客户版图。同时，标的公司
位于上海市，有助于上市公司辐射长三角高端电子集群，并借助上市公司所拥有
的成熟海外出口资质、国际品质认证体系，整合销售渠道，拓展海外订单。
  （四）本次交易的必要性
  上市公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产与销售的国家级专精特新
“小巨人”企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应商及电子器件
封测行业的优质制造商，主要产品涵盖各类半导体元器件，主要包括小信号器件、
功率器件，业务结构加速从消费电子向汽车电子、新能源、工业控制等领域转型，
产品重心由二极管逐步拓展至 MOSFET、IGBT 等高端功率器件。在功率器件方
面，上市公司目前主营产品和技术储备主要集中在低压领域。
  标的公司恒泰柯是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供
相关的技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在
工程机械、无人机、光伏、储能等领域。恒泰柯主要生产 MOSFET，拥有行业
一流的中压 SGT MOSFET 技术，也拥有高压 Super Junction 技术。在国内市场中，
恒泰柯在 150V-200V 范围内的中压 SGT MOSFET 已达到一流水准，可对标国际
头部厂商系列产品，具备较强的盈利能力。
  本次交易完成后，上市公司有望迅速补足中高压功率半导体器件方面的技术
短板，快速推进中高压功率器件、车规级器件等重点产品的迭代升级与新品落地，
进一步丰富产品矩阵、提升产品性能与可靠性，并通过整合双方客户资源，精准
匹配下游行业升级趋势与客户定制化需求，为公司巩固行业竞争优势、拓展高端
市场与核心客户供应链提供坚实的技术支撑与产品保障。
  因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
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  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易的交易对方以及上市
公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保
证，本次交易不存在不当市值管理行为。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东/实际控制人及一致行
动人、董事、审计与内控委员会成员、高级管理人员已承诺：“1、自上市公司
审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间
（‘交易期间’），本人/本企业如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司
股份的计划；2、若本人/本企业后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场
变化拟减持上市公司股份的，本人/本企业将依据相关法律法规的规定及时履行
信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、
配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；3、本人
/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。”
  上市公司与标的公司在技术研发、制造供应链、产品矩阵和市场渠道等方面
具备协同效应。本次交易有利于提高上市公司盈利能力并增强业务上的协同性，
促进上市公司的长远发展。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。
  上市公司与标的公司均从事半导体功率器件业务，《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出要瞄准集成电路
等前沿领域，国务院发布的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》提出要
加快发展新产业新产品，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动集成电路等技
术创新和应用。本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情
形。
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   二、本次交易具体方案
  本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套
资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份购买资产的实施。
  具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股份情况”的相关披露。
   三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股
份购买资产完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有的上市公司股
份比例预计将超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易
预计构成关联交易。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  根据上市公司 2025 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交
易的标的于 2026 年 5 月 31 日经审计的资产总额及资产净额和 2025 年度经审计
的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
                                                  单位：万元
                  资产总额/           资产净额/
      项目                                         营业收入
                 交易作价孰高          交易作价孰高
计算依据（A）              64,500.00      64,500.00       19,286.95
上市公司（B）             233,373.15     137,947.45      104,956.25
财务指标占比（A/B）             27.64%         46.76%          18.38%
是否达到重大资产重组条件        否              否               否
  标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及
最近一年的营业收入占上市公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未
超过 50%，本次交易不构成重大资产重组。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司实际控制人均为杨森茂，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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     四、本次重组对上市公司的影响
     本次重组对上市公司的影响情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“三、本次重组对上市公司的影响”。
     五、本次交易决策过程和批准情况
     本次交易决策过程和批准情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
     六、本次重组相关方作出的重要承诺
     （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
序号   承诺事项   承诺方             承诺主要内容
                不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资
                料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
                本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
                真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
           上市公司 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的
                相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
                整性。
     关于提供信
                将依法承担相应的法律责任。
     息的真实
                不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     和完整性的
     承诺
                供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
                面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的
                副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
                是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授
           上市公司
                权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
           全体董事、
                在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
           高级管理
           人员
                监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相
                关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
                性；
                者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
                立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有
                权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
序号   承诺事项    承诺方              承诺主要内容
                   书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
                   人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
                   提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
                   证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
                   市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
                   份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
                   定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
                   份自愿用于相关投资者赔偿安排；
                   投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                   在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
                   异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指
     关于不存在         引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
             上市公司
     不得参与任         司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
             及上市公
     何上市公司         易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产
     重大资产重         重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
             事、高级管
     组情形的承         者司法机关依法追究刑事责任的情形。
             理人员
     诺             2、本公司、董事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存
                   在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
                   交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
                   料和信息严格保密。
                   条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前
                   次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年
                   财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
                   信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
                   无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
     关于不存在         的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
     不得向特定         未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高
     票情形的承         证券交易所公开谴责；（四）公司或者其现任董事、高级管理人员
     诺函            因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
                   国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严
                   重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）
                   最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
                   违法行为。
                   将依法承担相应的法律责任。
                   《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理
                   办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体
                   资格。
     关于守法及
                   券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
     承诺
                   民事诉讼或者仲裁的情形。
                   被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不
                   良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
序号   承诺事项   承诺方             承诺主要内容
                情形。
                诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
                侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他
                有权部门调查等情形。
                成损失的，将依法承担赔偿责任。
                范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程
                序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
                管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
                签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
                市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
           上市公司
                事诉讼或者仲裁的情形。
           全体董事、
           高级管理
                中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良
           人员
                诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
                形。
                诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
                侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他
                有权部门调查等情形。
                成损失的，将依法承担赔偿责任。
                法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文
                件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易
                采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格
                控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感
                信息的人员范围。
                相关环节严格遵守了保密义务。
                信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人
     本次交易采 上市公司
                范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹
     取的保密措
     施及保密制
                送上海证券交易所。
     度的承诺
                行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
                不得利用内幕信息买卖公司股票。
                相关主体分别签署了保密协议或约定保密条款。公司及相关主体按
                照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均
                严格遵守保密协议或约定保密条款的规定。
           上市公司 1、本人在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
           全体董事、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的
           高级管理 要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
序号   承诺事项    承诺方               承诺主要内容
             人员   次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员
                  范围。
                  息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本次交易
                  内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
                  保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
                  得利用内幕信息买卖公司股票。
                  采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
                  严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
                  日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人如持有上市公
                  司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。
             上市公司 2、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟
     关于不存在
             全体董事、减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信
             高级管理 息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股
     承诺
             人员   本、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守
                  上述承诺。
                  投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                  也不采用其他方式损害上市公司利益。
                  消费活动。
                  市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     本次重组摊   上市公司
                  司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
     薄即期回报   全体董事、
     采取填补措   高级管理
     施的承诺    人员
                  对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或
                  拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开
                  作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关
                  处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将
                  依法给予补偿。
                  机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
                  规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
     （二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
序号   承诺事项    承诺方                承诺主要内容
     关于提供 上市公司     1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准
     信息的真 控股股东/    确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     性和完整 人及一致     机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
     性的承诺 行动人      原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
序号   承诺事项   承诺方                  承诺主要内容
                    件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
                    与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获
                    得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
                    保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披
                    露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
                    导性陈述或者重大遗漏；
                    中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交
                    易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性
                    和完整性；
                    者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
                    立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公
                    司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                    转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
                    会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
                    两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
                    证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账
                    户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结
                    算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
                    和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                    违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                    排；
                    市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
            上市公司
     关于保证           务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严
            控股股东/
     上市公司           格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上
     独立性的           市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业提供担保，不
            人及一致
     承诺             违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维
            行动人
                    护上市公司其他股东的合法权益。
                    人员/主要管理人员，本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、
                    实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第
     关于不存
                    或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
     在不得参   上市公司
                    组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
     与任何上   控股股东/
                    即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
                    查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
     大资产重   人及一致
                    中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
     组情形的   行动人
                    事责任的情形。
     承诺
                    人员/主要管理人员，本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、
                    实际控制人及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关
                    内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
序号   承诺事项   承诺方                  承诺主要内容
                    保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                    交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体
                    资格。
                    证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
                    大民事诉讼或者仲裁的情形。
            上市公司
     关于守法   控股股东/
                    诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
                    不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
     况的承诺   人及一致
                    的情形。
            行动人
                    的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机
                    关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在
                    被其他有权部门调查等情形。
                    资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按
                    照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并
                    按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
                    义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
            上市公司    人/本企业及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》
     关于减少
            控股股东/   《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券
     和规范关
     联交易的
            人及一致    3、依照上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等
     承诺
            行动人     行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人及一致
                    行动人的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转
                    移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司
                    承担任何不正当的义务。
                    其子公司进行关联交易而给上市公司或其子公司造成损失的，愿意
                    承担损失赔偿责任。
                    理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法
                    律文件的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控
                    制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信
     关于本次           息的人员范围。
            上市公司
     交易采取           2、本人/本企业严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
            控股股东/
     的保密措           内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本
     施及保密           次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
            人及一致
     制度的承           3、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，
            行动人
     诺              履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
                    不得利用内幕信息买卖公司股票。
                    中已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉
                    范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
序号   承诺事项   承诺方                  承诺主要内容
                    公司或企业目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但
                    不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与上市公司及其
                    控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业
                    务；
                    公司或企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控
                    股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本企业将立即
            上市公司    通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
     关于避免   控股股东/   3、本企业/本人及直接或间接控制的附属公司或企业承诺将不向其
     的承诺    人及一致    司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业
            行动人     秘密；
                    司及其控股子公司的产品或业务构成竞争，则本企业/本人及直接或
                    间接控制的附属公司或企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经
                    营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；
                    公司及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预；
                    公司及其控股子公司赔偿一切直接和间接损失。
                    自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市
                    公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管
                    理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金
            上市公司    的情形；本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司以外的企业
     关于避免   控股股东/   （如有）不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务
     的承诺    人及一致    本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司以外的企业（如有）
            行动人     提供担保，避免与上市公司发生与正常经营业务无关的资金往来行
                    为，不从事损害上市公司合法权益的行为。如违反上述承诺对上市
                    公司造成任何影响或损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责
                    任。
                    日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业如持有
                    上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；
            上市公司
     关于不存   控股股东/
                    变化拟减持上市公司股份的，本人/本企业将依据相关法律法规的规
                    定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期
     划的承诺   人及一致
                    间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得
            行动人
                    的新增股份同样遵守上述承诺；
                    市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
     关于本次
            上市公司    市公司利益。
     交易摊薄
            控股股东/   2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
     即期回报
     及填补回
            人及一致    容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中
     报措施的
            行动人     国证监会的最新规定出具补充承诺。
     承诺
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
序号   承诺事项   承诺方                承诺主要内容
                  东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任
                  （若有）。
     （三）交易对方作出的重要承诺
序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容
                完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                构提供了本企业有关本次交易的必要信息和文件（包括但不限于原
                始书面资料、副本资料或口头证言等），本企业保证所提供的文件
                资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
                印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得
                合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
                证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本
                次交易的信息披露和申请文件中，与本企业相关内容均为真实、准
                确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     关于所提供      4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
     信息真实       证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的
     和完整性的      整性。
     承诺函        5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
                立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥
                有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
                日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
                所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请
                锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
                企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
                构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
                承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
                司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                东、实际控制人及所控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7
                号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
     关于不存在      《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
     不得参与任      组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
     何上市公司      即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
     重大资产重      查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
     组情形的承      中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
     诺          事责任的情形。
                东、实际控制人及所控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关
                内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业保证
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容
                  采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                  股份上市之日起 36 个月内不得转让。在满足前述锁定期要求的基
                  础上，若本企业在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，本企业通
                  过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安排还将进一步遵守
                  本企业与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定，具体
                  业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约
     关于股份锁
     定的承诺
                  份，如因上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加持有
                  上市公司股份的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
                  的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
                  规定和规则办理。
                  对标的资产的出资已全部缴足，不存在任何抽逃注册资本、虚假出
                  资的情形。
                  纠纷或争议，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等他项权利，
     关于标的资
                  不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权
                  利的情况或可能。
     诺
                  本企业保证对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的
                  合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整。
                  损失的，本企业将依法承担相应责任。
                  法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文
                  件的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控制参
                  与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的
                  人员范围。
     本次交易采        2、本企业严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
     取的保密措        信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本次交
     施及保密制        易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
     度的承诺         3、本企业多次告知、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履
                  行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
                  不得利用内幕信息买卖公司股票。
                  经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范
                  围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
                  《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理
                  办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体
     关于守法及
                  资格。
     承诺
                  相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、影响
                  本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
序号   承诺事项   承诺方             承诺主要内容
                额不利债务、未履行证券市场相关承诺、被中国证监会采取行政监
                管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况。
                仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
                门调查等情形。
                造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人
                员均不存在关联关系。
                司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按
                照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并
                按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
                义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
     关于减少和      3、在作为上市公司股东期间，本企业及控制的其他企业将严格遵
     易的承诺       券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业
                资金往来的相关规定。
                行使股东权利并承担股东义务，不利用股东的地位影响公司的独立
                性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其
                他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
                子公司进行关联交易而给上市公司或其子公司造成损失的，愿意依
                法承担责任。
     （四）标的公司作出的重要承诺
序号   承诺事项   承诺方             承诺主要内容
                完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                构提供了本公司有关本次交易的必要信息和文件（包括但不限于原
                始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件
                资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
                印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得
     关于所提供
                合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
     信息真实
                证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     和完整性的
                不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本
     承诺
                次交易的信息披露和申请文件中，与本企业相关内容均为真实、准
                确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的
                相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
                整性。
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容
                  司投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
                  实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发
                  行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次
                  交易的主体资格。
                  相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及
                  与经济纠纷有关的影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
     关于守法及
                  额不利债务、未履行证券市场相关承诺、被中国证监会采取行政监
     承诺函
                  管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况。
                  仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                  涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
                  门调查等情形。
                  造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                  法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文
                  件的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控制参
                  与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的
                  人员范围。
     关于采取的        2、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
     保密措施及        信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本次交
     保密制度的        易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
     说明           3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履
                  行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
                  不得利用内幕信息买卖公司股票。
                  经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范
                  围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
                  际控制人（如有），以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司
                  监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                  管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
     关于不存在        —重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
     不得参与任        重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
     何上市公司        查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的
     重大资产重        内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
     组情形的承        依法追究刑事责任的情形。
     诺            2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
                  际控制人（如有），以及前述主体控制的企业均不存在泄露本次交
                  易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本
                  公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
                  保密。
     关于公司资        1、本公司及下属企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处
     的承诺          在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
序号   承诺事项    承诺方                承诺主要内容
                    或重大诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立
                    案调查、采取强制措施的情形。
                    司投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
     （五）标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
序号   承诺事项    承诺方                承诺主要内容
                    整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    提供了本人有关本次交易的必要信息和文件（包括但不限于原始书
                    面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的
                    副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
                    是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授
     关于所提供          权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
             标的公司
     信息真实           在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             董事、高
             级管理人
     和完整性的          不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本
             员
     承诺             次交易的信息披露和申请文件中，与本企业相关内容均为真实、准
                    确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相
                    关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
                    性。
                    投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
                    或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
                    嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
                    门调查等情形。
                    债务、未履行证券市场相关承诺的情形，不存在严重损害投资者合
           标的公司
     关于守法及          法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
           董事、高
           级管理人
     承诺函            到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
           员
                    因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出
                    机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
                    形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
                    关的影响本次交易的重大民事诉讼或仲裁。
                    投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
                    《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的
     关于采取的   标的公司
                    要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本
     保密措施及   董事、高
     保密制度的   级管理人
                    范围。
     说明      员
                    息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本次交易
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
序号   承诺事项    承诺方                承诺主要内容
                    内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
                    保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
                    得利用内幕信息买卖公司股票。
                    采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
                    严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
                    —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上
                    海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
     关于不存在
                    三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存
     不得参与任   标的公司
                    在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近
     何上市公司   董事、高
     重大资产重   级管理人
                    券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
     组情形的承   员
                    的情形。
     诺
                    及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措
                    施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                    发行股份购买资产协议中约定的业绩承诺期满。
     关于个人服
     务期及竞业 标的公司
     禁止的承诺 核心团队
                    似或竞争业务的其他企业任职。
     函
                    本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与标的公司或上市公司
                    造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
     （六）标的公司交易对方的上层股东作出的重要承诺
序号   承诺事项    承诺方                承诺主要内容
                行结束之日（即认购的该等股份登记在致能恒芯名下且经批准在
                上海证券交易所上市之日，下同）起三十六个月内不得转让。本
                公司持有致能恒芯的股权，自本次发行结束之日起三十六个月内
                亦不得转让或以其他方式进行处置。
                因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
                份亦应遵守上述股权锁定安排。
           致能恒芯
     关于穿透锁 的上层股
     定的承诺函 东致能工
           电
                性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
                查结论明确之前，本公司将不转让持有致能恒芯的股权。
                意见或要求不相符，本公司同意按照与中国证监会或上海证券交
                易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执
                行。
                本公司将严格履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
序号   承诺事项    承诺方                承诺主要内容
                    行结束之日（即认购的该等股份登记在铭诺投资名下且经批准在
                    上海证券交易所上市之日，下同）起三十六个月内不得转让。本
                    人持有铭诺投资的出资份额，自本次发行结束之日起三十六个月
                    内亦不得转让或以其他方式进行处置。
                    份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
                    股份亦应遵守上述出资份额锁定安排。
           铭诺投资     3、出资份额锁定期届满后，本人转让和交易持有铭诺投资的出资
     关于穿透锁 的上层自     份额将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办
     定的承诺函 然人合伙     理。
           人        4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                    性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                    管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
                    查结论明确之前，本人将不转让持有铭诺投资的出资份额。
                    监管意见或要求不相符，本人同意按照与中国证监会或上海证券
                    交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以
                    执行。
                    本人将严格履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
                    行结束之日（即认购的该等股份登记在天沐雨霖名下且经批准在
                    上海证券交易所上市之日，下同）起三十六个月内不得转让。本
                    人持有天沐雨霖的股权，自本次发行结束之日起三十六个月内亦
                    不得转让或以其他方式进行处置。
                    上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份
           天沐雨霖     亦应遵守上述股权锁定安排。
           的上层股     3、股权锁定期届满后，本人转让和交易持有天沐雨霖的股权将依
     关于穿透锁
     定的承诺函
           （WANG    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
           FEI）     性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                    管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
                    查结论明确之前，本人将不转让持有天沐雨霖的股权。
                    意见或要求不相符，本人同意按照与中国证监会或上海证券交易
                    所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执
                    行。
                    本人将严格履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
                    个人及家庭积累。
     关于出资来   铭诺投资   2、本人持有的铭诺投资合伙份额及间接持有的恒泰柯股权均为本
     源和合伙份   的上层自   人真实持有，不存在委托持股或其他任何形式的代持安排。本人
     额权属情况   然人合伙   未与任何第三方签署或达成任何关于铭诺投资合伙份额或恒泰柯
     的承诺函    人      股权的代持协议或其他类似安排。本人持有的合伙份额及间接股
                    权不存在任何权属争议或潜在纠纷，本人未收到任何第三方就铭
                    诺投资合伙份额或恒泰柯股权提出的权利主张或其他类似文件。
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
  （七）业绩承诺与补偿安排
  本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容请参见本独立财务顾问报告“重大事
项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。
中信建投证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                 第二节 上市公司基本情况
     一、基本情况
公司名称         常州银河世纪微电子股份有限公司
英文名称         Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.,Ltd.
证券简称         银河微电
证券代码         688689.SH
股票上市地        上海证券交易所
注册地址         常州市新北区长江北路 19 号
办公地址         常州市新北区长江北路 19 号
股本           128,904,089 元人民币（截至 2026 年 5 月 31 日）
统一社会信用代码 91320411793325883H
法定代表人        杨森茂
成立日期         2006 年 10 月 08 日
上市日期         2021 年 01 月 27 日
公司网站         www.gmesemi.com
             片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器
经营范围         件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。（依法须经批
             准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     二、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变
动情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为常州银河星源投资有
限公司，实际控制人为杨森茂。最近三十六个月内，公司不存在控制权变动的情
形。
     三、最近三年重大资产重组情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年内不存在《重组管理办
法》规定的重大资产重组的情况。
     四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
     （一）上市公司主营业务发展情况
     公司系专注于半导体分立器件研发、生产与销售的高新技术企业，致力于成
中信建投证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
为半导体分立器件细分领域的专业供应商及电子器件封测行业的优质制造商。公
司持续深化 IDM（一体化）经营模式，以客户实际应用需求为核心导向，依托
封装测试核心技术优势，进一步完善芯片设计、芯片制造、半导体器件应用技术
的全链条布局，一体化经营效能得到显著提升，可高效为客户提供适用性强、可
靠性高的系列化产品及定制化技术解决方案，全面满足客户一站式采购需求；同
时，面向高端芯片设计公司的定制化封测代工业务规模稳步扩容，服务品质与专
业能力持续升级。
  最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
  （二）上市公司主要财务数据及财务指标
  上市公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计的主要财务数据（合并报
表）和财务指标，及 2026 年 1-5 月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财
务指标如下：
                                                               单位：万元
   资产负债项目        2026.5.31         2025.12.31    2024.12.31   2023.12.31
资产总计               241,918.78       233,373.15   220,581.02   199,028.29
负债合计                96,207.94        91,991.82    84,035.57    66,881.22
所有者权益合计            145,710.84       141,381.33   136,545.45   132,147.07
归属于母公司所有者权益
合计
   收入利润项目      2026 年 1-5 月        2025 年度       2024 年度      2023 年度
营业收入                49,058.29       104,956.25    90,904.96    69,526.51
营业成本                35,427.44        78,575.20    67,073.00    51,112.25
营业利润                 4,340.66         7,886.53     7,611.76     6,486.18
利润总额                 4,324.04         7,819.79     7,457.44     6,887.35
归属于母公司所有者的净
利润
   主要财务指标
               /2026 年 1-5 月       /2025 年度      /2024 年度     /2023 年度
资产负债率（%）                39.77            39.42        38.10        33.60
毛利率（%）                  27.78            25.14        26.22        26.49
基本每股收益（元/股）              0.33             0.63         0.56         0.50
   五、上市公司及其董事、高级管理人员的合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
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存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，公司最近三年未受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚，最近十二个
月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
   六、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。
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               第三节 交易对方基本情况
   本次发行股份购买资产的交易对方包括上海致能恒芯工业电子有限公司、天
沐雨霖（上海）科技有限公司和共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）。
   一、发行股份购买资产的交易对方基本情况
   （一）上海致能恒芯工业电子有限公司
     企业名称      上海致能恒芯工业电子有限公司
     企业性质      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     注册地址      上海市嘉定区真新新村街道万镇路 599 号 2 幢 5 层 J
    法定代表人      吴春城
     注册资本      140,050 万人民币
  统一社会信用代码     91310114MAC2ANQ543
     成立日期      2022-10-14
     营业期限      2022-10-14 至无固定期限
               一般项目：电子产品销售；电子元器件批发；集成电路销售；集
               成电路芯片及产品销售；智能仪器仪表销售；人工智能硬件销售；
               计算机软硬件及辅助设备批发；集成电路设计；信息系统集成服
               务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；
     经营范围
               人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；软件开发；技
               术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
               企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   （1）2022 年 10 月，致能恒芯设立
   （2）2023 年 3 月，第一次增资
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  最近三年，致能恒芯注册资本未发生变化。
  致能恒芯自成立以来仅持有标的资产股权，无其他生产经营活动，最近三年
主营业务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                         单位：万元
      项目              2025 年度                       2024 年度
     资产总额                       80,016.94                 140,016.84
     负债总额                               -                             -
    所有者权益                       80,016.94                 140,016.84
     营业收入                               -                             -
     营业利润                    -59,999.90                           -0.01
     净利润                     -59,999.90                           -0.01
注：上述 2024 年度、2025 年度相关财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                         单位：万元
      项目                         2025 年 12 月 31 日
    流动资产合计                                                       16.94
   非流动资产合计                                                    80,000.00
     资产合计                                                     80,016.94
    流动负债合计                                                            -
   非流动负债合计                                                            -
     负债合计                                                             -
   所有者权益合计                                                    80,016.94
                                                         单位：万元
      项目                           2025 年 1-12 月
     营业收入                                                             -
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     营业利润                                -59,999.90
     利润总额                                -59,999.90
     净利润                                 -59,999.90
归属于母公司所有者的净利
                                         -59,999.90
      润
                                        单位：万元
       项目             2025 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额                                 -0.05
投资活动产生的现金流量净额                                -16.50
筹资活动产生的现金流量净额                                     -
 现金及现金等价物净增加额                                -16.55
  截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，致能恒芯无其他对外投资。
  致能恒芯与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
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  （二）天沐雨霖（上海）科技有限公司
    企业名称       天沐雨霖（上海）科技有限公司
    企业性质       有限责任公司（外国自然人独资）
               中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞舟路 59 号 25 幢 1 层
    注册地址
   法定代表人       王飞（WANG FEI）
    注册资本       30 万美元
 统一社会信用代码      91310000MAKF53TP16
    成立日期       2026-06-16
    营业期限       2026-06-16 至无固定期限
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
    经营范围       让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售。（除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  最近三年，天沐雨霖注册资本未发生变化。
  天沐雨霖系持股型公司，自成立以来主要持有标的资产股权，无实际生产与
销售。最近三年主营业务未发生变更。
  天沐雨霖成立不满一年，股东为自然人王飞（WANG FEI），暂无财务数据。
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  截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，天沐雨霖无其他对外投资。
  天沐雨霖的唯一股东王飞（WANG FEI）于 2023 年 1 月至 2026 年 3 月曾担
任本次交易另一交易对方铭诺投资的普通合伙人/执行事务合伙人，除上述情况
外，天沐雨霖与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
  （三）共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）
       名称       共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码       91360405MAC6T27020
       类型       有限合伙企业
     主要经营场所     江西省九江市共青城市基金小镇内
  执行事务合伙人       潘梦瑜
      成立日期      2023-01-09
      合伙期限      2023-01-09 至 2043-01-08
                一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
      经营范围
                凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （1）2023 年 1 月，铭诺投资设立，注册资本为 6,861 万元
飞（WANG FEI）为普通合伙人。铭诺投资设立时的出资结构如下：
                   认缴出资额                   实缴出资额
     合伙人名称                                          出资比例         出资方式
                   （万元）                    （万元）
 王飞（WANG FEI）         3,126.31                  -     45.57%      货币
      潘梦瑜               3,335.03                -     48.61%      货币
      张光耀                    399.66             -      5.83%      货币
      合计                6,861.00                -    100.00%       --
  （2）2023 年 4 月，铭诺投资出资人实缴出资
下：
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                认缴出资额               实缴出资额
   合伙人名称                                          出资比例         出资方式
                （万元）                （万元）
 王飞（WANG FEI）      3,126.31           3,126.31      45.57%      货币
    潘梦瑜             3,335.03           3,335.03     48.61%      货币
    张光耀              399.66             399.66       5.83%      货币
     合计             6,861.00           6,861.00    100.00%       --
  （3）2023 年 5 月，铭诺投资第一次出资人变更
                认缴出资额               实缴出资额
   合伙人名称                                          出资比例         出资方式
                （万元）                （万元）
 王飞（WANG FEI）       72.08              72.08         1.05%      货币
    潘梦瑜             1,385.82           1,385.82     20.20%      货币
    吴铭堂             1,834.93           1,834.93     26.74%      货币
    林惠金              728.00             728.00      10.61%      货币
    魏忠武              694.32             694.32      10.12%      货币
    陈俊铭              513.93             513.93       7.49%      货币
    张光耀              399.66             399.66       5.83%      货币
    朱炯晔              275.08             275.08       4.01%      货币
    赖文导              219.82             219.82       3.20%      货币
     王康              186.30             186.30       2.72%      货币
    曾宸谦              143.43             143.43       2.09%      货币
    莫亚妹               87.02              87.02       1.27%      货币
    杜建伟               80.60              80.60       1.17%      货币
     肖腾               74.09              74.09       1.08%      货币
    陈尔富               64.83              64.83       0.94%      货币
    殷双双               35.37              35.37       0.52%      货币
    戴丽丽               35.37              35.37       0.52%      货币
    陈国梁               19.75              19.75       0.29%      货币
    何立异               10.61              10.61       0.15%      货币
     合计             6,861.00           6,861.00    100.00%       --
  （4）2026 年 3 月，铭诺投资普通合伙人变更
  （5）2026 年 5 月，铭诺投资第二次出资人变更
                认缴出资额               实缴出资额
   合伙人名称                                          出资比例         出资方式
                （万元）                （万元）
中信建投证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
               认缴出资额               实缴出资额
   合伙人名称                                         出资比例         出资方式
               （万元）                （万元）
      潘梦瑜         1,457.90           1,457.90      21.25%       货币
      吴铭堂          1,834.93           1,834.93     26.74%       货币
      林惠金           728.00             728.00      10.61%       货币
      魏忠武           694.32             694.32      10.12%       货币
      陈俊铭           513.93             513.93       7.49%       货币
      张光耀           399.66             399.66       5.83%       货币
      朱炯晔           275.08             275.08       4.01%       货币
      赖文导           219.82             219.82       3.20%       货币
      王康            186.30             186.30       2.72%       货币
      曾宸谦           143.43             143.43       2.09%       货币
      莫亚妹            87.02              87.02       1.27%       货币
      杜建伟            80.60              80.60       1.17%       货币
      肖腾             74.09              74.09       1.08%       货币
      陈尔富            64.83              64.83       0.94%       货币
      殷双双            35.37              35.37       0.52%       货币
      戴丽丽            35.37              35.37       0.52%       货币
      陈国梁            19.75              19.75       0.29%       货币
      何立异            10.61              10.61       0.15%       货币
      合计           6,861.00           6,861.00    100.00%       --
  以上的资金来源均为合伙人的自有/自筹资金。
  最近三年，铭诺投资注册资本未发生变化。
  铭诺投资系持股型合伙企业，无实际生产与销售。最近三年主营业务未发生
变更。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                              单位：万元
       项目              2025 年度                        2024 年度
      资产总额                            6,862.87                  6,863.62
      负债总额                                3.05                       3.05
      所有者权益                           6,859.82                  6,860.57
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
     营业收入                          -                      -
     营业利润                      -0.74                  -0.64
     净利润                       -0.74                  -0.64
注：上述 2024 年度、2025 年度相关财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                  单位：万元
      项目                     2025 年 12 月 31 日
    流动资产合计                                             1.87
   非流动资产合计                                         6,861.00
     资产合计                                          6,862.87
    流动负债合计                                             3.05
   非流动负债合计                                                -
     负债合计                                              3.05
   所有者权益合计                                         6,859.82
                                                  单位：万元
      项目                      2025 年 1-12 月
     营业收入                                                 -
     营业利润                                             -0.74
     利润总额                                             -0.74
      净利润                                             -0.74
归属于母公司所有者的净利
                                                      -0.74
      润
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，铭诺投资无其他对外投资。
  铭诺投资 2023 年 1 月至 2026 年 3 月的普通合伙人/执行事务合伙人王飞
（WANG FEI）系本次交易另一交易对方天沐雨霖的唯一股东，除上述情况外，
铭诺投资与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
   二、募集配套资金的交易对方
  本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
   三、其他事项说明
  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
  本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股
份购买资产完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有的上市公司股
份比例预计将超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易
预计构成关联交易。
  （二）本次交易对方之间的关联关系
  天沐雨霖的唯一股东王飞（WANG FEI）于 2023 年 1 月至 2026 年 3 月曾担
任本次交易另一交易对方铭诺投资的普通合伙人/执行事务合伙人，除上述情况
外，本次交易对方之间不存在关联关系。
  （三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事
或高级管理人员的情况。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，致
能恒芯有权提名一名董事。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近
五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
     （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
     （六）标的公司股东人数穿透计算
     本次交易的交易对方共计 3 名，分别为致能恒芯、天沐雨霖、铭诺投资。参
照相关规定及案例，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本次交易
设立且不以持有标的资产为目的的法人，则本次交易对方穿透计算后的合计人数
为 20 人，未超过 200 人，具体如下：
序号     交易对方名称     股东类型        穿透计算人数      说明
                                       员工持股平台，穿透后
                                        为18名自然人股东
     本次交易的发行对象数量不超过 200 人，发行对象不属于超 200 人非上市股
份有限公司。
中信建投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
                第四节 交易标的基本情况
   一、标的公司基本情况
  本次标的资产为恒泰柯 100.00%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，恒
泰柯基本情况如下：
  企业名称      恒泰柯半导体（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3B1R09
  法定代表人     吴春城
  注册资本      4,410.5086 万元
  企业性质      有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
  注册地址      中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 902C-7 室
  成立日期      2014-01-20
  经营期限      2014-01-20 至无固定期限
            一般项目：从事半导体科技、电子科技领域内的技术服务、技术开发、
            技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，集成电路芯片及产品、电
  经营范围
            子元器件、电子产品的设计、研发、销售，货物进出口、技术进出口。
            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   二、标的公司历史沿革
  （一）历史沿革
  根据工商登记文件及标的公司提供的资料，标的公司历史沿革如下：
体有限公司，注册资本为 2,500 万元，其中侨兴集团有限公司（以下简称“侨兴
集团”）出资 1,375 万元，占注册资本的 55%；王飞出资 1,125 万元，占注册资
本的 45%，均以货币形式进行出资。
（惠恒会验字[2014]第 004 号），截至 2014 年 1 月 17 日止，广东恒泰柯注册资
本 2,500 万元已完成实缴，其中侨兴集团出资 1,375 万元，王飞出资 1,125 万元，
出资形式均为货币。
中信建投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
  广东恒泰柯设立时的股权结构如下：
               认缴出资额          实缴出资额
    股东名称                               持股比例     出资方式
                （万元）           （万元）
    侨兴集团         1,375         1,375    55%       货币
     王飞          1,125         1,125    45%       货币
     合计          2,500         2,500   100%       --
体有限公司股权转让合同》，约定王飞将其所持广东恒泰柯 10%的股权以 250
万元的价格转让给于璐璐，侨兴集团将其所持广东恒泰柯 4%的股权以 100 万元
的价格转让给于璐璐。
  同日，广东恒泰柯通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
惠州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
  本次变更完成后，广东恒泰柯股权结构如下：
               认缴出资额（万        实缴出资额
    股东名称                               持股比例     出资方式
                 元）           （万元）
    侨兴集团         1,275         1,275    51%       货币
      王飞         875           875      35%       货币
     于璐璐         350           350      14%       货币
      合计         2,500         2,500   100%       --
体有限公司股权转让合同》，约定侨兴集团将其持有的广东恒泰柯 25%的股权作
价 625 万元转让给贾震南，将其持有的 26%的股权作价 650 万元转让给王燕。
  同日，恒泰柯通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
惠州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
中信建投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
   本次变更完成后，广东恒泰柯股权结构如下：
                      认缴出资额         实缴出资额
    股东名称                                     持股比例     出资方式
                       （万元）          （万元）
 王飞（WANG FEI）          875           875      35%       货币
      王燕               650           650      26%       货币
     贾震南               625           625      25%       货币
     于璐璐               350           350      14%       货币
      合计               2,500         2,500   100%       --
注 1：自 2014 年 10 月起，恒泰柯工商登记信息中，王飞姓名变更为“王飞（WANG FEI）”。
注 2：根据于璐璐与贾震南、王燕于 2018 年 5 月 2 日签署的股权代持确认及解除协议，贾
震南、王燕持有恒泰柯全部股权均系代于璐璐所有，相关出资款全部由于璐璐实际出资。
为“恒泰柯半导体（上海）有限公司”；住所地变更为上海市浦东新区张江路
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
有的恒泰柯 6%的股权作价 150 万元转让给于璐璐。根据于璐璐与贾震南、王燕
签署的股权代持确认及解除协议，王燕转让 6%的恒泰柯股权属于解除代持行为，
不涉及实际对价支付。
   同日，贾震南、王燕与上海赛戊另行签署了《股权转让协议》，约定贾震南
将持有的恒泰柯 25%的股权作价 625 万元转让给上海赛戊、王燕将持有的恒泰柯
   同日，王燕与陈谷申签署《股权转让协议》，约定王燕将其持有的恒泰柯
   同日，恒泰柯通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
   本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                 认缴出资额         实缴出资额
      股东名称                              持股比例      出资方式
                  （万元）          （万元）
  王飞（WANG FEI）    875           875      35%       货币
      上海赛戊        750           750      30%       货币
      于璐璐         500           500      20%       货币
      陈谷申         375           375      15%       货币
       合计         2,500         2,500   100%        --
注：根据陈谷申与上海翔霁于 2019 年 3 月 13 日签署的股权代持确认及解除协议，陈谷申从
王燕处受让的 15%的股权系代上海翔霁持有，相关出资款均由上海翔霁实际出资。
将其持有恒泰柯 15%的股权作价 900 万元转让给上海翔霁。根据陈谷申与上海翔
霁于 2019 年 3 月 13 日签署的股权代持确认及解除协议，陈谷申从王燕处受让的
转让系代持还原，不涉及实际对价支付。
   同日，恒泰柯通过股东会决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买
权。
（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
   本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
                 认缴出资额         实缴出资额
      股东名称                              持股比例      出资方式
                  （万元）          （万元）
  王飞（WANG FEI）    875           875      35%       货币
      上海赛戊        750           750      30%       货币
      于璐璐         500           500      20%       货币
      上海翔霁        375           375      15%       货币
       合计         2,500         2,500   100%        --
册资本 441.1765 万元，出资方式货币；恒泰柯注册资本总额由 2,500 万元增加至
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  根据陈谷申与恒泰柯原股东王飞（WANG FEI）、于璐璐、上海翔霁签署的
投资协议，同意陈谷申以 1,200 万元认购恒泰柯新增注册资本 441.1765 万元。
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
  本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
                认缴出资额             实缴出资额
      股东名称                                     持股比例        出资方式
                 （万元）              （万元）
 王飞（WANG FEI）      875               875       29.75%       货币
      上海赛戊         750               750       25.50%       货币
      于璐璐          500               500        17%         货币
      陈谷申       441.1765          441.1765      15%         货币
      上海翔霁         375               375       12.75%       货币
       合计       2,941.1765        2,941.1765   100%          --
注：根据陈谷申与上海翔霁于 2019 年 3 月 13 日签署的股权代持确认及解除协议，陈谷申所
持 15%的股权系代上海翔霁持有，相关出资款均由上海翔霁实际出资。
持有的 15%恒泰柯股权作价 1,200 万元转让给上海翔霁。根据陈谷申与上海翔霁
于 2019 年 3 月 13 日签署的股权代持确认及解除协议，陈谷申所持 15%的股权系
代上海翔霁持有，相关出资款均由上海翔霁实际出资。故本次股权转让系代持还
原，不涉及实际对价支付。
  同日恒泰柯通过股东会决议，一致同意上述股权转让，其他股东放弃优先购
买权。
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
  本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
                认缴出资额             实缴出资额
      股东名称                                     持股比例        出资方式
                 （万元）              （万元）
 王飞（WANG FEI）      875               875       29.75%       货币
      上海赛戊         750               750       25.50%       货币
      于璐璐          500               500        17%         货币
      上海翔霁      816.1765          816.1765     27.75%       货币
中信建投证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
        合计       2,941.1765        2,941.1765   100%          --
合伙）签订股权转让协议，约定于璐璐将其持有恒泰柯 5%的股权（对应出资额
   同日，恒泰柯通过股东会决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买
权；同意恒泰柯新增注册资本 375.8170 万元，注册资本由 2,941.1765 万元增加
至 3,316.9935 万元，其中武岳峰基金以货币认缴出资 245.0980 万元，张江浩成
以货币认缴出资 130.7190 万元。
   同日，武岳峰基金、张江浩成与恒泰柯原股东签署投资协议，约定武岳峰基
金出资 1,500 万元认缴新增注册资本 245.0980 万元，张江浩成出资 800 万元认缴
新增注册资本 130.7190 万元。
（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
   本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
                 认缴出资额             实缴出资额
      股东名称                                      持股比例        出资方式
                  （万元）             （万元）
  王飞（WANG FEI）      875               875       26.38%       货币
      上海翔霁       816.1765          816.1765     24.61%       货币
      上海赛戊          750               750       22.61%       货币
     武岳峰基金       392.1568          392.1568     11.82%       货币
       于璐璐       352.9412          352.9412     10.64%       货币
      张江浩成       130.7190          130.7190     3.94%        货币
        合计       3,316.9935        3,316.9935   100%          --
将其持有恒泰柯 8%的股权（对应出资额 265.3595 万元）作价 2,480 万元转让给
致能工电。
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
   同日，恒泰柯通过股东会决议，同意：（1）上海翔霁将其持有的恒泰柯 8%
的股权（对应注册资本 265.3595 万元）转让给致能工电，其他股东放弃优先购
买权。（2）恒泰柯新增注册资本 174.5786 万元，注册资本由 3,316.9935 万元增
加到 3,491.5721 万元，其中 Bright Venture HK Holding Limited 以等值的美元现汇
出资 50 万元人民币认缴新增注册资本 4.3645 万元，天津光速壹期创业投资合伙
企业（有限合伙）以 1,950 万元认缴新增注册资本 170.2141 万元。
   同日，投资方光速一期与恒泰柯全部原股东签订投资协议，各方同意光速一
期对恒泰柯增资 2,000 万元。
   根据交易各方签署的《投资协议补充协议》，光速一期对恒泰柯的出资义务
由光速一期和 Bright Venture 共同完成；其中光速一期以人民币 1,950 万元认购
恒泰柯新增注册资本人民币 170.2141 万元；Bright Venture 以人民币 50 万元的等
额美元认购恒泰柯新增注册资本人民币 4.3645 万元。
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
   本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
                     认缴出资额             实缴出资额
      股东名称                                          持股比例       出资方式
                     （万元）               （万元）
  王飞（WANG FEI）          875               875       25.06%       货币
      上海赛戊              750               750       21.48%       货币
      上海翔霁            550.8170         550.8170     15.78%       货币
     武岳峰基金            392.1568         392.1568     11.23%       货币
       于璐璐            352.9412         352.9412     10.11%       货币
      致能工电            265.3595         265.3595     7.60%        货币
      光速一期            170.2141         170.2141     4.87%        货币
      张江浩成            130.7190         130.7190     3.74%        货币
    Bright Venture     4.3645           4.3645      0.13%        货币
        合计           3,491.5721        3,491.5721   100%         --
Venture 将所持恒泰柯 0.125%股权（对应注册资本 4.3645 万元）作价 50 万元转
让给光速一期。
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  同日，恒泰柯通过股东会决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买
权。
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
  本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
                认缴出资额             实缴出资额
     股东名称                                      持股比例        出资方式
                 （万元）             （万元）
 王飞（WANG FEI）      875               875       25.06%       货币
     上海赛戊          750               750       21.48%       货币
     上海翔霁       550.8170          550.8170     15.78%       货币
     武岳峰基金      392.1568          392.1568     11.23%       货币
      于璐璐       352.9412          352.9412     10.11%       货币
     致能工电       265.3595          265.3595     7.60%        货币
     光速一期       174.5786          174.5786      5%          货币
     张江浩成       130.7190          130.7190     3.74%        货币
      合计        3,491.5721        3,491.5721   100%          --
持有恒泰柯 3%（对应注册资本 104.7472 万元）作价 1,860 万元转让给致能工电。
  同日，上海翔霁与致能工电签署股权转让协议，约定上海翔霁将其持有恒泰
柯 3%（对应注册资本 104.7472 万元）作价 1,860 万元转让给致能工电。
  同日，恒泰柯通过股东会决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买
权。
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
  本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
                认缴出资额             实缴出资额
     股东名称                                      持股比例        出资方式
                 （万元）             （万元）
 王飞（WANG FEI）      875               875       25.06%       货币
     上海赛戊          750               750       21.48%       货币
     致能工电       474.8539          474.8539     13.60%       货币
中信建投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
               认缴出资额              实缴出资额
    股东名称                                       持股比例          出资方式
                （万元）              （万元）
    上海翔霁         446.0698         446.0698      12.78%        货币
    武岳峰基金        392.1568         392.1568      11.23%        货币
     于璐璐         248.194           248.194      7.11%         货币
    光速一期         174.5786         174.5786        5%          货币
    张江浩成         130.7190         130.7190      3.74%         货币
     合计         3,491.5721        3,491.5721    100%           --
芯私募基金合伙企业（有限合伙）、张江浩成、上海钰择管理咨询中心（有限合
伙）、致能工电签署增资协议及股东协议，约定：本轮投资人合计以 9,000 万元
人民币认购公司新增注册资本 477.8903 万元，其中华虹虹芯基金以人民币 7,500
万元认缴新增注册资本 398.2418 万元；张江浩成以人民币 500 万元认缴新增注
册资本 26.5495 万元；上海钰择以人民币 500 万元认缴新增注册资本 26.5495 万
元；致能工电以人民币 500 万元认缴新增注册资本 26.5495 万元。
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
  本次增资完成后，恒泰柯股权结构如下：
               认缴出资额              实缴出资额
   股东名称                                        持股比例         出资方式
               （万元）                （万元）
王飞（WANG FEI）     875                 875       22.0434%      货币
   上海赛戊          750                 750       18.8943%      货币
   致能工电        501.4034            501.4034    12.6315%      货币
   上海翔霁        446.0698            446.0698    11.2375%      货币
   武岳峰基金       392.1568            392.1568    9.8793%       货币
    于璐璐        248.1940            248.1940    6.2526%       货币
   光速一期        174.5786            174.5786    4.3980%       货币
   张江浩成        157.2685            157.2685    3.9620%       货币
   上海钰择         26.5495            26.5495     0.6688%       货币
  华虹虹芯基金       398.2418            398.2418    10.0326%      货币
中信建投证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                      认缴出资额             实缴出资额
     股东名称                                             持股比例      出资方式
                      （万元）               （万元）
       合计             3,969.4624         3,969.4624   100%        --
由 3,969.4624 万元减少至 1,474.3699 万元，其中上海赛戊、于璐璐、上海翔霁、
张江浩成、武岳峰基金、致能工电分别减资 750 万元、248.1940 万元、446.0698
万元、157.2685 万元、392.1568 万元、501.4034 万元，公司按减资前 14 亿元整
体估值向前述股东结算及支付减资价款；（2）股东王飞（WANG FEI）、华虹
虹芯基金、光速一期、上海钰择分别将持有的 875 万元、398.2418 万元、174.5786
万元、26.5495 万元注册资本转让给致能恒芯，其他股东就前述拟转让股权放弃
优先购买权；（3）为本次减资资金需要，接受致能恒芯不超过 88,000 万元可转
债投资，期限 12 个月，借款利率为 0%/年；（4）减资及股权转让后修订公司章
程并办理工商变更登记。
   同日，上海赛戊、于璐璐、上海翔霁、张江浩成、武岳峰基金、致能工电分
别与恒泰柯签署《减资协议》，约定各退出方通过减资方式合计减少其持有的恒
泰柯人民币 2,495.0925 万元注册资本。
   同日，王飞（WANG FEI）、华虹虹芯基金、光速一期、上海钰择分别与致
能恒芯、恒泰柯签署《股权转让协议》，约定各转让方将其持有的恒泰柯全部股
权转让给致能恒芯，转让价款均以减资前 14 亿元整体估值为基础计算。
股权转让事宜的工商登记手续，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督
管理局颁发的《营业执照》。
   本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
                认缴出资额                   实缴出资额
 股东姓名                                                 持股比例      出资方式
                 （万元）                   （万元）
 致能恒芯           1,474.3699              1,474.3699     100%       货币
  合计            1,474.3699              1,474.3699     100%        —
中信建投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
恒芯以可转债方式向恒泰柯投资不超过 88,000 万元，可转债期限为 1 年，利率
为 0。致能恒芯有权按照 35.2693 元每一元注册资本的转股价格，将可转债本金
转换为对恒泰柯的股权。
已以可转债形式向恒泰柯投资 88,000 万元，并按照 35.2693 元每一元注册资本的
转股价格进行债转股。本次债转股完成后，公司注册资本由 1,474.3699 万元增加
到 3,969.4577 万元，新增注册资本 2,495.0878 万元由致能恒芯以可转债认购。
  同日，恒泰柯通过股东会决议，同意上述债转股增资事宜。
国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
  本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：
          认缴出资额（万           实缴出资额（万
  股东姓名                                           出资比例            出资方式
            元）                 元）
  致能恒芯      3,969.4577       3,969.4577          100%            货币/债权
   合计       3,969.4577       3,969.4577          100%              —
元，其中天沐雨霖新增出资 4,542.2620 万元，其中 310.5998 万元计入注册资本，
其余计入资本公积；共青城铭诺新增出资 1,907.7380 万元，其中 130.4511 万元
计入注册资本，其余计入资本公积。
国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
  本次增资完成后，恒泰柯股权结构如下：
            认缴出资额                实缴出资额
 股东名称                                                   持股比例       出资方式
             （万元）                 （万元）
 致能恒芯          3,969.4577           3,969.4577          90.00%     货币/债权
 天沐雨霖          310.5998             310.5998            7.04%          货币
 铭诺投资          130.4511             130.4511            2.96%          货币
中信建投证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                认缴出资额             实缴出资额
  股东名称                                             持股比例     出资方式
                 （万元）              （万元）
    合计          4,410.5086            4,410.5086   100%       --
   （二）股东出资及合法存续情况
   标的资产历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本
独立财务顾问报告签署日，标的资产为合法设立并有效存续的企业法人，主体资
格合法、有效，现有股东合法持有标的资产的股权。
   （三）最近三年增减资、改制及评估情况
   最近三年，标的公司共发生两次增资，具体详见本独立财务顾问报告“第四
节 交易标的基本情况”之“二/（一）/15、2023 年 6 月，恒泰柯第五次增资，
注册资本变更为 3,969.4577 万元”及“16、2026 年 6 月，恒泰柯第六次增资，
注册资本变更为 4,410.5086 万元”的相关内容。两次增资背景及作价情况如下：
                  出资额
 时间      股东名称                                  背景及作价合理性
                  （万元）
                               本次增资价格为 35.2693 元每一元注册资本，对应
         致能恒芯     88,000.00
                               具备合理性
         天沐雨霖     4,542.2620   为在上市公司本次交易中实现对标的公司管理层
                               及核心员工的利益绑定，由天沐雨霖（标的公司创
                               始人、总经理全资控制的企业）、铭诺投资（标的
                               公司员工持股平台）先行对标的公司实施增资，作
                               为本次交易对方获得上市公司股权并承担相应业
         铭诺投资     1,907.7380   绩对赌义务、享有业绩奖励相关权益。本次增资估
                               值为 6.45 亿元，系标的公司管理层及核心员工与其
                               股东基于市场估值情况及本次交易预期，协商一致
                               确定
   （四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组
交易标的的情况
   最近三年内，标的资产不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，不存在
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
    三、标的公司产权结构及控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的股权结构如下：
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                               认缴出资金额
序号             名称                                比例
                                （万元）
             合计                   4,410.5086          100%
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产控股股东为上海致能恒芯工业电
子有限公司，无实际控制人。致能恒芯唯一股东为致能工电，后者为恒泰柯的间
接控股股东。致能工电系上海市政府通过上海科创投资集团出资、武岳峰科创出
资以及徐州政府出资，以市场化机制设立的中国本土的高端智能工业电子产业平
台级企业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。截至本
报告出具日，致能工电无实际控制人，因此标的公司无实际控制人。
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产章程中不存在可能对本次交易产
生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理
人员的安排，亦不存在影响标的资产独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等
其他安排。
     四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或
有负债情况
     （一）主要资产权属状况
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2026]第 ZF11175 号），截至 2026 年 5 月 31 日，恒泰柯主要资产情况如下：
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                                                  单位：万元
             项目                 金额               比例
货币资金                              12,111.78           45.61%
交易性金融资产                              4,860.40         18.30%
应收票据                                  316.64           1.19%
应收账款                                 2,038.52          7.68%
应收款项融资                               1,668.17          6.28%
预付款项                                 1,757.42          6.62%
其他应收款                                   6.01           0.02%
存货                                   2,897.18         10.91%
其他流动资产                                  4.29           0.02%
流动资产合计                            25,660.41           96.62%
固定资产                                   71.81           0.27%
使用权资产                                 485.83           1.83%
无形资产                                   59.77           0.23%
长期待摊费用                                  0.37           0.00%
递延所得税资产                               279.64           1.05%
非流动资产合计                               897.42          3.38%
资产总计                              26,557.83        100.00%
     截至 2026 年 5 月 31 日，恒泰柯资产总额为 26,557.83 万元，主要为流动资
产，恒泰柯主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售，不从事生产，恒泰柯
资产结构符合业务特征。
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不拥有房屋建筑物。
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不拥有土地使用权。
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其下属单位承租的用房情况如
下：
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                                                     是否办
                                                                     理租赁
序                                    面积
    承租方   出租方       租赁地址                       租赁期限        租金        备案/租
号                                   （㎡）
                                                                     赁权设
                                                                     立登记
          上海致能
                 上海市杨树浦路                       月 1 日至     173,606.
          有限公司
                                               月 31 日
          上海盛英   上海浦东新区盛
                                               月 7 日至     1,539.08
          有限公司    902C-7 室
                                                月7日
                 宝安区石岩街道                       2026 年 6
          深圳市金
                 上屋大道金泉工                       月 16 日至    27,900.0
                 业区厂房 1 栋 3                    2028 年 6   0 元/月
           限公司
                   楼A区                         月 15 日
          深圳市同   石岩街道长排社                       2026 年 7
          富康实业   区爱群路同富裕                       月 10 日至    2,200.00
          发展有限   工业区 7-7#宿舍                    2027 年 7    元/月
           公司     302-303 号                    月 31 日
    恒泰柯
                 深圳市南山区湾                       月 27 日至    14,400.0
                 畔花园 1 栋 19E                   2028 年 2   0 元/月
    公司
                                                月3日
                 上城天城府 15
          吴桂才、                                 月 9 日至     5,300.00
           朱水荣                                 2027 年 7    元/月
                       室
                                                月8日
          吴虹、陆   南京市民和路 2                      月 21 日至    5,300.00
            勇     号 801 室                      2028 年 5    元/月
                                               月 20 日
                 江苏省常州市新
    常州恒                             15,300.0   月 10 日至    另行协
    泰柯                                 0       2027 年 8    商
                  西路 98 号
                                               月 10 日
注：吴铭堂系标的公司恒泰柯员工。
    截至本独立财务顾问报告签署日，恒泰柯拥有的注册商标具体情况如下：
                        权
序                                                    类    取得方
    注册号      商标图形       利           专用权期限                            他项权利
号                                                    别     式
                        人
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                      权
序                                                 类    取得方
    注册号        商标图形   利          专用权期限                       他项权利
号                                                 别     式
                      人
                      恒
                                                       原始取
                                                        得
                      柯
                      恒
                                                       原始取
                                                        得
                      柯
                      恒
                                                       原始取
                                                        得
                      柯
                      恒
                                                       原始取
                                                        得
                      柯
                      恒
                                                       原始取
                                                        得
                      柯
                      恒
                                                       原始取
                                                        得
                      柯
                      恒
                                                       原始取
                                                        得
                      柯
                      恒
                                                       原始取
                                                        得
                      柯
中信建投证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                             权
序                                                        类   取得方
     注册号        商标图形         利          专用权期限                       他项权利
号                                                        别    式
                             人
                             恒
                                                             原始取
                                                              得
                             柯
                             恒
                                                             原始取
                                                              得
                             柯
     截至本独立财务顾问报告签署日，恒泰柯拥有的专利权如下表所示：
                                         专利                  权利     取得   他项
序号       专利名称          专利号       权利人              公告日
                                         类别                  期限     方式   权利
                      ZL202511                                      原始
     一种半导体器件及         ZL202511                                      原始
     其制造方法            122295.4                                      取得
     宽温域 MOSFET 阈
                      ZL202610                                      原始
     及系统
     基于动态阈值调控
     的 SiC MOSFET 开   ZL202610                                      原始
     关损耗协同优化方         123421.6                                      取得
     法及系统
     降低肖特基二极管
                      ZL202511                                      原始
     系统
     减少二极管反向漏         ZL202511                                      原始
     电流的方法及系统         269684.X                                      取得
     一种快速恢复二极         ZL202411                                      原始
     管及其制备方法          774713.3                                      取得
     一种碳化硅功率器         ZL202411                                      原始
     件及其制备方法          002063.0                                      取得
     一种屏蔽栅            ZL202410                                      原始
     MOSFET 器件        969189.9                                      取得
                      ZL202310                                      原始
     一种沟槽型碳化硅         ZL202211                                      原始
     MOSFET 器件        615689.X                                      取得
     一种含异质结结构
                      ZL202211                                      原始
     件
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                     专利                权利     取得   他项
序号      专利名称         专利号       权利人         公告日
                                     类别                期限     方式   权利
     一种防翘曲深沟道
                    ZL202210                                  原始
     备方法
     一种深沟道
     MOSFET 类肖特基    ZL202210                                  原始
     二极管及其制造方       574640.8                                  取得
     法
     一种 SGT 器件及其    ZL202210                                  原始
     制备方法           496322.4                                  取得
     一种半导体元件及       ZL202210                                  原始
     其制备方法          138082.0                                  取得
     一种半导体元件及       ZL202210                                  原始
     其制备方法          013765.3                                  取得
     一种半导体元件的
                    ZL202110                                  原始
     元件
     深沟槽 MOSFET 终
                    ZL201911                                  原始
     法
     一种优化的深沟道       ZL201910                                  原始
     半导体器件终端        164731.2                                  取得
                    ZL201910                                  原始
     一种芯片生产制造       ZL202022         实用                       原始
     用冷却装置          989977.4         新型                       取得
     一种芯片生产用翻       ZL202022         实用                       原始
     转装置            689300.9         新型                       取得
     一种芯片生产用翻       ZL202022         实用                       原始
     转输料结构          699192.3         新型                       取得
     一种芯片生产加工       ZL202022         实用                       原始
     用夹持装置          699056.4         新型                       取得
                    ZL202022         实用                       原始
     一种用于芯片制造       ZL202022         实用                       原始
     的打磨装置          582495.7         新型                       取得
     一种用于芯片生产       ZL202022         实用                       原始
     制造的打磨装置        591362.6         新型                       取得
     一种用于芯片加工       ZL202022         实用                       原始
     的清洗设备          516207.8         新型                       取得
     深沟槽 MOSFET 终   ZL201922         实用                       原始
     端结构            234535.6         新型                       取得
                    ZL201921         实用                       原始
     一种优化的深沟道       ZL201920         实用                       原始
     半导体器件终端        276304.9         新型                       取得
                    ZL201920         实用                       原始
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                      专利                   权利      取得    他项
序号     专利名称         专利号       权利人              公告日
                                      类别                   期限      方式    权利
                   ZL201920           实用                           原始
     一种芯片制造过程
                   ZL201821           实用                           原始
     的装置
     一种用于芯片制造      ZL201821           实用                           原始
     废料回收装置        689735.X           新型                           取得
     一种用于芯片制造      ZL201821           实用                           原始
     的封装装置         689779.2           新型                           取得
     一种用于芯片生产      ZL201821           实用                           原始
     过程中运输装置       689837.1           新型                           取得
     一种芯片生产制造      ZL201821           实用                           原始
     用翻转装置         687157.6           新型                           取得
     一种芯片生产制造      ZL201821           实用                           原始
     用冷却装置         689780.5           新型                           取得
     一种芯片板快速冲      ZL201821           实用                           原始
     压成型装置         687197.0           新型                           取得
     一种用于车辆检测      ZL201821           实用                           原始
     芯片的固定装置       689777.3           新型                           取得
     一种用于芯片背面      ZL201821           实用                           原始
     电镀的固定装置       687064.3           新型                           取得
     一种生产用芯片存      ZL201821           实用                           原始
     储的装置          687099.7           新型                           取得
     一种芯片生产制造      ZL201821           实用                           原始
     用边角打磨装置       687158.0           新型                           取得
     一种芯片检测用固      ZL201821           实用                           原始
     定装置           689678.5           新型                           取得
     一种用于芯片制造      ZL201821           实用                           原始
     中抽检装置         687156.1           新型                           取得
     一种芯片生产表面      ZL201821           实用                           原始
     镀层覆膜机         689836.7           新型                           取得
     截至本独立财务顾问报告签署日，恒泰柯拥有的软件著作权如下表所示：
 序   著作权                                                   首次发表         他项
              名称       版本        登记号           取得方式
 号    人                                                     日期          权利
           场效应晶体
             统
           半导体 MOS
           数调整系统
           金属氧化物
           半导体场效
           应晶体管电
           荷测试平台
中信建投证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
           芯片设计专
           用测试软件
           功率半导体
            制软件
           半导体芯片
            制系统
           半导体芯片
            作软件
           半导体测试
            理平台
           半导体集成
            理系统
     截至本独立财务顾问报告签署日，恒泰柯拥有的集成电路布图如下表所示：
                                                                        取得         是否存在
序号   权利人     登记号             名称              申请日          登记日
                                                                        方式         权利限制
                                                                        原始
                                                                        取得
                                                                        原始
                                                                        取得
                                                                        原始
                                                                        取得
                                                                        原始
                                                                        取得
                                                                        原始
                                                                        取得
                                                                        原始
                                                                        取得
                                                                        原始
                                                                        取得
                                                                        原始
                                                                        取得
     恒泰柯主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售，不从事生产，生产经
营设备较少，截至 2026 年 5 月 31 日固定资产账面价值为 71.81 万元。
     （二）对外担保状况
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保情况。
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  （三）主要负债及或有负债情况
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2026]第 ZF11175 号），截至 2026 年 5 月 31 日，恒泰柯主要负债情况如下：
                                                 单位：万元
           项目                  金额               比例
应付账款                                 733.95          34.81%
合同负债                                  96.93           4.60%
应付职工薪酬                               538.56          25.54%
应交税费                                 170.77           8.10%
其他应付款                                 46.58           2.21%
一年内到期的非流动负债                          253.75          12.03%
其他流动负债                                12.48           0.59%
         流动负债合计                     1,853.01         87.88%
租赁负债                                 255.49          12.12%
         非流动负债合计                     255.49          12.12%
          负债合计                      2,108.50      100.00%
  截至 2026 年 5 月 31 日，恒泰柯负债总额为 2,108.50 万元，主要为流动负债。
报告期末，恒泰柯不存在或有负债。
  （四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，恒泰柯、王飞（WANG FEI）与前员工之
间存在恒泰柯股权相关的纠纷，恒泰柯于成立后的初期阶段曾签署协议约定授予
某前员工原始股但未办理工商变更登记。同时，根据相关人员的访谈记录，该项
股权授予未经恒泰柯股东会审议通过，未形成股东会决议。该前员工曾委托律师
事务所向王飞（WANG FEI）、恒泰柯、致能工电发函，主张前述主体支付股权
现金价值。截至本独立财务顾问报告签署日，该前员工未就该事项提起任何诉讼
或仲裁。
  根据国浩律师（南京）事务所出具的法律意见，从该前员工的自身主张看，
其律师函主张的系“股权现金价值”即金钱给付，该纠纷属于债权债务纠纷。同
时，恒泰柯约定授予该前员工原始股份后，恒泰柯创始人已于 2023 年 2 月向致
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
能恒芯转让恒泰柯股权，且已经完成市场主体变更登记等全部法律手续。鉴于致
能恒芯已善意取得恒泰柯股权且相关市场主体变更登记业已全部完成，恒泰柯股
权之权属清晰稳定，上述纠纷不会对恒泰柯股权的清晰、稳定产生重大不利影响，
不构成本次交易的实质性法律障碍。此外，根据交易对方之一出具的承诺函，如
因前述历史股权纠纷，标的公司被生效法律文书确定需要承担金钱给付义务的，
无论该等生效法律文书出具在交割日前或交割日后，由此产生的由标的公司承担
的金钱给付义务，均由该交易对方全额承担。
  除此之外，标的公司不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
   五、标的公司合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  最近三年内标的公司及其子公司不存在受到刑事处罚、行政处罚的情况。
   六、标的公司主营业务情况
  恒泰柯是一家主要从事功率半导体器件的研究、开发、销售并提供技术服务
的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在工程机械、无人机、光伏、
储能等领域。恒泰柯主要生产 MOSFET，拥有行业一流的中压 SGT MOSFET 技
术，也拥有高压 Super Junction 技术。在国内市场中，恒泰柯在 150V-200V 范围
内的中压 SGT MOSFET 已达到一流水准，可对标国际头部厂商系列产品。
  根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，恒泰柯所处行业属于“计
算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。
  （一）主要产品及用途
  功率半导体器件是电子装置中实现电能转换与电路控制的核心电子元件，主
要功能包括高效的电压变换、精确的频率调节以及交流（AC）与直流（DC）之
间的相互转换。功率半导体器件作为电力电子系统的关键组成部分，主要通过整
流、逆变、功率放大、功率开关控制以及电路保护功能有效调控能量流动并确保
系统的稳定性，被誉为是电力电子系统的“心脏”。
中信建投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
     恒泰柯在功率半导体器件方面持续进行研发投入，主要产品包括 SGT
MOSFET 产品和晶圆。
                                                                        单位：万元
     项目
              金额          比例            金额        比例         金额           比例
SGT MOSFET    7,120.31    74.77%   14,191.53      73.58%    15,213.67     73.96%
晶圆            2,068.40    21.72%    4,773.97      24.75%     4,988.29     24.25%
其他             334.82      3.52%        321.45      1.67%     368.68       1.79%
     合计       9,523.53   100.00%   19,286.95     100.00%    20,570.65    100.00%
     （二）主要服务的流程图
     恒泰柯为 Fabless 模式芯片设计企业，采用该模式的厂商专注于芯片的研发、
设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委托给专业厂商完成，恒泰柯总体
业务流程图如下所示。
     （三）主要业务经营模式
     恒泰柯采用集成电路行业常见的 Fabless 经营模式（即无晶圆厂模式），主
要从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂
商和封装测试厂商完成。恒泰柯向经销商或下游厂商等客户销售功率半导体器件
或晶圆实现收入和盈利。
     报告期内，恒泰柯采购内容主要包括晶圆和封装测试服务。公司自主设计研
发相关产品，再委托晶圆代工厂商生产并向其采购。公司主要采用直接委外的采
购模式，即晶圆代工厂自行采购外延片并根据公司设计版图（公司设计版图的具
体载体为 GDS 文件或掩膜版）及工艺要求制造出公司所需晶圆，向公司销售加
工后晶圆。对于加工后晶圆，公司会视情况直接采购中测后晶圆，或另行委外中
测后入库。
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  对于新供应商选择和导入，恒泰柯择优选取具有一定规模和影响力、生产能
力、质量控制能力、技术保障能力、按时交付能力、成本控制能力的供应商作为
开发对象。
  恒泰柯的主要生产加工环节包括晶圆制造和封装测试，其中封装测试包括晶
圆中测、封装和成品测试。恒泰柯采用集成电路设计企业通行的 Fabless 模式运
营，将生产加工环节委托外部供应商完成。恒泰柯将自主研发的集成电路片图交
由晶圆制造厂商进行晶圆制造，将制造完成的晶圆交由中测厂商进行晶圆中测，
中测后交由专业的封装和成品测试厂商进行封装和成品测试，最终将相关产品销
售给客户。
  恒泰柯采用直销和经销相结合的销售模式，在经销模式下，恒泰柯与经销商
之间的销售为买断式经销；在直销模式下，恒泰柯将产品直接销售至终端客户。
恒泰柯形成扁平化的营销渠道，精简销售流程，提升服务效率，更高效地响应终
端客户的需求并及时获取下游客户直接反馈的产品信息。借助客户反馈的产品使
用情况，恒泰柯得以实现产品的快速更迭，并持续推出高品质、高性能、高性价
比的功率半导体器件产品，取得下游客户的一致认可，与下游客户保持长期、良
好的合作关系。
  恒泰柯将研发和技术作为长期发展的核心驱动力，恒泰柯各部门间高效协作，
销售部将客户对产品的需求建议快速反馈给研发团队，研发团队基于客户需求进
行芯片功能和性能的全面优化。同时，恒泰柯研发团队时刻关注产业动态，对行
业内新的技术、新的性能进行深度学习研究，进一步提升产品丰富度和性能。恒
泰柯的主要研发流程包括立项、电路设计、版图设计、流片、试产、交付客户、
项目验收评审、量产等相关环节。
  恒泰柯专注于 MOSFET 产品的研发，采用行业典型的 Fabless 模式，建立了
较为完备的功率半导体器件产品自主研发体系。恒泰柯高度重视研发和创新，建
中信建投证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
立了一系列鼓励研发创新的机制，持续保持恒泰柯的研发创新能力。
     恒泰柯始终以满足客户需求为目标，及时把握应用市场的动态和下游客户的
产品需求，并将相关信息快速反馈至研发端，从而有效提高产品性能与客户需求
的匹配程度，并提升恒泰柯对新产品的定义能力。未来恒泰柯将在现有技术基础
上，针对不同应用领域对功率半导体器件的特殊需求，开展前沿技术研究，提升
芯片的性能和效率。通过不断加大对新产品、新技术的研发力度，为下游客户提
供定制化芯片和技术支持，以创新的技术帮助下游客户提升终端产品性能，提高
终端产品市场竞争力，实现产业链联动发展。
     （四）销售情况和主要客户
     报告期内，恒泰柯分产品形态的主营业务收入构成情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
     项目
             金额          比例            金额        比例         金额           比例
SGT MOSFET   7,120.31    74.77%   14,191.53      73.58%    15,213.67     73.96%
晶圆           2,068.40    21.72%    4,773.97      24.75%     4,988.29     24.25%
其他            334.82      3.52%        321.45      1.67%     368.68       1.79%
     合计      9,523.53   100.00%   19,286.95     100.00%    20,570.65    100.00%
     报告期内，恒泰柯分应用领域的主营业务收入构成情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
     项目
             金额          比例            金额        比例         金额           比例
电机控制器        4,322.60    45.39%    7,246.79      37.57%     5,936.54     28.86%
晶圆销售         2,068.40    21.72%    4,773.97      24.75%     4,988.29     24.25%
微型逆变器         857.67      9.01%    1,967.67      10.20%     5,045.93     24.53%
直流变换器        1,028.69    10.80%    3,022.42      15.67%     2,357.00     11.46%
其他           1,246.18    13.09%    2,276.09      11.80%     2,242.90     10.90%
     合计      9,523.53   100.00%   19,286.95     100.00%    20,570.65    100.00%
     报告期内，公司 MOSFET 的产销率整体保持较高水平，具体情况如下：
  中信建投证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
                                                                             单位：颗
          期间            产品类别                    产量              销量           产销率
  注：产销率=销量/产量，恒泰柯采用 Fabless 模式，上表中的产量为当期入库数量，销量为
  当期确认收入的数量。
         报告期内，恒泰柯主要产品的价格情况如下：
                                                                           单位：元/颗
           产品类别             2026 年 1-5 月          2025 年度                  2024 年度
 SGT MOSFET                         2.1753                  2.2696              2.2348
 晶圆                                 0.7615                  0.7182              0.7669
         SGT MOSFET 方面，2025 年，恒泰柯 SGT MOSFET 销售单价比 2024 年增
  长 1.56%，主要原因系：较高单价的电机控制器领域 SGT MOSFET 销售收入占
  比提升；低单价的微型逆变器 SGT MOSFET 销售收入占比下降。2026 年 1-5 月
  销售单价比 2025 年下降 4.16%，主要系为稳定合作，恒泰柯对部分客户产品销
  售价格略有下降。
         晶圆方面，2025 年，恒泰柯晶圆销售单价比 2024 年下降 6.35%，主要是恒
  泰柯为稳定合作客户，采取了积极、灵活的产品定价策略；2026 年 1-5 月，晶圆
  销售单价比 2025 年增长了 6.03%，主要是恒泰柯积极优化客户结构，增加了高
  单价型号晶圆销售规模，导致单价提升。
                                                                            单位：万元
                                                        占营业
                                             销售金                     是否存在
报告期              客户名称           主要产品                    收入比                    销售模式
                                              额                      关联关系
                                                         例
          南京高尚电子有限公司            MOSFET       1,604.27      16.85%     否          经销
          大连圣博达科技有限公司           MOSFET       1,557.10      16.35%     否          经销
          深圳市众翔辉电子科技有限
                                MOSFET        690.42       7.25%      否          经销
          公司
          南京商络电子股份有限公司          MOSFET        553.46       5.81%      否          经销
 中信建投证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                                                         占营业
                                             销售金                    是否存在
报告期         客户名称                 主要产品                    收入比                    销售模式
                                              额                     关联关系
                                                          例
                合       计                    5,168.74    54.28%
       南京高尚电子有限公司                MOSFET      2,311.69     11.99%        否         经销
       大连圣博达科技有限公司               MOSFET      2,183.63     11.32%        否         经销
       杭州德烨科技有限公司                MOSFET      1,622.88      8.41%        否         经销
年度     深圳市众翔辉电子科技有限
                                 MOSFET      1,533.24      7.95%        否         经销
       公司
       上海维安半导体有限公司                晶圆         1,318.11      6.83%        否         直销
                合       计                    8,969.55    46.50%
       南京商络电子股份有限公司              MOSFET      2,835.86     13.79%        否         经销
       四川长虹佳华信息产品有限
                                 MOSFET      1,848.90      8.99%        否         经销
       责任公司
年度     深圳市众翔辉电子科技有限
                                 MOSFET      1,537.44      7.47%        否         经销
       公司
       南京高尚电子有限公司                MOSFET      1,314.77      6.39%        否         经销
                合       计                    9,176.53    44.61%
 注：上述收入计算为集团合并口径，其中南京高尚电子有限公司包含上海高尚嘉电子有限公
 司，南京商络电子股份有限公司包含香港商络有限公司。
       报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额超过销售总额的 50%或严重
 依赖少数客户的情形，且标的公司及上市公司董事、监事、高级管理人员和其他
 核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何
 权益。
       （五）采购情况和主要供应商
       恒泰柯主要采购内容为晶圆和委外封测，报告期内，采购金额及占总采购额
 比例情况如下：
                                                                              单位：万元
       项目
             金额             占比         金额          占比              金额          占比
 晶圆          4,235.40       65.83%     9,011.86     71.87%         8,912.25     73.49%
 封装及测试       1,607.04       24.98%     2,754.30     21.97%         2,796.13     23.06%
 其他           591.59        9.19%         773.21        6.17%       419.37      3.46%
中信建投证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
   合计          6,434.03     100.00%      12,539.37     100.00%       12,127.75    100.00%
   报告期内，恒泰柯采购内容主要为晶圆和封装测试服务，其中封装测试服务
包括晶圆中测、封装和成品测试等工序。报告期各期，恒泰柯晶圆和封测加工服
务价格变动如下
        采购单价              2026 年 1-5 月           2025 年度                     2024 年度
晶圆（元/片）                         1,895.88                 1,844.46                 1,934.84
封测加工服务（元/颗）                       0.1773                  0.1565                   0.1529
年 1-5 月，恒泰柯晶圆采购均价为 1,895.88 元/片，较 2025 年上升 2.79%。恒泰
柯报告期内晶圆采购价格总体保持稳定，波动较小。
   恒泰柯采购的封测加工服务费在 2024 年和 2025 年总体保持稳定。2026 年
价格有所增加。
                                                                                单位：万元
                                      主要采                           占采购        是否存在关
报告期            供应商名称                                 采购金额
                                      购内容                           额比例         联关系
         华虹宏力（688347.SH）              晶圆              3,227.30      50.16%        否
         捷敏-KY（6525.TW）               封装              1,163.95      18.09%        否
         上海维安半导体有限公司                  成品               184.56        2.87%        否
                      合     计                         5,830.52      90.62%              /
         华虹宏力（688347.SH）              晶圆              7,500.31      59.81%        否
         捷敏-KY（6525.TW）               封装              2,049.39      16.34%        否
 年度      上海维安半导体有限公司                  成品               380.58        3.04%        否
         四川民承电子有限公司                   成品               190.46        1.52%        否
                      合     计                        11,668.02      93.05%              /
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                         主要采               占采购      是否存在关
报告期       供应商名称                采购金额
                         购内容               额比例       联关系
 年度   捷敏-KY（6525.TW）     封装     2,088.49   17.22%     否
      力积电（6770.TW）       晶圆     2,025.88   16.70%     否
      四川民承电子有限公司         成品      249.84     2.06%     否
      乐鑫材料科技股份有限公司       测试      187.13     1.54%     否
               合     计         11,496.34   94.79%           /
注：上述采购计算为集团合并口径，其中华虹宏力（688347.SH）包含上海华虹宏力半导体
制造有限公司、华虹半导体（无锡）有限公司，捷敏-KY（6525.TW）包含捷敏电子（上海）
有限公司、捷敏电子（合肥）有限公司、薩摩亞商捷敏科有限公司。
  报告期各期，恒泰柯前五名供应商占采购总额的比例分别为 94.79%、93.05%
和 90.62%，其中，向华虹宏力（688347.SH）的采购金额超过当期采购总额 50%，
集中度较高，主要原因系：晶圆代工与封装测试为技术密集和资金密集行业，晶
圆代工与封装测试本身行业集中度较高，且标的公司基于供应商制造能力、特色
工艺成熟度和领先性、产能空间等多方面考量，选择少数优质晶圆代工企业和封
测厂商进行合作，符合行业特性。同时，恒泰柯积极开拓新的晶圆和封测供应商
渠道资源，提升供应链稳定性及产能。
  报告期内，恒泰柯的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方及持有标的公司 5%以上股权的股东在上述供应商中不存在占有权益的情
况。
  （六）境外生产经营情况
  截至报告期末，恒泰柯有两家境外子公司，即香港恒泰柯、香港致能恒芯，
两家公司均为恒泰柯的全资子公司，详细情况请见本节“九、标的公司下属公司
情况”。两家子公司主要向供应商采购晶圆，或向部分境外客户销售产品，不存
在生产职能。
  （七）安全生产和环保情况
  恒泰柯主要从事功率器件产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均
外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，恒泰柯的日常生产经营不涉及高
危险、重污染、高耗能的情况。
 中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
    （八）主要产品和服务的质量控制情况
    恒泰柯一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系，从原
 材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，制定了《质量手册》等规范
 性文件，确保产品达成客户品质要求。
    恒泰柯业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问
 题受到重大行政处罚。
    （九）核心技术和核心技术人员情况
    恒泰柯专注于功率半导体器件产品的研发和销售，截至本独立财务顾问报告
 出具日，恒泰柯核心技术情况如下：
核心技术       技术     所处阶   技术先进性和具体表
                                      主要产品类型         对应专利
 名称        来源      段        征
                        终端区采用较厚介质
                        层，有源区采用较薄介
                        质层，配合源极多晶硅、
                        栅氧化层和体区结构，
MOSFET 终                              MOSFET/SGT
           自主研发   量产    实现差异化电场调控。               ZL2019202346619
 端结构                                  功率器件
                        可提高终端耐压、降低
                        有源区导通电阻，兼顾
                        器件可靠性和工艺兼容
                        性。
                        采用深沟槽内源极、栅
                        极多晶硅结构，并在栅
                        氧化层接触处设计平滑
 深沟道                                  MOSFET/SGT
           自主研发   量产    弧边，降低尖角电场集               ZL2019202347096
MOSFET                  中和漏电风险；有利于
                                      功率器件
                        提高栅单元密度，兼顾
                        导通、耐压和开关性能。
                        通过屏蔽栅、控制栅及
                        底部注入区形成电荷平
                        衡，改善沟槽底部电场    MOSFET/SGT
SGT 器件     自主研发   量产                             ZL2019216828710
                        和栅漏耦合，有利于降    功率器件
                        低单位面积导通电阻和
                        开关损耗。
                        采用多晶硅、绝缘层叠
一种半导体                   层结构，并在钝化前后
元件的制备                   引入氢气合金工艺，中    MOSFET/SGT
           自主研发   量产                             ZL2021105339695
方法及半导                   和可动电荷和界面悬挂    功率器件
 体元件                    键，提高阈值电压均一
                        性及器件批次一致性。
一种防翘曲                   在辅助栅极内部设置空
深沟道半导                   腔，利用其受氧化层应    MOSFET/SGT
           自主研发   量产                             ZL2022108343818
体器件及其                   力时的收缩释放部分应    功率器件
制备方法                    力，降低晶圆翘曲和工
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核心技术            技术   所处阶   技术先进性和具体表
                                           主要产品类型         对应专利
 名称             来源    段        征
                           艺偏差，扩大深沟槽器
                           件批量生产窗口。
                           在终端沟槽底部设置
  深沟槽                      JTE 阱区分散电场，使
                           终端耐压高于有源区；
MOSFET 终                                   MOSFET/SGT
            自主研发     量产    同时优化沟槽介质层和                 ZL2019112691643
端结构及其                                      功率器件
                           深度，兼顾耐压、导通
 制备方法                      电阻、芯片面积和工艺
                           成本。
                           设置吸引层、排斥层及
                           体区调节载流子和电
一种屏蔽栅
                           场，在栅介质内分层设      MOSFET/SGT
MOSFET 器    自主研发     量产                               ZL2024109691899
                           置屏蔽栅与控制栅，降      功率器件
   件                       低耦合和开关损耗，并
                           抑制单粒子栅穿损伤。
                           通过控制深沟槽内源极
                           多晶硅、栅极多晶硅和
                           栅氧化层的界面形貌，
 深沟道                       形成平滑弧边，降低尖      MOSFET/SGT
            自主研发     量产                               ZL2019101393975
MOSFET                     角电场和栅介质漏电风      功率器件
                           险，提升高密度功率
                           MOSFET 的可靠性与综
                           合性能。
    恒泰柯上述主要核心技术均来自于自主研发，并就相关技术申请了相应专利，
 并将相关技术运用在标的公司的主要芯片产品中。
    报告期内，恒泰柯的研发投入主要为支付的研发人员薪酬、材料费用、测试
 调试费等，研发投入全部费用化。
    报告期各期，恒泰柯研发投入占营业收入的比重如下：
                                                          单位：万元
           项目          2026 年 1-5 月     2025 年            2024 年
研发投入金额                         809.59        1,959.67         1,818.09
研发投入占营业收入的比重                   8.50%          10.16%               8.84%
    截至 2026 年 5 月 31 日，恒泰柯（含分公司、子公司）公司员工总数为 59
 人，其中研发人员 27 人，占员工总人数的 45.76%。
    报告期内，恒泰柯的核心技术人员为王飞（WANG FEI）、罗志云（LUO
 ZHIYUN）和潘梦瑜。核心技术人员认定综合考虑了行业工作经验、研发能力、
 中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
 具体职务和研发成果等因素，报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心技术
 人员的基本情况如下：
      姓名               工作履历                   对于核心技术的研发贡献
              美国南加州大学物理学博士毕业。美              主导恒泰柯从产品定义到研发
              国国籍。2005 年 5 月至 2014 年 1 月    管理，提高恒泰柯产品的竞争优
    王飞（WANG   任职于美国万国半导体（AOS），历             势；在研发过程中，注重知识产
    FEI）      任产品、应用、设计工程师及全球市              权的布局与保护，申请数十项专
              场总监等职位；2014 年 1 月创立恒泰         利，有效维护了公司的技术壁垒
              柯，目前担任恒泰柯董事兼总经理。              和长期竞争优势
              美国奥本大学电气工程博士毕业。美
              国国籍。2005 年 5 月至 2014 年 1 月
                                            主导恒泰柯 SGT MOSFET 产品
    罗志云（LUO   任职于威世科技公司（Vishay），担
                                            设计，完成系列化产品开发，申
    ZHIYUN）   任高级专家设计师等职位；2014 年 1
                                            请数十项专利
              月至今任职于恒泰柯，担任首席设计
              师。
              复旦大学材料物理学硕士毕业。中国
              国籍。1997 年 7 月至 2002 年 6 月任
              职于上海华虹 NEC 微电子有限公司
              （2013 年与宏力半导体合并成立华
              虹宏力），担任工艺工程师职位；2002
              年 7 月至 2002 年 11 月任职于宏力半      主导恒泰柯晶圆技术及生产，实
    潘梦瑜       导体制造有限公司，担任主任工程师              现产品的大规模量产，申请数十
              职位；2002 年 12 月至 2013 年 9 月任   项专利
              职于万代半导体元件（上海）有限公
              司，历任前段制程整合经理、工程总
              监、计划总监、供应链管理总监等职
              位；2014 年 4 月至今任职于恒泰柯，
              担任高级副总裁。
      （十）主要经营资质
      截至本报告签署日，恒泰柯及其子公司拥有的主要资质具体如下：
序号    所有人     证书名称     证件编号            发证单位       发证时间        有效期至
            质量管理体系    03425Q507   北京航协认证中心
            认证        01R2S       有限责任公司
                                  上海市科学技术委
            高新技术企业    GR2025310   员会、上海市财政
            证书        04826       局、国家税务总局上
                                  海税务局
      七、标的公司主要财务数据
      根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF11175 号），
 恒泰柯最近两年及一期的主要财务数据如下：
中信建投证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
  （一）资产负债表主要数据
                                                                          单位：万元
      项目         2026年5月31日              2025年12月31日              2024年12月31日
资产总额                  26,557.83                     42,333.97               38,761.22
负债总额                   2,108.50                      1,893.89                2,047.57
所有者权益                 24,449.32                     40,440.08               36,713.66
  （二）利润表主要数据
                                                                          单位：万元
      项目         2026年1-5月                  2025 年度                   2024年度
营业收入                   9,523.53                     19,286.95               20,571.34
利润总额                   1,486.88                      3,854.81                2,486.74
净利润                    1,370.10                      3,947.50                2,596.60
扣除非经常性损益
后的净利润
  （三）现金流量表主要数据
                                                                          单位：万元
           项目                 2026 年 1-5 月            2025 年度             2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                            279.56            2,387.71          5,830.81
投资活动产生的现金流量净额                      15,227.98               5,508.40        -19,756.72
筹资活动产生的现金流量净额                     -17,172.12               -297.66            -294.24
汇率变动对现金及现金等价物的影响                        -247.08            -238.28             10.69
现金及现金等价物净增加额                           -1,911.66           7,360.17        -14,209.46
  （四）非经常性损益情况
                                                                          单位：万元
            项目                         2026 年 1-5 月        2025 年度         2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，非金融企业持有金融资产和金融负
债产生的公允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
                                                       -              -              -
用费
中信建投证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
            项目                            2026 年 1-5 月       2025 年度       2024 年度
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                      -             -              -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                 2.48           -6.16       163.48
小计                                                81.09          370.93       531.63
减：所得税影响额（所得税费用减少以“－”
表示）
少数股东损益影响额（税后）                                            -             -              -
归属于母公司股东的非经常性损益净额                                 72.98          333.74       478.47
     八、本次交易已取得标的公司股东的同意，符合公司章程规定的
股权转让前置条件
     本次交易取得标的资产 100%股权，所有股东已经同意本次交易。
     九、标的公司下属公司情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产拥有 3 家全资子公司和 1 家分公
司。
     （一）标的公司子公司情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产拥有 3 家全资子公司，具体情况
如下：
            香港恒泰柯半导体有限公司（Hong Kong Hunteck Semiconductor
     公司名称
            Limited）
            UNIT A7, 12/F, ASTORIA BUILDING, 34 ASHLEY ROAD, TSIM SHA
     办事地址
            TSUI, KOWLOON, HONG KONG
     成立时间   2014年12月8日
      股东    恒泰柯：100%
     香港恒泰柯最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
     项目          2026.5.31                  2025.12.31               2024.12.31
  资产总额                  9,252.54                   9,462.82                  9,792.48
  负债总额                       40.85                       58.29                586.55
     净资产                9,211.70                   9,404.53                  9,205.93
     项目        2026 年 1-5 月                 2025 年度                  2024 年度
中信建投证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
  营业收入                        91.43                   571.81           4,168.40
  净利润                         90.97                   409.54            -264.03
          香港致能恒芯半导体有限公司（Hong Kong AATEK Semiconductor
  公司名称
          Limited）
  办事地址    香港中环昭隆街9号欧银中心16楼B室
  成立时间    2024年6月6日
   股东     恒泰柯：100%
  香港致能恒芯最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
   项目            2026.5.31                   2025.12.31         2024.12.31
  资产总额                  2,960.59                    2,506.29             817.07
  负债总额                  2,633.30                    1,945.32             907.89
  净资产                        327.28                   560.98              -90.82
   项目          2026 年 1-5 月                  2025 年度            2024 年度
  营业收入                  4,434.86                    5,037.58             277.43
  净利润                    -219.79                       -53.96           -231.19
  公司名称    恒泰柯半导体（常州）有限公司
  办事地址    江苏省常州市新北区薛家镇云河西路98号
  成立时间    2026年8月19日
   股东     恒泰柯：100%
  （二）标的公司参股公司情况
  截至目前，标的资产不存在参股公司。
  （三）标的公司分公司情况
  截至目前，标的资产拥有 1 家分公司，具体情况如下：
 公司名称                 恒泰柯半导体（上海）有限公司深圳分公司
统一社会信用
  代码
 成立时间                                      2017年7月13日
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  负责人                       吴铭堂
  注册地          深圳市南山区沙河街道沙河东路中海深圳湾畔1栋19E
 经营范围          一般经营项目是：电子产品、功率半导体的研发、销售
  （四）标的公司报告期内注销的子公司、分公司
  报告期内，香港恒泰柯半导体有限公司台湾办事处于 2026 年 2 月注销。
   十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
  本次交易的标的资产为恒泰柯 100.00%的股权，除了因本次募集配套资金投
资项目而设立的恒泰柯全资子公司（恒泰柯半导体（常州）有限公司）需要环评
批复，标的公司及其其它子公司均不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等相关报批事项。
   十一、标的公司报告期会计政策及相关会计处理
  （一）收入成本的确认原则和计量方法
  本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从
中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，
结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合
同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以
不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额
确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客
户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所
带来的经济利益。（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。（3）本公
司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就
累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采
用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本
预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度
能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹
象：（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负
有现时付款义务。（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已
拥有该商品的法定所有权。（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已
实物占有该商品。（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客
户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（5）客户已接受该商品
或服务等。
  本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，
来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让
商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收
对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费
的金额确认收入。
  （1）在同时具备下列条件后确认内销收入：
  根据合同/协议约定已将产品交付给客户，产品销售收入货款金额已确定，
款项已收讫或预计可以收回，销售产品的成本能够可靠计量，相关产品经客户签
中信建投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
收交接后转移控制权，达到收入确认条件。
     （2）在同时具备下列条件后确认外销收入：
     已根据合同/协议约定将产品报关、取得报关单和货运提单，产品出口收入
货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，出口产品的成本能够可靠计量，
客户取得相关商品的控制权。
     （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
     根据同行业上市公司及同类资产交易的公开信息，恒泰柯的收入确认原则和
计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计
政策和会计估计与同行业公司及同类资产交易不存在重大差异，对恒泰柯的利润
不存在重大影响。
     （三）财务报表的编制基础
     标的公司以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准
则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定
编制。
     标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
     （四）合并财务报表范围及变化情况
     合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子
公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
     报告期内，恒泰柯的控股子公司及其变化情况如下：
                              是否纳入合并报表范围
序号        子公司名称
中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
     注 1：香港致能恒芯半导体有限公司于 2024 年 6 月成立。
     （五）资产转移剥离调整情况
     报告期内，恒泰柯不存在资产转移剥离情况。
     （六）重大会计政策或会计估计变更及其与上市公司的差异情况
     报告期内，恒泰柯与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
     恒泰柯自 2024 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕
会〔2023〕11 号），自 2024 年 12 月 31 日采用《企业会计准则解释第 18 号》
（财会〔2024〕24 号），自 2025 年 12 月 31 日采用《金融工具准则实施问答》
关于标准仓单交易相关会计处理的规定，自 2026 年 1 月 1 日采用《企业会计准
则解释第 19 号》（财会〔2025〕32 号），自 2026 年 1 月 1 日采用《企业会计
准则解释第 20 号》（财会〔2026〕7 号），自 2026 年 1 月 1 日采用《企业会计
准则第 25 号——保险合同》（财会〔2020〕20 号），上述变更未对恒泰柯财务
状况和经营成果产生重大不利影响。
     （七）行业特殊的会计处理政策
     报告期内，恒泰柯不存在行业特殊的会计处理政策。
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
               第五节 发行股份情况
   一、发行股份购买资产
  （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行股份的对象及认购方式
  本次发行股份购买资产的对象为上海致能恒芯工业电子有限公司、天沐雨霖
（上海）科技有限公司和共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）等 3 名标的公司
股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
  （三）发行股份的价格、定价原则
  本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第四届董事会第八次会议决议公告日。
  本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价的 80%，即 28.48 元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东会批准、
上交所审核通过及中国证监会同意注册。上述定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的计算方式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，
计算结果向上进位并精确至分，调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
元/股，由于公司本次分红为差异化分红，每股派送现金股利指根据总股本摊薄
调整后计算的每股现金股利，即本次差异化分红虚拟分派的现金红利 0.248 元/
股）。
   本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国
证监会同意注册的价格和数量为准。
   （四）发行股份数量
   本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
   发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比
例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
   依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，舍去部分由交易对方自愿放弃，不再另行补偿。
   （五）锁定期安排
   交易对方因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自新增股份上市之
日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；
   本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
   如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份；
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  如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中国证
监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。
  （六）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东
按照本次发行后的股份比例共同享有。
  （七）过渡期损益安排
  自评估基准日起（不含评估基准日当日）至交割日止（含交割日当日）的期
间为过渡期间。
  标的资产在过渡期间产生的利润由上市公司享有；标的公司如在过渡期间发
生亏损，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市
公司补足。
  （八）业绩承诺及补偿安排
  本次交易发行股份的业绩承诺及补偿安排请参见本独立财务顾问报告“重大
事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。
   二、发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,050.00 万元，不超过本次交易中发
行股份购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册的数量为上限。
  （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行股份的对象及认购方式
  本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
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现金认购本次发行的股份。
  （三）发行股份的价格、定价原则
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金
的主承销商协商确定。
  在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
  （四）配套募集资金金额
  本次募集配套资金总额不超过 58,050.00 万元，未超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%，最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情
况和需求确定。
  （五）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
  本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
  本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
随之进行调整。
  （六）配套募集资金用途
  本次募集配套资金总额不超过 58,050.00 万元，拟用于标的公司高可靠性中
高压 MOS 器件封测产业化项目建设、支付中介机构费用及补充上市公司流动资
金等。
                                         单位：万元
 序号              项目名称             拟投入募集资金金额
                 合   计                     58,050.00
  若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹
资金。
  高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目实施主体为标的公司全资子公司
恒泰柯半导体（常州）有限公司，拟购置先进中高压功率器件封装和测试设备，
建设 SGT MOSFET、SJ MOSFET 专用封测产线，将恒泰柯成熟的中高压 MOSFET
设计成果高效转化为可规模化交付的产品，增强在车载电源、储能和工业市场的
整体解决方案供应能力，有利于标的公司主动把握中高压功率器件国产替代带来
的市场机遇，提升高附加值产品占比与整体盈利能力。项目建成后，恒泰柯可直
接控制关键工艺参数，减少外协环节的物流、沟通和质检成本，缩短从工程验证
到量产转换的周期。同时，设计与封测数据的双向反馈有助于持续优化产品一致
性和良率控制，进一步提升客户交付满意度，为中高压功率器件业务的规模化发
展提供稳定的质量保障。
  综上所述，本次配套募集资金用于科技创新领域，有利于促进上市公司科技
创新水平的提升。
       中信建投证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
            截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易募集配套资金投资项目中高可靠
       性中高压 MOS 器件封测产业化项目已于 2026 年 9 月 11 日取得备案证号为“常
       新 政 务 备 〔 2026 〕 1054 号 ” 的 《 江 苏 省 投 资 项 目 备 案 证 》 ， 项 目 编 码 为
       政务服务管理办公室出具的《关于恒泰柯半导体（常州）有限公司高可靠性中高
       压 MOS 器件封测产业化项目生态环境影响报告表的批复》
                                  （常新政务环表〔2026〕
       和预期收益
            高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目的资金安排如下：
        序号                  总投资构成                          投资额（万元）                      比例
            高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目的资金使用计划进度如下：
                                                                                        单位：万元
序号   投资费用名称      第1年         第2年          第3年          第4年        第5年          第6年         第7年          合计
            高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目的达产年预计可实现营业收入为
       项目投资财务内部收益率为 11.65%（所得税后），投资回收期为 9.56 年（所得
       税后，含建设期 2 年）。
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   （七）锁定期安排
   本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
   上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
   （八）滚存未分配利润安排
   上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
   （九）募集配套资金的必要性
   最近五年，上市公司实施的前次募集资金为 2022 年向不特定对象发行可转
换公司债券。
   根据公司 2021 年第二届董事会第十四次会议以及 2021 年第三次临时股东大
会，并经中国证券监督管理委员会于 2022 年 6 月 11 日下发的证监许可[2022]1180
号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券注册的批复”核准，公司向不特定对象发行面值总额为 50,000.00 万元可转
换公司债券，期限 6 年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币
用人民币 6,603,773.58 元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币
费等其他发行费用不含税金额合计 1,994,339.63 元，实际募集资金净额为人民币
殊普通合伙）以“信会师报字[2022]第 ZF10907 号”验资报告验证。
于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
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同意将可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”予以
结项，并将该项目节余募集资金人民币 3,563.98 万元（包括募集资金专户银行存
款利息收入减手续费净额，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用
于永久补充流动资金，节余募集资金金额（包括利息收入）占该项目募集资金净
额 8.91%。
   上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次
募集资金用于高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目、支付中介机构费用及
补充上市公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金
支付压力，降低财务成本并提高整合效益。若本次上市公司以自有资金或债务融
资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定
不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，上市公司拟通
过发行股份募集配套资金，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活
性和应对短期流动性压力的能力，促进上市公司的进一步健康发展。
   （十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
   为了规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》《证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《常州银河世纪微电子股份
有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《常州银河世纪微电子股份有限公
司募集资金管理制度》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追
究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
               第六节 标的资产评估情况
    一、标的资产评估概述
   根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第 0936 号），
以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值分别采用资
产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司的
最终评估结论。
   根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第 0936 号），
在评估基准日 2026 年 5 月 31 日，以收益法确定的市场价值 58,588.00 万元（大
写：人民币伍亿捌仟伍佰捌拾捌万元整）作为恒泰柯的股东全部权益价值，评估
价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 34,138.68 万元，增值率
为 139.63%；与母公司财务报表中净资产相比增加 38,522.06 万元，增值率为
   本次交易价格以符合《证券法》规定的天源评估出具的标的公司评估结果为
参考依据，并考虑标的公司期后增资情况，由交易各方协商确定。经协商确认，
本次交易标的公司 100%股权交易作价为 64,500.00 万元。
    二、恒泰柯评估介绍
   （一）评估方法的选择
   企业价值评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。
   （1）市场法
   市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
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相关资料可以搜集。
  （2）收益法
  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应
用收益法必须具备的基本前提有：
  （3）资产基础法
  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企
业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估
方法。采用资产基础法的前提条件有：
  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市
场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
  恒泰柯是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技
术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业。
  经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与恒泰柯所在行
业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集
到评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。
  恒泰柯自成立以来已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本
稳定，技术已逐步成熟，产品广泛应用在工程机械、无人机、光伏、储能等领域，
在国内市场中，恒泰柯在 150V-200V 范围内的中压 SGT MOSFET 已达到一流水
准，可对标国际头部厂商系列产品。本次评估结合恒泰柯提供的历年经营数据和
未来经营预测资料，结合对管理层的访谈，本次评估适用收益法评估。
中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
   在评估基准日财务审计的基础上，恒泰柯提供的委估资产及负债范围明确，
可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次适
用资产基础法评估。
   综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法对恒泰柯的股东全部权益
市场价值进行评估。
   （二）评估结论
   在评估 报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为
为 2,891.48 万元，负债评估价值为 2,891.48 万元，无评估增减值；所有者权益账
面价值为 20,065.94 万元，所有者权益评估价值为 28,374.26 万元，评估增值额为
   在评估 报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为
   经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 58,588.00 万元（大写：人
民币伍亿捌仟伍佰捌拾捌万元整）作为恒泰柯的股东全部权益价值，评估价值与
合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 34,138.68 万元，增值率为
   （三）选择最终评估方法的原因
   收益法评估结果与资产基础法评估结果差异 30,213.74 万元，差异率为
   考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映恒泰柯各项资产的自身价值，而不
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能全面、合理的体现恒泰柯的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如管
理能力、人力资源、未结订单、销售采购渠道及行业影响力等无形资产的价值。
功率半导体下游新能源汽车、储能、工业电源、AI 电源等赛道景气度明确，恒
泰柯拥有成熟的产品体系，且已形成经过验证的下游客户资源，收益比较稳定，
综合盈利能力较强，风险可以合理预测。资产评估专业人员经过对恒泰柯财务状
况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估
目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理
地反映恒泰柯的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为恒泰柯的股
东全部权益价值。
  （四）评估假设
  （1）交易假设
  假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟
市场进行评估。
  （2）公开市场假设
智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
  （3）宏观经济环境相对稳定假设
  任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，
从而保证评估结论有一个合理的使用期。
  （4）持续经营假设
  假设恒泰柯的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价
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值可以通过后续正常经营予以收回。
  （5）假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。
  （6）假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预
期经济使用寿命基本相符。
  （7）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
  （1）假设恒泰柯所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化。
  （2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
  （3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
  （4）假设恒泰柯可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在
到期后均可以顺利获取延期。
  （5）假设恒泰柯完全遵守所有有关的法律法规。
  （6）假设恒泰柯的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
  （7）假设恒泰柯在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
  （8）假设公司未来将采取的会计政策和本报告所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
  （9）假设恒泰柯所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用
发生的同一年度内均匀产生。
  （10）假设恒泰柯可以获取正常经营所需的资金。
  （11）假设恒泰柯的资本结构与目标资本结构趋同。
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  （12）假设恒泰柯保持现有生产规模，不考虑后续新增投入带来的生产能力。
  （五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
估结论的影响。
东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用人在引用评估报告结论作为
股权交易参考时，需在评估结论基础上考虑可能存在的控制权或缺少控制权等因
素产生的溢价或折价的影响。
  （六）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等资料的情况
  除标的公司审计报告外，本次标的公司资产评估报告不存在引用估值相关的
其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。
  （七）重要下属企业的评估或估值的基本情况
  标的公司下属企业情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情
况”之“九、标的公司下属公司情况”。截至本独立财务顾问报告签署日，标的
公司不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
  （八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响
元，其中天沐雨霖新增出资 4,542.2620 万元，其中 310.5998 万元计入注册资本，
其余计入资本公积；共青城铭诺新增出资 1,907.7380 万元，其中 130.4511 万元
计入注册资本，其余计入资本公积。
  本次增资完成后，恒泰柯股权结构如下：
               认缴出资额              实缴出资额
  股东名称                                         持股比例     出资方式
                （万元）               （万元）
  致能恒芯         3,969.4577         3,969.4577   90.00%    货币
  天沐雨霖         310.5998           310.5998     7.04%     货币
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               认缴出资额              实缴出资额
  股东名称                                         持股比例      出资方式
                （万元）               （万元）
  铭诺投资         130.4511           130.4511     2.96%      货币
   合计          4,410.5086         4,410.5086   100%        --
  本次评估结论为被评估单位在评估基准日时点的股东全部权益市场价值，本
次评估未考虑上述期后增资事项对评估结论的影响。
   三、资产基础法评估情况
  （一）货币资金
  货币资金账面价值 48,443,259.22 元，其中包括银行存款 13,493,823.31 元和
其他货币资金 34,949,435.91 元。银行存款包括美元账户 3 个、人民币账户 5 个；
其他货币资金系定期存款，包括美元账户 2 个。
  评估人员对于银行存款，查阅了银行存款日记账、银行对账单，检查是否存
在重大的长期未达账项和影响净资产的事项，并通过函证、网上银行等方式进行
核实；对于其他货币资金，核对了相关的原始单据和相关资料，并结合银行存款
对相应的其他货币资金账户进行了函证；对各项货币资金未发现影响净资产的重
大未达账项，对外币货币资金，按评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折
算为人民币金额确定评估值；对人民币货币资金，以核实后的账面金额确定评估
价值。
  货币资金评估价值为 48,443,259.22 元，无评估增减值。
  （二）交易性金融资产
  交易性金融资产账面价值 48,603,990.93 元，为固定收益类理财产品。
  评估人员查阅了原始入账凭证等以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产的持有证明文件，核实其持有数量和权属的真实性；对于固定收益类理
财产品，按本金加持有期利息计算评估价值。
  交易性金融资产评估价值为 48,603,990.93 元，无评估增减值。
  （三）应收票据
  应收票据账面余额 3,166,352.95 元，坏账准备 0.00 元，账面价值 3,166,352.95
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
元，包括 15 张银行承兑汇票。
   评估人员查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、
票面利率等情况；对截至评估现场日尚存的票据结合备查簿进行信息核实。应收
票据以其票面金额确定评估价值。
   应收票据评估价值为 3,166,352.95 元，无评估增减值。
   （四）应收账款
   应收账款账面余额 19,722,570.93 元，坏账准备 986,143.21 元，账面价值
   首先，评估人员依据恒泰柯提供的财务账簿对各项应收款项进行核对，查看
其是否账表相符；对账面金额较大的应收款项进行函证，核实账面金额的准确性；
抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
   其次，评估人员判断分析应收款项的可收回性，确定应收账款评估价值。通
过了解欠款形成的原因、客户信誉、回款情况、催讨情况等，并根据历史回款情
况综合分析了结算对象的信誉度和还款能力；同时，对应收账款进行了账龄分析。
   由于应收账款整体存在坏账风险，但没有明确资料可以逐项论证应收账款的
具体损失金额，因此本次评估采用账龄分析法估计应收账款预计损失额。经查阅
被评估单位以往年度坏账核销情况，检查坏账准备计提依据的合理性，评估人员
认为被评估单位的坏账准备计提政策比较合理，本次评估参照账龄分析法估计应
收账款风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。
   同时，计提的坏账准备评估为零。
   应收账款评估价值为 18,736,427.72 元，无评估增减值。
   （五）应收款项融资
   应收 款项融资 账面余额 16,681,725.95 元，坏账准备 0.00 元，账面价 值
   评估人员查阅应收款项融资备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到
期日、票面利率等情况；对截至评估现场日尚存的库存票据结合备查簿进行信息
核实，检查相关原始凭证，经核实无调整事项。应收款项融资以其票面金额确定
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
评估价值。
  应收款项融资评估价值为 16,681,725.95 元，无评估增减值。
  （六）预付款项
  预付款项账面余额 995,148.66 元，坏账准备 0.00 元，账面价值 995,148.66
元，主要为预付的货款、保险费。
  首先，评估人员依据企业提供的财务账簿对各项预付款项进行核对，查看其
是否账表相符；对账面金额较大的预付款项进行函证，核实账面金额的准确性；
抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
  其次，评估人员判断分析预付款项对应的权益状况，确定预付款项评估价值。
预付款项为预付的货款、保险费等，经核实，未见异常，被评估单位对所有预付
款项拥有相应的权利，以核实后的账面值确认为评估值。
  预付款项评估价值为 995,148.66 元，无评估增减值。
  （七）其他应收款
  其他应收款账面余额 525,713.90 元，坏账准备 465,576.33 元，账面价值
  首先，评估人员依据财务账簿对各项其他应收款项进行核对，查看其是否账
表相符；抽查相关发生凭证等，核实款项的真实性。
  其次，评估人员判断分析其他应收款项的可收回性，确定其他应收款评估价
值。通过了解欠款形成的原因、回款情况、催讨情况等，并根据历史回款情况综
合分析了对方企业的信誉度和还款能力；同时，对应收款项进行了账龄分析。
  评估时，由于没有明确资料证明所有其他应收款的回收损失情况，无法进行
逐项评估其价值，而整体上看，存在坏账风险的可能。评估人员查阅了企业以往
年度坏账发生核销情况，检查了坏账准备计提依据的合理性，认为被评估单位的
坏账准备会计政策比较合理，本次评估参照账龄分析法估计应收款项风险损失额，
以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。
  同时，计提的坏账准备评估为零。
中信建投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
   其他应收款评估价值为 60,137.57 元，无评估增减值。
   （八）存货
   存货账面原值 49,195,517.81 元，存货跌价准备 20,786,810.28 元，账面价值
   首先，评估人员着重对存货内控制度进行了核查，了解存货的核算政策以及
进、出库和保管制度，在核对被评估单位财务记录和统计报表的基础上，确认被
评估单位内控制度是否严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录是否
完整、清晰，存货现状是否良好。其次，评估人员查阅被评估单位相关账簿记录
和原始凭单，以确认存货的真实性及所有权归属；对于存放于公司内部的存货，
根据恒泰柯提供的存货清单进行盘点核实，现场了解存货的实物形态及品质现状；
对无法进行盘点的存货，查阅有关账册、采购合同和订单、出入库单或通过函证
等方式，了解主要存货的入账依据，以验证、核实账面数量。经核实，未见异常。
本次评估在抽查盘点以验证评估基准日库存数量的基础上，按存货类别分别进行
核实和评估。
   原材料账面余额 15,490,619.49 元，存货跌价准备 11,229,188.83 元，账面价
值 4,261,430.66 元，为 AH019EAA32、AH025HAA3 等。
   对于失效、变质、残损、报废、无用的原材料，根据现场勘察的实际情况，
按估计的可变现净值确定评估价值；其余原材料账面价值构成合理，周转较快，
大多为近期采购，价格相对稳定，其账面价值基本能够反映评估基准日的市场价
值，以核实后的账面价值作为评估值。
   原材料评估价值为 4,261,430.66 元，无评估增减值。
   委托加工物资账面余额 8,613,739.81 元，存货跌价准备 25,984.64 元，账面
价值 8,587,755.17 元，为被评估单位已委托加工单位加工的材料，账面余额包括
材料价值及预付的加工费。
   经了解了市场情况，材料和加工费市场价格变化不大，以核实后的账面余额
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
确定评估值。
   委托加工物资评估价值为 8,587,755.17 元，无评估增减值。
   在产品账面余额 11,143,145.28 元，存货跌价准备 6,150,808.28 元，账面价值
   了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据被评估单位的成本核算程
序，验证其核算的合理性和准确性。
   评估时，通过复核企业成本计算表，在产品账面余额包括已投入的材料及应
分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由
于完工程度较低，存在较大的不确定性，以核实后的账面价值作为评估值。
   在产品评估价值为 4,992,337.00 元，无评估增减值。
   库存商品账面余额 13,948,013.23 元，存货跌价准备 3,380,828.53 元，账面价
值 10,567,184.70 元，包括 HGB016NE6A-M、HSA65R360K4 等。
   在了解库存商品的实际状况的基础上，对库存商品近期市场销售价格进行了
调查。评估时，按照以下情况分别进行评估：
   （1）“HGB039N08S-S”等产品，账面价值 3,380,828.53 元，由于产品更新
换代较快，部分产品因功能、式样陈旧等原因造成积压，变现较为困难，以估计
的可变现净值确定评估价值。
   （2）对于其他库存商品，采用逆减法进行评估，按正常销售价格(不含增值
税)扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公
式如下：
   评估价值＝不含税售价－销售费用－全部税费－部分税后利润
   ＝库存数量×不含税单价×[1－销售费用率－税金及附加率－销售利润率
×所得税率－适当比率×销售利润率×(1－所得税率)]
   其中：销售费用率：根据 2024 年度至 2026 年度 1－5 月销售费用占收入比
    中信建投证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
    的平均值 4.06%确定；
       税金及附加率：根据 2024 年度至 2026 年度 1－5 月税金及附加占收入比的
    平均值 0.35%确定；
       销售利润率＝[预计不含税销售单价×(1－销售费用率－税金及附加率)－账
    面单位成本]/预计不含税销售单价；
       适当比率：对于畅销的产品，适当比例取 0%；对于正常销售的产品，适当
    比率取 50%；对于滞销的产品，适当比率取 100%。
       产成品评估价值为 13,016,779.99 元，评估增值额为 2,449,595.29 元，增值率
    为 23.18%。
       存货评估价值为 30,858,302.82 元，评估增值额为 2,449,595.29 元，增值率为
       （九）长期股权投资
       长期股权投资账面价值 56,081,870.95 元。纳入本次评估范围的长期股权投
    资为拥有控制权的长期股权投资，具体如下表所示：
序   被投资单位名       注册资本                         投资成本          持股比例     账面价值（人          核算
                               投资日期
号      称         （美元）                         （美元）           （%）      民币）            方法
    香港恒泰柯半                                                                           成本
    导体有限公司                                                                            法
    香港致能恒芯
                                                                                     成本
                                                                                      法
    司
       根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的营业执照、
    公司章程、评估基准日审计报告等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以
    核实评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法和被投资单
    位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。
       根据被投资单位的不同情况，分别进行了评估，具体情况如下：
中信建投证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
   （1）香港恒泰柯半导体有限公司
   ①企业名称：香港恒泰柯半导体有限公司
   ②住所：UNIT A7, 12/F, ASTORIA BUILDING, 34 ASHLEY ROAD, TSIM
SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG
   ③全球法人识别编码：98450055F376CDAFFE23
   ④注册资本：7,296,279.80 美元
   ⑤实收资本：7,296,279.80 美元
   ⑥公司类型：私人股份有限公司
   ⑦成立日期：2014 年 12 月 8 日
   ⑧股权结构：
   截至评估基准日，香港恒泰柯股权结构如下：
                                                                   单位：美元
       股东名称                  认缴出资金额           实缴出资金额           认缴出资比例（%）
恒泰柯半导体（上海）有限公司                7,296,279.80     7,296,279.80            100.00
        合计                    7,296,279.80     7,296,279.80            100.00
   ⑨经营概况：
   香港恒泰柯近三年及评估基准日资产、负债状况及经营业绩见下表：
                                                                      单位：元
 项 目         2023 年           2024 年            2025 年          2026 年 1-5 月
营业收入        59,646,719.22     41,683,974.23     5,718,126.52          914,348.88
营业成本        51,337,731.58     38,911,626.37     3,380,541.64          195,944.60
利润总额         -1,816,048.10    -3,162,025.94     2,581,131.21          938,120.72
净利润          -1,516,400.08    -2,640,291.76     4,095,387.87          909,748.28
 项 目   2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日       2026 年 5 月 31 日
总资产        106,357,558.82     97,924,779.14    94,628,193.19       92,525,447.97
总负债         13,012,266.68      5,865,520.48       582,905.91          408,483.72
净资产         93,345,292.14     92,059,258.66    94,045,287.28       92,116,964.25
  注：上述财务数据已经注册会计师审阅。
   ⑩主要资产概况
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
   根据香港恒泰柯提供的财务报表反映，评估基准日，香港恒泰柯的资产、负
债和所有者权益分别为 92,525,447.97 元、408,483.72 元和 92,116,964.25 元。其
中：资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货等。
   结合香港恒泰柯的公司基本面及历史经营状况分析，其主营业务主要依托母
公司开展，不存在独立的研发、生产及销售体系。管理层无法对其未来经营收益
及经营风险单独作出合理预测，因此本次评估与母公司采用合并口径收益法进行
评估。
   经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与香港恒泰柯经
营管理所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似可比公司的股权交
易案例，更不具有与上市公司的可比性，不适用市场法评估。
   香港恒泰柯申报评估的资产明确，可根据财务资料、构建资料及现场勘查进
行核实，故用资产基础法进行评估。
   对于各项资产和负债的评估方法与恒泰柯中相同类型资产、负债评估方法一
致。
   经过评估，香港恒泰柯采用资产基础法评估的股东全部权益的评估值为
股比例确定长期投资的评估值。
   评估值＝被投资单位股东全部权益价值×持股比例
        ＝92,116,964.24 元
   （2）香港致能恒芯半导体有限公司
   ①企业名称：香港致能恒芯半导体有限公司（以下简称：香港致能）
   ②住所：香港中环昭隆街 9 号欧银中心 16 楼 B 室
   ③商业登记号码：76650774
中信建投证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
   ④注册资本：1,200,000.00 美元
   ⑤实收资本：1,200,000.00 美元
   ⑥公司类型：私人股份有限公司
   ⑦成立日期：2024 年 6 月 6 日
   ⑧股权结构：
   截至评估基准日，香港致能股权结构如下：
                                                                         单位：美元
        股东名称              认缴出资金额                实缴出资金额             认缴出资比例
                                                                        （%）
恒泰柯半导体（上海）有限公
司
        合计                    1,200,000.00          1,200,000.00              100.00
   ⑨经营概况：
   香港致能近两年及评估基准日资产、负债状况及经营业绩见下表：
                                                                             单位：元
  项 目           2024 年                    2025 年                   2026 年 1-5 月
营业收入              2,774,347.47               50,375,842.40              44,348,623.65
营业成本              2,386,327.11               46,923,908.97              44,249,707.21
利润总额              -2,248,514.52                -539,616.43              -2,197,894.11
净利润               -2,311,906.39                -539,616.43              -2,197,894.11
  项 目      2024 年 12 月 31 日       2025 年 12 月 31 日                  2026 年 5 月 31 日
总资产               8,170,729.86               25,062,942.68              29,605,859.42
总负债               9,078,928.50               19,453,173.77              26,333,030.23
净资产                -908,198.64                5,609,768.91               3,272,829.19
   注：上述财务数据已经注册会计师审阅。
   ⑩主要资产概况
   根据香港致能提供的财务报表反映，评估基准日，香港致能的资产、负债和
所有者权益分别为 29,605,859.42 元、26,333,030.23 元和 3,272,829.19 元。其中：
资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款等。
   结合香港致能的公司基本面及历史经营状况分析，其主营业务主要依托母公
中信建投证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
司开展，不存在独立的研发、生产及销售体系。管理层无法对其未来经营收益及
经营风险单独作出合理预测，因此本次评估与母公司采用合并口径收益法进行评
估。
     经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与香港致能经营
管理所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似可比公司的股权交易
案例，更不具有与上市公司的可比性，不适用市场法评估。
     香港致能申报评估的资产明确，可根据财务资料、构建资料及现场勘查进行
核实，故用资产基础法进行评估。
     对于各项资产和负债的评估方法与恒泰柯中相同类型资产、负债评估方法一
致。
     经过评估，香港致能采用资产基础法评估后的股东全部权益的评估值为
持股比例确定长期投资的评估值。
     评估值＝被投资单位股东全部权益价值×持股比例
           ＝3,351,074.51 元
     长期股权投资评估价值为 95,468,038.75 元，评估增值额为 39,386,167.80 元，
增值率为 70.23%。
     （十）固定资产——设备类
     设备类固定资产包括车辆、电子设备。根据评估申报表，具体情况见下表：
                                                               单位：元
      项目            数量（台/套）                 账面原值            账面价值
车辆                             3.00           808,135.70      221,044.34
电子设备                         192.00          2,699,328.83     497,074.13
合计                           195.00          3,507,464.53     718,118.47
     评估基准日未计提减值准备。
中信建投证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  （1）设备会计政策
  类别       折旧方法    折旧年限（年）   残值率（%）   年折旧率（%）
 运输工具      年限平均法      4        5.00     23.75
电子及其他设
           年限平均法      3        5.00     31.67
   备
  长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结
果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间的较高者。
  （2）设备的状况及特点
  车辆共 3.00 辆，主要为运输车辆，为小型普通客车等。均正常使用。
  电子设备共 192.00 台，主要为分立器件测试系统、直流电源、高温箱等。
均正常使用。
  设备类资产主要有以下特点：
明显的贬值情况。
  （1）核实程序
行数量、价值量等分类统计；收集重点设备的购置合同和发票，关注其权属状况。
型号、制造厂家、出厂与启用日期等。
  （2）核实结论
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
  经现场勘查，各项设备均处于正常使用状态，且日常维护保养情况较好。
  根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产
评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的主要方法。（部分老旧
设备以二手市场交易价为参考进行评估。）
  设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项
贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具
体计算公式为：
  评估价值＝重置成本×综合成新率
  （1）重置成本的确定
  设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需
的必要、合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装调试费、
基础费、资金成本以及其他费用等。
  对于能从市场获取购置价的设备，按现行市场购价（不含增值税）确定设备
的购置价；对于因升级换代等原因不能直接获取购置价的设备，则采用类似设备
与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分
析确定购置价。
  确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试
费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。其
计算公式如下：
  重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他
费用
  其中：
  A．运杂费以购置价为基数，按不同设备的体积、重量大小和运输距离、交
通条件的便捷程度结合运输方式等综合确定，对购置价已包含运费的设备不另计。
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  B．基础费以购置价为基数，根据不同设备的特点及所需的工程量及辅料等
综合确定，对不需基础的设备不另计。
  C．安装调试费以购置价为基数，根据设备的特点、重量、安装的复杂程度，
结合所需的人工及辅料等综合确定，对不需专业安装即可使用的设备不另计。
  D．资金成本，资金按建设安装期内均匀投入考虑。用公式表示如下：
  资金成本=（购置费用+其他相关费用）×[（1+年利率）建设工期-1]
  E．其他费用包括设计费、管理费及联合试车费等，按设备的规模等实际情
况确定。
  通过市场询价取得车辆的购置价（不含增值税） ，加上车辆购置税及其他
费用确定车辆的重置成本，其计算公式如下：
  重置成本＝车辆购置价格＋车辆购置税＋其他费用
  其中：
  A．购置税依据相关法律法规的规定，以车辆购置价格（不含增值税）及适
用税率计算；
  B．其他费用包括车检费、办照费等。
  对于已升级换代的车型，通过对比目前市场在售的同品牌、同功能的车型，
考虑性能、配置等方面的差异，综合确定被评估车辆的重置成本。
  根据当地市场近期市场询价，确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产
厂家或经销商提供免费运输及安装，故其重置成本即为设备购置价。
  （2）综合成新率的确定
  考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限法为主确定设备的综合成
新率。
  综合成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
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     若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则
     综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
     根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根据孰低原
则，选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。
     A．勘察成新率 A
     B．年限成新率 B＝（经济寿命年限－已使用年限）/ 经济寿命年限×100%
     C．行驶里程成新率 C＝（经济行驶里程－已行驶里程）/ 经济行驶里程×
     根据孰低原则，综合成新率＝min{A,B,C}。
     委估设备的评估结果见下表：
                 固定资产—设备类资产评估结果汇总表
                                                           单位：元
     名称       账面价值          评估价值           增值额            增值率%
车辆             221,044.34    420,210.00    199,165.66        90.10
电子设备           497,074.13    979,690.00    482,615.87        97.09
合计             718,118.47   1,399,900.00   681,781.53        94.94
     （十一）使用权资产
     使用权资产账面价值为 4,858,270.05 元。该资产为办公用房租赁使用权租赁
付款额现值的摊余价值。
     首先，评估人员依据相关合同以及财务账簿对各期租赁付款额进行核对，查
看其是否账表相符，核实业务的真实性。
     对于经营性租赁的使用权资产，了解资产受益期限、对租赁付款额的现值、
摊余价值进行复算，经复算上述使用权账面金额，无异常，被评估单位拥有与使
用权资产相匹配的权益，以经核实的账面价值确定评估价值。
     使用权资产评估价值为 4,858,270.05 元，无评估增减值。
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     （十二）无形资产——其他无形资产
     其他无形资产原始入账金额为 959,135.85 元，按直线法进行摊销，摊余价值
（账面价值）为 597,722.33 元，具体包括集成电路布图设计专有权、商标、专利
权、外购软件、特许权、软件著作权，其中：软件为购入的 SAP 软件等办公软
件，专利、软件著作权、商标等均为自己研发，特许权为上海车辆牌照。
     （1）外购软件
     评估人员核查了相关购买合同，如为通用的软件，且开发商提供免费升级服
务，则直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价（不含增值税），以此作为
评估值；如为升级期限制的软件，则通过获取软件市价并扣减相应升级费用后确
定评估值。
     （2）专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等无形资产
     截至评估基准日，恒泰柯申报的账外无形资产，包括 27 项实用新型专利、
     专利：
                                               申请日期/注册
序号         专利名称          注册号/专利号          类型                 所属公司
                                                 日期
      宽温域 MOSFET 阈值
      电压稳定化方法及系统
      基于动态阈值调控的
      协同优化方法及系统
      降低肖特基二极管导通
      电阻的方法及系统
      减少二极管反向漏电流
      的方法及系统
      一种沟槽型碳化硅
      MOSFET 器件
      一种深沟道 MOSFET
      造方法
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                                             申请日期/注册
序号       专利名称          注册号/专利号          类型                 所属公司
                                               日期
     一种优化的深沟道半导
     体器件终端
     一种快速恢复二极管及
     其制备方法
     一种半导体元件及其制
     备方法
     一种碳化硅功率器件及
     其制备方法
     一种屏蔽栅 MOSFET
     器件
     深沟槽 MOSFET 终端
     结构及其制备方法
     一种防翘曲深沟道半导
     体器件及其制备方法
     一种含异质结结构的逆
     导型 IGBT 器件
     一种 SGT 器件及其制
     备方法
     一种半导体元件的制备
     方法及半导体元件
     一种半导体元件及其制
     备方法
     一种用于芯片制造的打                         实用
     磨装置                                新型
     一种芯片生产用翻转装                         实用
     置                                  新型
     一种芯片生产用翻转输                         实用
     料结构                                新型
     一种用于芯片加工的清                         实用
     洗设备                                新型
     一种用于芯片生产制造                         实用
     的打磨装置                              新型
     一种芯片生产加工用夹                         实用
     持装置                                新型
     一种芯片生产制造用冷                         实用
     却装置                                新型
                                        实用
                                        新型
     深沟槽 MOSFET 终端                      实用
     结构                                 新型
                                        实用
                                        新型
     一种优化的深沟道半导                         实用
     体器件终端                              新型
     一种芯片板快速冲压成                         实用
     型装置                                新型
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                                            申请日期/注册
序号        专利名称        注册号/专利号          类型                 所属公司
                                              日期
                                       实用
                                       新型
                                       实用
                                       新型
      一种生产用芯片存储的                       实用
      装置                               新型
      一种芯片检测用固定装                       实用
      置                                新型
      一种芯片生产制造用边                       实用
      角打磨装置                            新型
      一种用于芯片制造废料                       实用
      回收装置                             新型
      一种用于车辆检测芯片                       实用
      的固定装置                            新型
      一种用于芯片制造的封                       实用
      装装置                              新型
      一种用于芯片制造中抽                       实用
      检装置                              新型
      一种用于芯片背面电镀                       实用
      的固定装置                            新型
      一种芯片制造过程中检                       实用
      测晶圆破裂处的装置                        新型
      一种芯片生产表面镀层                       实用
      覆膜机                              新型
      一种芯片生产制造用冷                       实用
      却装置                              新型
      一种用于芯片生产过程                       实用
      中运输装置                            新型
      一种芯片生产制造用翻                       实用
      转装置                              新型
     软件著作权：
序号      软件著作权名称          登记号           类型   首次发表日期        所属公司
      半导体集成芯片设计管
      理系统
      半导体测试结果记录管
      理平台
      半导体芯片绘图管理操
      作软件
      半导体芯片生产设计控
      制系统
      功率半导体芯片测试控
      制软件
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
序号       软件著作权名称          登记号            类型    首次发表日期        所属公司
      应晶体管电荷测试平台
      半导体 MOS 场效应管
      参数调整系统
      场效应晶体管电压控系
      统
     集成电路布图设计：
序号     集成电路布图设计名称        布图设计登记号                申请日          所属公司
     详见收益法中的说明。
     A.假设恒泰柯所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、
制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
     B.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
     C.假设恒泰柯的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务。
     D.假设恒泰柯所有与营运相关的现金流都将在相关的收入发生的同一年度
内均匀产生。
     E.假设资产评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。
     根据无形资产的特点、利用情况和资料收集情况等，分析收益法、市场法和
成本法三种资产评估基本方法的适用性。
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  由于市场上没有类似专利、软著等的成交案例，不宜采用市场法进行评估；
委估无形资产为功率半导体相关专利技术，其价值与投入成本的相关程度较低，
故也不适宜采用成本法进行评估；委估无形资产已投入生产使用，未来的预期收
益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行评估。
  收益法，即从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角
度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率折现，
得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据评估对象特
点及相关数据的收集情况，本次采用收入提成法评估。
  其基本公式为：
                              ?? × ??
                  ? = ∑??=1
  式中：
        P：委估资产的评估价值
        Rt：第 t 期与无形资产相关的收入
        Kt：第 t 期的收入提成率
        mt：第 t 期的折现期
        n：经济寿命年限
        t： 收益期
        r： 折现率
  A.经济寿命年限的确定
  根据国内外相关文献资料，以及技术的发展来看，大多数技术的更新换代周
期不超过 10 年，在技术转让实践中，一般为 5—8 年。具体对应到本次评估范围
内的专利，基于以下因素：
  a.从行业发展层面看，该专利相关产品的国产化率较低，中国制造的不断推
进，将加快该行业的发展，同时也吸引着资金的投入，使技术的研发、更新速度
加快。
  b.从被评估无形资产的技术层面看，该专利开发完成不久，并在不停的改进
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
和完善，技术较为先进，在未来的一定时期内将会给恒泰柯带来可观的经济回报。
  综合考虑其可替代性和局限性，确定该专利剩余经济寿命年限为 7—8 年，
即至 2033 年底止。
  B.与专利相关收入的确定
  本次评估结合委估无形资产相关产品历史销售额、销售量以及被评估单位对
与专利相关产品销售的预测，并结合对宏观经济、行业经济的分析，考虑被评估
单位的实际情况及评估对象的特点，综合确定经济寿命期内与专利相关的收入。
  C.收入提成率的确定
  提成率的理论基础是各项资产对总收益的贡献率。根据我国国家知识产权局
公布的国内十四五期间完成备案的专利技术提成率统计表，测算了国内各行业技
术无形资产销售收入分成率数值统计平均值和中位数，并在评估实践中得到应用，
证明比较符合实际。经查阅，其中：计算机、通信和其他电子设备制造业无形资
产销售收入技术分成率平均值为 5.70%。同时结合对无形资产影响因素的分析，
考虑调整系数后本次评估收入分成率的取值为 4.82%。
  D.技术贡献率衰减的考虑
  随着时间的推移，后续研发的投入，专利会不断的得到改进和完善，表现为
产品制造技术中不断会有新的技术出现，使得截至评估基准日时的专利、软件著
作权及集成电路布图设计专有权等无形资产所占的比重呈下降趋势；同时，随着
产品和技术的更新，现有技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评
估基准日的无形资产在技术贡献率上或提成率会逐渐降低。因此，本次考虑技术
贡献率在寿命期内逐渐下降。
  E.折现率的确定
  折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来营运收益现值之间的
比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，
又能对投资风险予以补偿，折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次
评估根据评估对象的特点，考虑被评估单位的资产规模、技术的保密和受保护程
度、市场竞争情况、技术可替代性、政策的影响等因素的影响，在计算加权平均
资本成本的基础上加上无形资产额外风险溢价确定。其基本公式为：
  折现率＝税前加权平均资本成本＋无形资产特有风险调整值
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     税前加权平均资本成本公式：
                           ??   ?         ?
               ?????? =       ×   + ?? ×
     式中：
           WACCBT：加权平均资本成本
           Ke：权益资本成本
           Kd：债务资本成本
           T：所得税率
           D/E：资本结构
     无形资产特有风险调整值：根据对委估无形资产的技术风险、市场风险、资
金风险、管理风险、政策风险等进行分析，综合确定风险调整值。
     （3）商标
     截至评估基准日，恒泰柯申报 10 项账外商标，具体清单如下：
序号      商标名称         商标状态           申请/注册号     申请日期        所属公司
                   已注册·商标续
                     展核准
                   已注册·商标续
                     展核准
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                已注册·商标续
                  展核准
                已注册·商标续
                  展核准
     对于商标权，评估人员查阅了商标证书，并通过相关管理机关网站查询，核
实权利的真实性和有效性。
     恒泰柯商标均为普通商标，对收入贡献较小，且商标重置成本一般包括申请
注册费、设计费及代理费等各项成本能够可靠计量，满足成本法评估的前提条件，
故采用成本法进行评估。
     成本法是以再取得被评估资产的重置成本为基础的评估方法。即在现行市场
条件下，根据重新购置一项资产所支付的全部货币总额组成重置成本，扣减各项
贬值因素，计算委估资产评估值的一种方法。考虑商标类资产一般不存在实体性、
功能性贬值，故不考虑各项贬值因素。
     基本计算公式为：
     商标评估值=商标重置成本
     商标重置成本一般包括申请注册费、设计费和代理费等。
     我国《商标法》规定，申请商标注册及办理其他商标事宜应依法缴纳相应的
费用。本次评估根据《财政部、国家发展改革委财税[2017]20 号文件》对该部分
费用进行测算。
     考虑相关商标的类型及目前市场对不同类型商标设计费收取标准综合确定
待估商标的设计成本。
     参考商标代理公司代理商标注册的收费标准确定商标注册代理费。
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   其他无形资产评估价值为 41,140,394.67 元，评估增值额为 40,542,672.34 元，
增值率为 6,782.86%。
   （十三）长期待摊费用
   长期待摊费用账面价值为 3,727.45 元，系装修费、监控设备款摊销后的余额。
   评估人员核对了有关合同、原始凭证和相关账簿，了解账面价值的构成要素
及摊销政策，对原始发生额、账面价值进行复核，未见异常，对于租赁房屋的装
修费用，按尚存租赁期被评估单位可享受的权益作为评估值。
   长期待摊费用评估价值为 26,651.21 元，评估增值额为 22,923.76 元，增值率
为 615.00%。
   （十四）递延所得税资产
   递延所得税资产账面价值 2,218,747.78 元，主要为计提坏账准备、计提存货
跌价准备、计提交易性金融资产公允价值变动及租赁负债引起的可抵扣暂时性差
异。
   评估人员对递延所得税资产形成的过程进行了复核，对于计提坏账准备形成
的递延所得税资产，以应收款项评估值与纳税基础的差异，按被评估单位适用的
所得税率确定评估值；对于存货跌价准备形成的递延所得税资产，对库存商品因
逆减法已相应考虑，此处评估为零，对原材料、在产品、库存商品及委托加工物
资跌价准备形成的部分，以评估值与纳税基础的差异，按公司适用的所得税率确
定评估值；对于交易性金融资产评估形成的暂时性差异，以交易性金融资产的评
估公允价值与其纳税基础的差异，按被评估单位适用的企业所得税税率确定评估
值。对于租赁负债形成的递延所得税资产，以租赁负债评估值与纳税基础的差异，
按被评估单位适用的所得税率确定评估值。
   递延所得税资产评估价值为 2,218,747.78 元，无评估增减值。
   （十五）应付账款
   应付账款账面价值 16,721,865.34 元，主要为被评估单位采购商品未能及时
支付款项而形成的债务。
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  首先，评估人员依据被评估单位提供的财务账簿对各项应付款项进行核对，
查看其是否账表相符；对账面金额较大的应付款项进行函证，核实账面金额的准
确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
  其次，评估人员在了解被评估单位采购政策及供应商经营情况的基础上，判
断分析应付款项的偿付性，确定应付账款评估价值。经核实，未见异常，应付账
款以核实后账面价值确定评估价值。
  应付账款评估价值为 16,721,865.34 元，无评估增减值。
  （十六）合同负债
  合同负债账面价值 960,016.94 元，主要是被评估单位销售商品预先收取的款
项而形成的债务。
  首先，评估人员依据被评估单位提供的财务账簿对各项合同负债进行核对，
查看其是否账表相符；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
  其次，评估人员在了解被评估单位销售政策及客户经营、信用情况的基础上，
对合同负债进行判断分析，经核实，所有合同负债均需承担相应义务或偿付相应
债务。合同负债以核实后账面价值确定评估价值。
  合同负债评估价值为 960,016.94 元，无评估增减值。
  （十七）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值 3,946,920.49 元，系被评估单位依政策规定提取的工
资、奖金、公积金、社会保险费等。
  首先，评估人员依据被评估单位提供的财务账簿对应付职工薪酬进行核对，
查看其是否账表相符；在了解被评估单位的工资政策的基础上，核实工资的计提
是否符合计提标准的要求，金额计算是否准确；对应付职工薪酬实施分析程序。
  其次，评估人员在了解被评估单位职工薪酬制度的基础上，结合期后支付测
试，判断分析应付职工薪酬的偿付性，经核实，未见异常，应付职工薪酬按核实
后账面价值确定评估价值。
  应付职工薪酬评估价值为 3,946,920.49 元，无评估增减值。
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  （十八）应交税费
  应交税费账面价值 1,610,256.37 元，主要包括个人所得税、增值税、城市维
护建设税、教育费附加、地方教育费附加、企业所得税等。
  被评估单位为重点集成电路设计企业和软件企业，根据《新时期促进集成电
路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8 号）第一条相关
规定：自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税
率征收企业所得税；根据财政部、税务总局颁布的《财政部税务总局关于集成电
路企业增值税加计抵减政策的通知》（财政部税务总局文件财税[2023]17 号）的
相关规定，被评估单位作为集成电路企业，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
  评估人员依据被评估单位提供的财务账簿对各项应交税费进行核对，查看其
是否账表相符；验算和查阅了税务通知单，复核计税基数和相关税率；抽查相关
税费支付凭证。经核实，未见异常，应交税费以核实后账面价值确定评估价值。
  应交税费评估价值为 1,610,256.37 元，无评估增减值。
  （十九）其他应付款
  其他应付款账面价值 458,595.08 元，主要为保证金、个人部分社保等。
  首先，评估人员依据被评估单位提供的财务账簿对各项其他应付款进行核对，
查看其是否账表相符；抽查相关业务原始凭证，核实业务的真实性。
  其次，评估人员在了解其他应付款结算单位信用状况、款项内容、性质、形
成原由的基础上，判断分析其他应付款的偿付性。经核实，款项为被评估单位需
实际承担的债务，以核实后账面价值确定评估价值。
  其他应付款评估价值为 458,595.08 元，无评估增减值。
  （二十）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面价值 2,537,451.11 元，系尚未支付的一年内到
期的租赁负债。
  首先，评估人员依据被评估单位提供的财务账簿对各项一年内到期的非流动
负债进行核对，查看其是否账表相符，抽查相关业务原始凭证、合同，核实业务
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的真实性。
   其次，评估人员对于租赁费用，在了解租赁负债内容、性质、合同内容基础
上，判断分析一年内到期的非流动负债的偿付性。对于为被评估单位需实际承担
的债务，以核实后账面价值确定评估价值。
   一年内到期的非流动负债评估价值为 2,537,451.11 元，无评估增减值。
   （二十一）其他流动负债
   其他流动负债账面价值 124,802.20 元，系预收增值税销项税。
   依据被评估单位提供的财务账簿对各项其他流动负债进行核对，查看其是否
账表相符，同时与合同负债勾稽核实其金额准确性。本次评估，以核实后的账面
价值为评估值。
   其他流动负债评估价值为 124,802.20 元，无评估增减值。
   （二十二）租赁负债
   租赁负债账面价值 2,554,886.75 元，系尚未支付的一年以上租赁付款额现值。
   首先，评估人员依据被评估单位提供的财务账簿对各项租赁负债进行核对，
查看其是否账表相符，抽查相关业务原始凭证、租赁合同，核实业务的真实性。
   其次，评估人员在了解租赁负债内容、性质、合同内容基础上，判断分析租
赁负债的偿付性。租赁负债为被评估单位需实际承担的债务，以核实后账面价值
确定评估价值。
   租赁负债评估价值为 2,554,886.75 元，无评估增减值。
   （二十三）资产基础法评估结果
   在评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为
为 2,891.48 万元，负债评估价值为 2,891.48 万元，无评估增减值；所有者权益账
面价值为 20,065.94 万元，所有者权益评估价值为 28,374.26 万元，评估增值额为
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  资产基础法评估结果汇总如下表所示：
                                                         单位：万元
  项目       账面价值            评估价值           增值额          增值率%
流动资产           16,509.58    16,754.53       244.96          1.48
非流动资产           6,447.85    14,511.20      8,063.35       125.06
其中：长期股权
投资
投资性房地产                 -              -            -            -
固定资产              71.81       139.99         68.18         94.94
在建工程                   -              -            -            -
使用权资产            485.83       485.83               -            -
无形资产              59.77      4,114.04      4,054.27      6,782.86
长期待摊费用              0.37           2.67         2.29      615.00
递延所得税资
产
其他非流动资
                       -              -            -            -
产
资产总计           22,957.42    31,265.73      8,308.31        36.19
流动负债            2,635.99     2,635.99              -            -
非流动负债            255.49       255.49               -            -
负债合计            2,891.48     2,891.48              -            -
所有者权益          20,065.94    28,374.26      8,308.31        41.41
   四、收益法评估情况
  （一）评估模型
  本次评估对象为恒泰柯的股东全部权益价值，结合恒泰柯的经营情况及资产
负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：
  公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
  公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－
非经营性负债价值
  公式 3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资
本性支出－营运资金净增加额
  经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发
展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本
次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法
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对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净
现金流量和稳定期的净现金流量。
  由此，根据上述公式 1 至公式 3，设计本次评估采用的模型公式为：
  公式 4：
                          ??            ??+1
             ? = ∑??=1         ?? +            ??   + ∑? ? ?
  式中：
          P：评估值
          Ft：未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流
          r：折现率
          t：收益预测期
          it：未来第 t 个收益期的折现期
          n： 详细预测期的年限
          ∑?：基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值
          D：基准日付息债务价值
  （二）各参数确定方法简介
  （1）企业自由现金流量的预测主要通过对恒泰柯的历史业绩、相关产品的
经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。
  （2）收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径
一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
  （3）预测期的确定
  根据对恒泰柯管理层的访谈结合资产评估专业人员的市场调查和预测，综合
考虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取 7.50 年
左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至 2033 年，期后为
永续预测期。
  （4）溢余资产及非经营性资产（负债）、付息债务价值的确定
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     通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存
  在的非经营性或溢余资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，
  选用合适的评估方法确定其评估值。
     （三）企业自由现金流预测过程
     恒泰柯及其子公司为 Fabless 模式芯片设计企业，采用该模式的厂商专注于
  芯片的研发、设计和销售，其中子公司主要负责部分境外业务，同时结合晶圆代
  工企业不同的合作结算要求，恒泰柯选择由不同法人主体开展晶圆采购工作，各
  主体仅承担区域分工及采购主体划分职能，因此本次采用合并口径开展盈利预测。
     恒泰柯的主营业务收入按产品形态及技术路线分为 SGT MOSFET（屏蔽栅
  沟槽型）、晶圆、其他类（如超结 MOSFET、平面 MOSFET 等）。2024-2026
  年 5 月合计收入分别为 20,570.65 万元、19,286.95 万元和 9,523.53 万元。
     恒泰柯采用直销和经销相结合的销售模式，客户较为稳定，由于恒泰柯为
  Fabless 经营模式（即无晶圆厂模式），受上游晶圆代工产能阶段性紧张影响，
  恒泰柯近年收入扩张受到制约。恒泰柯目前正积极拓展上游供应链，与潜在晶圆
  厂开展对接工作，新增代工产能预计 2027 年逐步放量，进而推动收入规模进一
  步提升。
     根据恒泰柯提供的历史财务数据和业务资料、相关在手订单，主要客户情况，
  同时结合行业市场发展状况和管理层访谈，对恒泰柯的未来主营业务收入进行预
  测。
     主营业务收入的预测情况详见《主营业务收入预测表》。
                               主营业务收入预测表
                                                                       单位：万元
  项目名称       2026 年 6-12 月      2027 年度      2028 年度      2029 年度       2030 年度
SGT MOSFET          8,544.38     18,014.39    20,716.55    23,824.04     27,159.40
晶圆销售                2,482.07      5,005.52     5,506.07     6,056.68      6,662.36
其他                    401.79       847.11       974.17      1,120.30      1,277.13
主营业务收入             11,428.24     23,867.02    27,196.79    31,001.02     35,098.89
                         主营业务收入预测表（续）
  中信建投证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                                                                                单位：万元
     项目名称          2031 年度              2032 年度             2033 年度               永续期
SGT MOSFET            30,690.13             34,066.04            35,769.34          35,769.34
晶圆销售                   7,261.96              7,842.92             8,235.07           8,235.07
其他                     1,443.17              1,601.91             1,682.00           1,682.00
主营业务收入                39,395.26             43,510.87            45,686.41          45,686.41
     恒泰柯的主营业务成本主要为材料成本、测试成本、封装成本、其他成本等。
                                                                                单位：万元
        项目            2024 年度                  2025 年度                 2026 年 1-5 月
  主营业务收入              205,706,470.23            192,869,481.13               95,235,347.94
  主营业务成本              137,776,656.81            119,244,544.39               61,902,621.96
  毛利率                          33.02%                    38.17%                    35.00%
     恒泰柯聚焦中高端客户群体，2025 年，由于主动放弃盈利水平偏低的业务
  订单，整体毛利率有所提高，2026 年由于晶圆厂整体产能较为紧张，采购成本
  增加，毛利率有所下降。由于预估 2026 年 6-12 月及 2027 年主要原材料晶圆价
  格仍会上涨，毛利率会进一步下降，未来，随着晶圆产能瓶颈的逐步缓解，毛利
  率将趋于稳定。
     根据历史毛利情况、收入规模、主要原材料价格趋势，同时结合宏观经济、
  所在行业发展趋势比较分析，对未来主营业务成本进行预测。
     主营业务成本的预测情况详见《主营业务成本预测表》。
                               主营业务成本预测表
                                                                          单位：万元
  项目名称       2026 年 6-12 月        2027 年度        2028 年度          2029 年度   2030 年度
材料成本                5,819.82       12,440.18       14,217.16        16,254.71       18,393.86
测试成本                  118.51         245.75             278.10         314.86         354.57
封装成本                1,458.54        3,075.08        3,536.34         4,066.79        4,636.14
其他成本                  169.10         354.52             405.49         463.89         526.70
主营业务成本              7,565.97       16,115.53       18,437.10        21,100.25       23,911.27
                         主营业务成本预测表（续）
                                                                                单位：万元
     项目名称          2031 年度              2032 年度             2033 年度              永续期
 中信建投证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
  项目名称          2031 年度             2032 年度                2033 年度            永续期
材料成本                20,634.91             22,782.00            23,921.10       23,921.10
测试成本                     395.86              435.48              457.26          457.26
封装成本                  5,238.84              5,815.12            6,105.87        6,105.87
其他成本                     592.82              656.11              688.92          688.92
主营业务成本              26,862.44             29,688.71            31,173.14       31,173.14
   恒泰柯的税金包括城建税、教育费附加及地方教育附加等，本次预测按照预
 计的营业收入乘以恒泰柯的历史年度税金及附加占营业收入的比例。
   税金及附加的预测情况详见《税金及附加预测表》。
                           税金及附加预测表
                                                                             单位：万元
 项目名称    2026 年 6-12 月        2027 年度          2028 年度         2029 年度        2030 年度
税金及附加              38.14            79.65              90.76        103.46       117.13
税金及附加              38.14            79.65              90.76        103.46       117.13
                      税金及附加预测表（续）
                                                                             单位：万元
 项目名称       2031 年度               2032 年度               2033 年度              永续期
税金及附加             131.47                  145.20               152.47            152.47
 税金及附加            131.47                  145.20               152.47            152.47
   销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、市场推广等。
   根据历史销售费用情况、未来销售计划，各项销售费用按以下方式进行预测：
   工资：工资及工资性支出主要有销售人员工资、社保支出以及其他工资性支
 出，根据目前的销售人员人数、未来招工计划以及恒泰柯的工资政策进行预测；
   折旧和摊销：折旧在目前固定资产折旧（剔除非经营性固定资产折旧)基础
 上并结合未来的资产更新支出情况计算确定；摊销则根据目前经营性无形资产、
 长期待摊费用原值的摊销政策计算确定；
   其他销售费用：结合历史年度其他销售费用与营业收入的比率或历史年度其
 他销售费用平均水平进行预测。
 中信建投证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
      销售费用的预测结果详见《销售费用预测表》。
                                 销售费用预测表
                                                                                 单位：万元
 项目名称        2026 年 6-12 月       2027 年度           2028 年度         2029 年度        2030 年度
折旧摊销                    2.61            4.47                4.47          4.47         4.47
职工薪酬                  667.66         1,293.23         1,488.68       1,679.66       1,765.88
专项经费                    2.96            6.17                7.04          8.02         9.09
员工经费                    0.00            0.00                0.01          0.01         0.01
差旅费                    38.42           80.22               91.38      104.12         117.85
招待费                     2.18            4.54                5.16          5.87         6.64
日常办公费用                  3.86            8.06                9.18         10.47        11.85
租赁费                    53.03           91.81               92.52         93.32        94.19
维修费                     0.01            0.02                0.03          0.03         0.04
保险费                     0.01            0.01                0.01          0.02         0.02
市场推广                   23.66           49.43               56.34         64.24        72.75
公共设施费                   6.71           14.00               15.95         18.19        20.59
销售费用                  801.10         1,551.98         1,770.77       1,988.43       2,103.38
                             销售费用预测表（续）
                                                                                 单位：万元
      项目名称         2031 年度              2032 年度                2033 年度            永续期
折旧摊销                          4.47                 4.47                4.47            4.47
职工薪酬                    1,887.15                2,005.59           2,084.12         2,084.12
专项经费                         10.20                11.27               11.83           11.83
员工经费                          0.01                 0.01                0.01            0.01
差旅费                      132.25                  146.03              153.33          153.33
招待费                           7.44                 8.21                8.62            8.62
日常办公费用                       13.31                14.70               15.43           15.43
租赁费                          95.10                95.98               96.44           96.44
维修费                           0.04                 0.04                0.05            0.05
保险费                           0.02                 0.02                0.02            0.02
市场推广                         81.67                90.22               94.73           94.73
公共设施费                        23.11                25.52               26.80           26.80
销售费用                    2,254.77                2,402.06           2,495.85         2,495.85
      管理费用主要包括工资、折旧和摊销、专业支出、专项经费等。
      根据历史管理费用情况、经营规划，各项管理费用按以下方式进行预测：
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      工资：工资及工资性支出主要有管理人员工资、社保支出以及其他工资性支
 出，管理人员工资根据目前的管理人员人数、未来招工计划以及恒泰柯的工资政
 策进行预测；
      折旧和摊销：折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产更新支出情况计算
 确定；摊销则根据目前经营性无形资产的摊销政策计算确定；
      其他管理费用：结合历史年度其他管理费用与营业收入的比率或按固定比例
 增长进行预测。
      管理费用的预测结果详见《管理费用预测表》。
                                 管理费用预测表
                                                                             单位：万元
  项目名称       2026 年 6-12 月       2027 年度       2028 年度         2029 年度        2030 年度
折旧摊销                    8.34          14.30            14.30         14.30        14.30
职工薪酬                  355.24         673.11        735.04         785.69         839.47
专项经费                   26.97          24.70            28.15         32.10        36.35
招聘费                     0.83           0.89             0.92          0.94         0.97
差旅费                    12.82          18.73            19.29         19.87        20.47
招待费                     1.85           3.86             4.40          5.02         5.69
专业支出                   46.17          51.77            56.13         61.03        66.26
日常办公费用                  8.63          18.04            20.56         23.44        26.54
IT 软硬件                  1.19           2.48             2.82          3.22         3.65
租赁费                     1.28           2.22             2.28          2.35         2.42
维修费                     0.39           0.45             0.47          0.48         0.49
保险费                     2.19           2.26             2.33          2.39         2.47
公共设施费                  14.74          29.83            33.89         38.54        43.54
其他费用                   53.18          90.99            91.00         91.01        91.02
管理费用                  533.81         933.62       1,011.58       1,080.39       1,153.64
                             管理费用预测表（续）
                                                                             单位：万元
      项目名称         2031 年度            2032 年度              2033 年度            永续期
折旧摊销                         14.30             14.30              14.30           14.30
职工薪酬                     883.11               926.30             959.04          959.04
专项经费                         40.81             45.08              47.33           47.33
招聘费                           1.00              1.03               1.06            1.06
差旅费                          21.08             21.71              22.36           22.36
招待费                           6.38              7.05               7.41            7.41
 中信建投证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
      项目名称         2031 年度              2032 年度                2033 年度            永续期
专业支出                         71.73                77.03               80.28           80.28
日常办公费用                       29.80                32.92               34.56           34.56
IT 软硬件                        4.09                 4.52                4.75            4.75
租赁费                           2.50                 2.57                2.65            2.65
维修费                           0.51                 0.52                0.54            0.54
保险费                           2.54                 2.62                2.70            2.70
公共设施费                        48.79                53.81               56.48           56.48
其他费用                         91.02                91.03               91.04           91.04
管理费用                    1,217.66                1,280.50           1,324.49         1,324.49
      研发费用主要包括工资、折旧和摊销、研发活动等。
      根据历史研发费用情况、发展规划，各项研发费用按以下方式进行预测：
      工资：工资及工资性支出主要有研发人员工资、社保支出以及其他工资性支
 出，研发人员工资根据目前的研发人员人数、未来招工计划以及恒泰柯的工资政
 策进行预测；
      折旧和摊销：折旧在目前固定资产的折旧（剔除非经营性固定资产和溢余固
 定资产折旧)基础上并结合未来的资产更新支出情况计算确定；摊销则根据目前
 经营性无形资产原值的摊销政策计算确定；
      其他研发费用：结合历史年度其他研发费用与营业收入的比率来估算未来各
 年度的其他研发费用。
      研发费用的预测结果详见《研发费用预测表》。
                                 研发费用预测表
                                                                                 单位：万元
  项目名称       2026 年 6-12 月       2027 年度           2028 年度         2029 年度        2030 年度
折旧摊销                   30.05           51.51               51.51         51.51        51.51
职工薪酬                  921.57         1,742.19         1,960.60       2,091.04       2,145.41
专项经费                    0.11            0.22                0.26          0.29         0.33
差旅费                    10.75           22.46               25.60         29.18        33.05
专业支出                    7.42           15.49               17.66         20.14        22.80
日常办公费用                  1.58            3.30                3.76          4.29         4.86
租赁费                    62.31          107.49           108.03         108.63         109.29
保险费                     0.40            0.84                0.96          1.10         1.24
 中信建投证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
 项目名称        2026 年 6-12 月       2027 年度           2028 年度         2029 年度        2030 年度
公共设施费                   9.93           20.73               23.63         26.95        30.52
研发活动                  177.40          370.39           422.18         481.36         545.10
研发费用                1,221.51         2,334.64         2,614.19       2,814.49       2,944.12
                             研发费用预测表（续）
                                                                                 单位：万元
      项目名称         2031 年度              2032 年度                2033 年度            永续期
折旧摊销                         51.51                51.51               51.51           51.51
职工薪酬                    2,252.88                2,359.30           2,441.57         2,441.57
专项经费                          0.37                 0.41                0.43            0.43
差旅费                          37.10                40.99               43.03           43.03
专业支出                         25.60                28.28               29.69           29.69
日常办公费用                        5.45                 6.02                6.32            6.32
租赁费                      109.97                  110.63              110.98          110.98
保险费                           1.40                 1.54                1.62            1.62
公共设施费                        34.26                37.84               39.73           39.73
研发活动                     611.95                  675.99              709.79          709.79
研发费用                    3,130.50                3,312.52           3,434.69         3,434.69
      恒泰柯为国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，根据《新时期促进
 集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8 号）第一
 条相关规定：自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按
 港元应评税利润税率为 8.25%，超过 200 万港元部分税率 16.5%。根据不同主体
 预计的利润总额和实际的所得税税率预测未来年度的所得税。
      所得税的预测结果详见《企业自由现金流的预测表》。
      （1）折旧预测
      恒泰柯的固定资产为电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。
 本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日的经营性固定资
 产账面原值、预计使用期、资产更新等、未来固定资产投入政策，估算未来经营
 期的折旧额。
中信建投证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
  折旧预测结果详见《折旧与摊销预测表》。
  （2）摊销预测
  截至评估基准日，摊销为无形资产摊销。本次评估按照恒泰柯的无形资产摊
销政策、未来无形资产投资计划等估算未来各年度的摊销额（剔除非经营性资产
的摊销）。
  摊销预测结果详见《折旧与摊销预测表》。
                               折旧与摊销预测表
                                                                         单位：万元
 项目名称      2026 年 6-12 月       2027 年度     2028 年度           2029 年度     2030 年度
折旧与摊销               41.00          70.28           70.28         70.28       70.28
 合计数                41.00          70.28           70.28         70.28       70.28
                           折旧与摊销预测表（续）
                                                                         单位：万元
  项目名称           2031 年度           2032 年度                 2033 年度       永续期
  折旧与摊销                    70.28           70.28                70.28        70.28
     合计数                   70.28           70.28                70.28        70.28
  资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营
所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投
资以及持续经营所必需的资产更新等。
  追加资本性支出：经向管理层了解，根据恒泰柯未来经营计划，在预测期无
需追加投入。
  更新资本性支出：是在维持考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的
更新投资支出。即补充考虑追加后生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支
出。
  更新资本性支出：是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新
投资支出。即考虑追加后生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。由于
企业现有长期资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有长
中信建投证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
期资产规模和使用状况相关联，则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支
出，即以资产的折旧摊销回收维持简单的再生产。
  资本性支出的预测情况详见《资本性支出预测表》。
                           资本性支出预测表
                                                                        单位：万元
 项目名称     2026 年 6-12 月       2027 年度     2028 年度           2029 年度     2030 年度
资本性支出              41.00          70.28           70.28         70.28       70.28
  合计               41.00          70.28           70.28         70.28       70.28
                     资本性支出预测表（续）
                                                                        单位：万元
  项目名称          2031 年度           2032 年度                 2033 年度       永续期
  资本性支出                   70.28           70.28                70.28        70.28
     合计                   70.28           70.28                70.28        70.28
  营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应
收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存
货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通
常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往
来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的
增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主
要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
  其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项
  其中，应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
  其中，应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸
项。
  存货＝营业成本总额/存货周转率
 中信建投证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
   应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
   其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸
 项。
   根据对恒泰柯的历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
 经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资
 金增加额。
   营运资金预测结果详见《营运资金预测表》。
                             营运资金预测表
                                                                                  单位：万元
 项目名称      2026 年 6-12 月        2027 年度               2028 年度        2029 年度       2030 年度
 营运资金             8,913.49          10,430.71          11,922.57      13,627.50     15,441.94
营运资金变动             -633.54           1,517.22           1,491.86       1,704.93      1,814.44
                            营运资金预测表（续）
                                                                                  单位：万元
  项目名称           2031 年度               2032 年度                2033 年度              永续期
营运资金                17,345.04                19,167.70             20,126.76        20,126.76
营运资金变动               1,903.09                 1,822.66                959.06                 -
   根据上述预测，汇总得出预测期企业自由现金流。详见《企业自由现金流的
 预测表》。
                           企业自由现金流的预测表
                                                                                  单位：万元
   项目名称         2026 年 6-12 月         2027 年度           2028 年度       2029 年度      2030 年度
   营业收入              11,428.24         23,867.02         27,196.79     31,001.02    35,098.89
  减：营业成本              7,565.97         16,115.53         18,437.10     21,100.25    23,911.27
 减：税金及附加                    38.14             79.65          90.76        103.46      117.13
  减：销售费用                   801.10       1,551.98          1,770.77      1,988.43     2,103.38
  减：管理费用                   533.81            933.62       1,011.58      1,080.39     1,153.64
  减：研发费用              1,221.51          2,334.64          2,614.19      2,814.49     2,944.12
  减：财务费用
  加：投资收益
  加：其他收益
加：公允价值变动收益
 中信建投证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
      项目名称         2026 年 6-12 月    2027 年度        2028 年度     2029 年度      2030 年度
加：信用减值损失（损失
  以“-”填列）
加：资产减值损失（损失
  以“-”填列）
 加：资产处置收益
      营业利润               1,267.71    2,851.62       3,272.38    3,914.01     4,869.35
 加：营业外收入
 减：营业外支出
      利润总额               1,267.71    2,851.62       3,272.38    3,914.01     4,869.35
 减：所得税费用                     2.71          70.95      153.92      201.54      283.55
      净利润                1,265.00    2,780.67       3,118.46    3,712.48     4,585.80
  加：折旧摊销                    41.00          70.28       70.28       70.28       70.28
减：更新资本性支出                   41.00          70.28       70.28       70.28       70.28
减：追加资本性支出                       -              -           -           -            -
 减：营运资金增加                 -633.54    1,517.22       1,491.86    1,704.93     1,814.44
 企业自由现金流量                1,898.54    1,263.45       1,626.60    2,007.55     2,771.36
                       企业自由现金流的预测表（续）
                                                                       单位：万元
            项目名称                    2031 年度        2032 年度     2033 年度       永续期
营业收入                                39,395.26      43,510.87    45,686.41   45,686.41
减：营业成本                              26,862.44      29,688.71    31,173.14   31,173.14
减：税金及附加                                   131.47      145.20      152.47      152.47
减：销售费用                               2,254.77       2,402.06     2,495.85    2,495.85
减：管理费用                               1,217.66       1,280.50     1,324.49    1,324.49
减：研发费用                               3,130.50       3,312.52     3,434.69    3,434.69
减：财务费用
加：投资收益
加：其他收益
加：公允价值变动收益
加：信用减值损失（损失以“-”填列）
加：资产减值损失（损失以“-”填列）
加：资产处置收益
营业利润                                 5,798.42       6,681.89     7,105.78    7,105.78
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额                                 5,798.42       6,681.89     7,105.78    7,105.78
减：所得税费用                                   359.57      431.57      463.84      463.84
净利润                                  5,438.85       6,250.32     6,641.93    6,641.93
加：折旧摊销                                     70.28       70.28       70.28       70.28
 中信建投证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
         项目名称                   2031 年度        2032 年度       2033 年度       永续期
减：更新资本性支出                              70.28      70.28          70.28       70.28
减：追加资本性支出                                  -             -             -          -
减：营运资金增加                          1,903.09      1,822.66        959.06            -
企业自由现金流量                          3,535.75      4,427.65      5,682.87     6,641.93
   （四）折现率的确定
   折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量
 所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以
 及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
   计算公式如下：
   公式 5：
                               E               D
                   WACC＝Ke×       +Kd × 1-T ×
                              D+E             D+E
   式中：
           WACC：加权平均资本成本
           Kd：债务资本成本
           Ke：权益资本成本
           T：所得税率
           D/E：目标资本结构
   经向恒泰柯的管理层了解，以及对恒泰柯资产、权益资本及现行融资渠道的
 分析，由于恒泰柯因具有独立的融资能力但当前未合理充分利用，故按行业平均
 水平作为目标资本结构。
   权益资本成本Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
   公式 6：
                Ke =Rf +Beta×ERP+Rc =Rf +β Rm -Rf +Rc
   式中：
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
           Ke：权益资本成本
           Rf：无风险收益率
           Rm：市场回报率
           β：权益的系统风险系数
           ERP：市场超额收益
           Rc：企业特定风险调整系数
   计算权益资本成本采用以下四步：
   （1）无风险收益率（Rf）
   由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险。因此，利
用同花顺 iFinD 金融终端选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 10 年以上
的银行间国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次
评估无风险收益率，经计算无风险收益率为 2.20%。
   （2）市场超额收益（ERP）
   市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
部分，即：
   市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的回报率（Rm）－无风险收益率（Rf）
   参考相关规范与指引，按如下方式计算 ERP：
   a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500
指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
   b．计算年期的选择：沪深 300 指数起始于 2005 年，故计算的时间区间为
   c．数据的采集：本次 ERP 测算借助同花顺 iFinD 金融终端获取计算年期内
所有交易日沪深 300 指数的收盘价。
中信建投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  d．市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本
后，以沪深 300 各月月均指数为基础计算 2005-2025 年各年的年均收益率作为
Rm。
  e．ERP 的计算：通过计算 2005－2025 年每年 Rm，分别扣除按照上述方法
计算的各年无风险利率后，经计算得到平均 ERP 为 6.72%。
  （3）β系数
  β系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了功率半导体行业
上市公司作为同行业对比公司。经查阅同花顺 iFinD 金融终端得到对比上市公司
的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先卸载对比公司的财
务杠杆，再根据恒泰柯的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响
的β系数计算公式如下：
                              有财务杠杆βL
        无财务杠杆βu =
                         负债资本
                         权益资本
  计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为 1.0429。
  然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的β系数，其计算
公式为：
                                    D
                βe =βu × 1+ 1-t ×
                                    E
  式中：
        βe——股权资本的预期市场风险系数
        βu——可比公司的无杠杆市场风险系数
        D/E——目标资本结构-行业平均资本结构
        T——采用综合所得税率
  由此计算得到恒泰柯β系数为 1.1090。
  （4）企业特定风险调整系数
 中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
     企业的特定风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处
 经营阶段，企业经营业务、产品和地区的分布，企业规模等。根据恒泰柯的实际
 情况，取企业特定风险调整系数（Rc）为 2%。
     （5）权益资本成本（Ke）
     将上述各参数代入公式 6，计算得到恒泰柯权益资本成本为 11.66%。
     因被评估单位基准日无付息债务，结合其公司性质、资产结构和规模等因素
 考虑其融资能力，按 LPR 作为债务资本成本。
     将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知恒泰柯的加权平均资本成本
 WACC 为 11.07%。
     （五）股东全部权益的计算
     所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营
 业务没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的主营
 业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，
 因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产（负债）仍然
 是被评估单位的资产（负债），因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性
 资产（负债）单独评估出其市场价值后加回到收益法估算的结论中。
     截至评估基准日，恒泰柯的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表所
 示：
          溢余资产、非经营性资产（负债）的评估结果汇总表
                                               单位：万元
             科目             账面价值         评估值          备注
溢余资金                         10,528.72   10,528.72
交易性金融资产                       4,860.40    4,860.40
预付款项                              3.00         3.00
存货                             860.65          8.62
 中信建投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
            科目                           账面价值                  评估值                备注
其他流动资产                                             4.29                 4.29
递延所得税资产                                         87.79                  15.98
溢余及非经营性资产合计                                 16,344.85            15,421.00
应付账款                                               3.20                 3.20
非经营性负债合计                                           3.20                 3.20
溢余资产及非经营性资产合计                               16,341.65            15,417.80
   评估过程详见资产基础法资产评估说明。
   经分析，评估基准日恒泰柯无付息债务。
   将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余
 及非经营性资产价值（负债）、付息债务代入公式 4，计算可知恒泰柯于评估基
 准日的股东全部权益价值，见下表：
                       股东全部权益价值计算表
                                                                        单位：万元
   项目名称                     2027 年度      2028 年度          2029 年度        2030 年度
                 月
 企业自由现金流
 量
 折现率             11.07%       11.07%       11.07%            11.07%            11.07%
 折现期                0.29         1.08         2.08              3.08               4.08
 折现系数             0.9700       0.8925       0.8035            0.7235            0.6513
 企业自由现金流
 现值
   项目名称       2031 年度        2032 年度      2033 年度            永续期
 企业自由现金流
 量
 折现率             11.07%       11.07%       11.07%            11.07%
 折现期                5.08         6.08         7.08
 折现系数             0.5864       0.5280       0.4754           4.2945
 企业自由现金流
 现值
 加：溢余及非经营
 性资产（负债）净                                 15,417.80
 额
 企业整体价值                                   58,588.01
 减：付息债务价值
 减：少数股东权益
中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
股东全部权益价
值（取整）
  注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至万元。
   上述预测现金流，未包含本次交易配套募集资金投资项目“高可靠性中高压
MOS 器件封测产业化项目”预期带来的收益或成本。
   （六）收益法评估结果
   在评估 报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为
   五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
   （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性的意见
   根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
   天源评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及
其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他
关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构
具有独立性。
   评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次交易作价的参考基础。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评
估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
  本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
  （二）评估结果的合理性
  本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评
估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
  （三）后续变化对评估结果的影响
  在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的
估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、
税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
  （四）敏感性分析
  结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取折现率、毛利率进行敏感性
分析如下：
  根据收益法计算数据，折现率变动与标的公司评估值变动的相关性分析如下
表：
折现率 WACC   变动幅度   变动后评估值   变动额（万元）     变动率
中信建投证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
折现率 WACC     变动幅度       变动后评估值           变动额（万元）        变动率
  由上表分析可见，折现率与标的公司评估值存在负相关变动关系，假设除折
现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动 0.5 个百分点，标的公司评估值
将反向波动约 4%左右。
  根据收益法计算数据，毛利率（永续年）变动与标的公司评估值变动的相关
性分析如下表：
 毛利率水平       变动幅度       变动后评估值           变动额（万元）        变动率
  由上表分析可见，毛利率与标的公司评估值存在正相关变动关系，假设除毛
利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动 0.5 个百分点，标的公司评估值
将同向波动约 3%左右。
  （五）定价公允性分析
  根据天源评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2026 年 5 月 31 日，
标的公司 100%股权评估价值为 58,588.00 万元，评估价值与合并报表中归属于母
公司的所有者权益相比增值率为 139.63%，隐含的各项估值倍数如下：
中信建投证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                                                                     单位：万元
     恒泰柯 100%股权估值①                               58,588.00
  恒泰柯 2025 年度扣非后净利润②                             3,613.76
     静态 PE 市盈率（①/②）                                16.21
    恒泰柯 2025 年度营业收入③                             19,286.95
      PS 市销率（①/③）                                    3.04
  恒泰柯 2026 年 5 月 31 日净资产④                        24,449.32
      PB 市净率（①/④）                                    2.40
   选取产品结构以 MOSFET 为主，兼顾采用 Fabless 经营模式的芯片设计公司，
作为恒泰柯的同行业可比公司，截至 2026 年 5 月 31 日，估值情况如下：
   公司简称          PE（静态）                    PS                        PB
    新洁能             70.22               14.74                       6.15
    士兰微            144.30               4.41                        4.66
    华润微            128.78               7.70                        3.63
   东微半导            249.22               9.15                        3.79
   芯导科技             75.49               20.31                       3.49
    锴威特            不适用                  32.88                       11.02
    平均数            133.60               14.86                       5.46
   本次评估             16.21               3.04                        2.40
  注：市值为 2026 年 5 月 29 日数据，营业收入、净利润数据取自各公司公开披露报告，
净利润为负时，PE 估值为“不适用”；计算 PB 所用净资产数据以 2026 年 6 月末数据近似
测算。
   由上表，标的公司本次估值隐含的 PE、PS、PB 水平均大幅低于可比公司情
况，不存在定价明显不公允的情形。
   选取近年半导体功率器件或芯片的设计及制造公司重组案例，作为本次交易
的可比案例，相关案例的估值情况如下：
收购方/标的      细分领域       评估基准日          PE        PS           PB             状态
捷捷微电/捷捷 功率器件（晶圆
南通科技    制造）
思瑞浦/创芯微   芯片设计          2023/9/30    不适用        5.86         4.17           已完成
友阿股份/尚阳
        功率器件（设计） 2024/12/31          38.47      2.90         1.80           已受理
通
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
收购方/标的      细分领域     评估基准日         PE      PS     PB     状态
晶丰明源/易冲
        芯片设计         2024/12/31   不适用      3.44   3.60   已完成
科技
综艺股份/吉莱
        功率器件（IDM） 2025/3/31       18.12    1.04   1.23   已完成
微
信邦智能/英迪
        芯片设计（车规） 2025/4/30        不适用      4.79   5.32   已受理
芯微
紫光国微/瑞能
        功率器件（IDM） 2025/12/31      40.30    2.18   1.20   已受理
半导
芯导科技/瞬雷
        分立器件         2025/12/31   10.77    1.99   3.71   已完成
科技
华天科技/华羿
        功率器件（IDM） 2025/9/30       206.16   2.17   2.66   已注册
微电子
            平均数                   62.76    3.43   2.86    -
           本次评估                   16.21    3.04   2.40    -
  注：PE、PS 采用评估基准日前一个完整会计年度的净利润及营业收入计算（因前一年
度数据不完整，捷捷微电/捷捷南通科技采用评估基准日当年营业收入及净利润）；PB 采用
评估基准日净资产计算；PE/PS/PB 均按 100%股权评估值÷标的公司对应财务数据计算；净
利润为负时，PE 估值为“不适用”；PE 剔除明显偏高的“华天科技/华羿微电子”后平均
值为 26.92。
   由上表，标的公司本次估值隐含的 PE 大幅低于可比案例情况，PB、PS 水
平略低于可比案例情况，不存在定价明显不公允的情形。
   （六）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
   上市公司与标的公司的协同效应分析具体参见本独立财务顾问报告“第一
节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标的
公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。由于本次交易尚未完成，
上市公司董事会认为，截至目前标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难
以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
   （七）交易定价与评估结果是否存在较大差异
   本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为基础，结合评估基准日后交易对方天沐雨霖、铭诺投
资以现金向标的公司增资 6,450 万元的情况，由交易各方协商确认，标的公司全
部股权的交易作价确定为 64,500.00 万元。本次交易价格未超过考虑上述期后增
资事项后标的资产的价值，有利于保护上市公司中小股东的利益。
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
   六、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见
  上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重
组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表意见如下：
  （一）评估机构的独立性
  天源评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及
其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他
关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构
具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次交易作价的参考基础。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评
估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
  （四）评估定价的公允性
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
  综上，公司独立董事认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
               第七节 本次交易主要合同
   一、
    《常州银河世纪微电子股份有限公司与恒泰柯半导体（上海）
有限公司之发行股份购买资产协议》
方”）及标的公司签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
  （一）标的资产及其交易价格、定价依据
  本次发行股份购买资产中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的标的公司全
部股权，包括该等股份所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
  标的资产最终交易价格以经符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构
评估的截至基准日标的资产的评估值为基础由各方协商确定。各方将以补充协议
形式对前述最终交易价格予以确认。
  （二）本次发行股份购买资产的方案
结算机构的规定进行。
  本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
  本次发行股份购买资产的发行对象为乙方。本次发行采用向特定对象发行股
份方式。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方首次审议本次交易的董事会决
议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日；市场参考价为本次发行股份
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
甲方股票交易均价之一。
  本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价的 80%，即 28.48 元/股，最终发行价格尚须经甲方股东会批准、上
交所审核通过及中国证监会同意注册。定价基准日至发行日期间，若甲方发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格
将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
  发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有
效的发行价格。
  本次交易中，发行数量将根据交易对价/本次发行股份的价格确定，最终以
甲方股东会审议通过并经中国证监会同意注册的数量为准。本次以股份支付的交
易对价所对应的发行股份数量=以股份支付的交易对价/本次发行股份价格。
  定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关
规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
  依据上述公式计算的发行的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，舍去部分由乙方自愿放弃，不再另行补偿。
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  乙方根据本协议取得的甲方股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；
  本次发行股份购买资产完成后，乙方基于本次发行股份购买资产享有的甲方
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
  如本次交易因涉嫌乙方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，乙方不转让持有的甲方股份；
  如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中国证
监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。
  本次交易发行的股票拟在上交所上市。
  本次发行股份完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由甲方新老股东
按照发行后的股权比例共享。
的标的资产作为本次发行股份购买资产的对价。
  （三）业绩承诺及补偿安排
  乙方应对业绩承诺期内实现净利润数进行承诺，业绩承诺期内每年的承诺净
利润数以及补偿的相关细节，由甲方与乙方另行签署协议约定。
  若标的公司超额完成业绩，超额部分由甲方按一定比例予以奖励，由甲方与
乙方另行签署协议约定。
  如中国证监会或上交所要求对业绩承诺期予以调整，各方将共同协商根据中
国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行签署补充协议。
  （四）标的资产交割及股份发行登记
方将采取一切必要措施以确保本次交易按本协议约定全面实施。
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
乙方和标的公司应按照《公司法》的规定，在标的公司股东名册上将标的资产变
更登记至甲方名下，同时相应修改标的公司章程，并将标的公司更新后的股东情
况和修改后的公司章程及时至市场监督管理部门办理公司变更登记/备案手续。
标的公司办理上述公司变更登记/备案手续时如需甲方提供市场监督管理部门要
求的相关文件或办理相关手续，须提前 2 个工作日书面通知甲方，甲方应予以
配合。标的公司办理完毕标的资产前述过户相应的手续之日为标的资产交割日；
则各方按照该等规定或各方另行协商确定的其他合法合规方式办理交割。
  甲方应在交割日起 30 个工作日内或各方共同同意的其他时间内依法完成本
次发行股份购买资产涉及的向乙方定向发行股份的剩余程序，包括但不限于在证
券登记结算机构将本次向乙方发行的 A 股股票登记至乙方名下，使得乙方依法
持有该等股份。如因监管部门、证券登记结算机构等非甲方原因导致相关手续办
理延迟，则相应地顺延前述发行股份相关手续办理期限。
  乙方认购的甲方股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如中国证监会、
上交所就相关事项作出更为严格规定的，双方应当届时协商处理。
  （五）涉及本次交易的其他安排
  各方确认，本次发行股份购买资产的标的资产为标的公司的股权，不涉及债
权债务的转移，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承
担。
  各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交
割日起即成为标的公司的股东，享有标的资产完整的所有权，拟购买资产的风险
自交割日起由甲方承担。
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  各方同时确认，在业绩承诺期内基于交割日前标的公司经营行为、非经营行
为或标的公司股东变更情况导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税
务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停
业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由乙方向标的公司以现金方式补足全部损
失。交割日前，标的公司已书面形式向甲方披露的不在此列。
  本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司，标的公司接受甲方公
司章程、内部控制制度中关于全资子公司的规范要求（为避免疑义，该等规范要
求应符合有关法律法规和上交所的规定），自交割日起 30 个工作日内，甲方有
权按照《公司法》等相关法律法规组建标的公司的董事会及经营管理团队。具体
为：
中 1 名董事为王飞（WANG FEI）。董事任期三年，任期届满经甲方重新委派可
以连任。董事长由甲方从委派的董事中指定一人担任，董事长为标的公司的法定
代表人。
董事会决议续聘的可以连任。总经理对董事会负责，主持标的公司的日常经营管
理工作。标的公司的财务负责人由甲方指定的人选担任，标的公司的财务负责人
向标的公司总经理汇报的同时向甲方汇报。
司法》及公司章程的规定作出决议。
  乙方 2 和乙方 3 承诺在业绩承诺期内，标的公司核心团队的离职率不超过
该部分离职人员不计入离职率核算范围。核心团队清单见本协议附件一。
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  乙方 3 承诺王飞（WANG FEI）在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后 24 个
月内，不能自己或委托他人合作经营与标的公司相同或类似或竞争业务，亦不得
到与标的公司有相同或类似或竞争业务的其他企业任职。若标的公司未来实施竞
业限制措施，在竞业限制期内，标的公司每月 5 日前向王飞（WANG FEI）支
付竞业限制补偿金，标准为王飞（WANG FEI）离职前 12 个月平均工资的 50%，
且不低于劳动合同履行地最低工资标准。
  乙方 2 承诺标的公司核心团队（除王飞（WANG FEI）外，本段以下同）在
业绩承诺期内，不能自己或委托他人合作经营与标的公司相同或类似或竞争业务，
亦不得到与标的公司有相同或类似或竞争业务的其他企业任职。核心团队成员主
动辞职，若标的公司实施竞业限制措施，在竞业限制期内，标的公司每月 5 日
前向该离职人员支付竞业限制补偿金，标准为该离职人员离职前 12 个月平均工
资的 50%；若标的公司辞退核心团队成员，则标的公司不针对该核心团队成员
实施竞业限制措施。
应急支出所需营运资金的前提下，甲方可根据甲方整体资金需求，对标的公司账
面现金进行调拨。
董事。
  （六）标的资产在过渡期间的安排和损益归属
的期间为过渡期间。
标的公司如在过渡期间发生亏损，则由乙方按照于本次交易中对应出售的股权比
例以现金方式向甲方补足。
审计基准日，甲方可聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构在交割
日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益及净资产的增减情况进行专项
审计。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；
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若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，标
的公司出现重大实质性的不利变化；
理范围内维护与主要客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；但因市场波动、
行业变化、客户自身原因等标的公司无法控制的客观因素导致的合作关系变动除
外；
之列的新的合同、承诺或交易；
支付股利；
  a.承担任何实质性的重大不利义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企
业正常运营除外；
  b.放弃任何实质性的重大权利或对任何实质性的重大索赔作出承诺。
重大修改或修正，或取消及终止，但标的公司正常运营所要求的除外。
所有权以使其权属清晰、完整；
制性权利；
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  （七）协议的生效及履行
议项下各方的声明、保证及承诺条款、保密及信息披露条款、不可抗力条款、违
约责任条款、法律适用和争议解决条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下
条件全部成就之日起生效：
文件以及符合行业惯例及《中华人民共和国劳动合同法》的《竞业禁止协议》。
毕。
  （八）声明、保证及承诺
利及能力，已进行所有必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付、履行本协
议并完成本协议所述的交易。
各自所持有的标的资产不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在
任何权属纠纷或争议。乙方有权签署本协议并处置其各自所持有的标的资产。
的所有权所需的关于标的资产的信息。
绩补偿承诺，业绩承诺补偿义务履行完毕前，未经甲方书面同意不得质押。若发
生质押对价股份的情形，应书面告知质权人根据业绩承诺协议上述股份具有潜在
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业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
   a.不能在与恒泰柯从事的行业相同或相近的企业及与恒泰柯有竞争关系的
企业内工作，或直接或间接地从与恒泰柯有竞争关系的企业获取经济利益；
  b.不能自办与恒泰柯有竞争关系的企业或者从事与恒泰柯保密信息有关的
产品的生产，包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他
任何方式参与有关业务；
  c.不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益，或与
他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使恒泰柯其他员工离职。
司）的相关情况向甲方声明、保证及承诺如下：
  标的公司为依据中国法律合法设立并有效存续的公司。标的公司的注册资本
已经全部缴付到位且不存在任何抽逃注册资本、虚假出资的情形。标的公司不存
在任何发行在外的可从标的公司购买或取得其任何权益的选择权、权利（包括转
换权或优先认购的权利及优先购买权）或承诺；
  标的公司成立至今在每一经营场所的所有经营活动在重大方面符合中国法
律的规定，其从事目前正在经营的业务已取得了必要的批准、核准、许可、证照、
登记、备案。本次交易不会违反标的公司及其下属公司所取得的任何重要的政府
批准、授权、许可、登记、备案文件的规定，亦不会导致使该等重要的政府批准、
授权、许可、登记、备案文件无效或可被撤销的情形。
  财务记录上显示的所有重大资产为标的公司所有；乙方确认，该资产负债表
和相关附属文件在所有重大方面反映了标的公司实际拥有的主要资产和权益，并
依法在标的公司的占有、控制或根据商业惯例由第三方合法持有/保管之中。标
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的公司对资产享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等他项
权利；截至本协议签署之日，该等资产不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，
也不存在被他人追索权利的情况或可能。
  标的公司对其使用的重要知识产权合法拥有所有权或使用权，在所有重大方
面已采取商业合理的措施保护该等知识产权的合法性、有效性、完整性和安全性
（包括依法适时办理相应的注册、登记、备案、续费手续以及采取适当措施以使
标的公司员工的职务发明创造及其知识产权归标的公司所有等）；任何涉及他人
知识产权的重大生产经营活动均已获得该等知识产权所有权人的必要授权或许
可；截至本协议签署之日，据乙方所知，在合理所知范围内，不存在任何人正在
侵犯、侵害、滥用或盗用标的公司自有知识产权之情形，且在可知范围内无此风
险；标的公司亦不存在任何侵犯他人知识产权的行为，未收到过第三方认为其侵
犯或可能侵犯知识产权的索赔主张，亦不存在任何未决或第三方威胁可能发生的
知识产权争议或司法程序。
  乙方向甲方提供的标的公司的财务报表，在所有重大方面真实及公允地反映
了标的公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负
债或有争议负债）及标的公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损。标的
公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等
纳税申报表在所有重大方面均完整准确，标的公司已依法按有关税务机关的要求
支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务
机关的要求在其财务报表上计提适当准备。
  于本协议签署之日，标的公司不存在为其股东及/或其关联方或任何第三方
承担任何尚未解除或仍然存续的担保责任，亦不存在以其财产为其股东及/或其
关联方或任何第三方设定任何尚未解除或仍然存续的抵押、质押、留置或其它权
利负担或限制。
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  标的公司不存在任何按照中国企业会计准则应当披露但未在其财务报表（或
其附注）中予以披露的实质性负债及或有负债，亦不存在按照中国企业会计准则
不要求披露、但对标的公司的财务状况或生产经营产生重大不利影响的负债及或
有负债。
  标的公司在所有重大方面雇用员工均遵守对其适用的劳动法律。据乙方所知，
标的公司核心人员不存在妨碍其为标的公司提供服务的重大在先竞业限制或保
密义务。截至本协议签署日，标的公司与其现有或前任员工之间不存在任何对标
的公司正常生产经营产生重大不利影响的、未决的正式劳动仲裁或诉讼；标的公
司不存在任何应付而未付的职工安置费用、经济补偿金或其他类似费用；标的公
司与其全部员工已依法签署劳动合同；标的公司已按照适用法律按时足额地支付
及/或代扣代缴各项社会保险、住房公积金及其他法律和协议所规定应付的职工
福利。
  标的公司正在执行的任何重大合同项下的其他方并无潜在的或进行中的违
反该等合同的重大违约行为，并且标的公司未收到或知晓任何有关终止、撤销任
何重大合同或其项下违约的情形。
  除标的公司已经向甲方披露的外，标的公司不存在任何标的公司提起的、标
的公司作为相对方的或与标的公司相关的任何进行中的、或截至本协议签署日标
的公司已收到正式法律文书的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议、申诉、调查或
其他法律程序。标的公司不存在未披露的依照法院、仲裁机构或其他司法、行政
部门作出的判决、裁决或决定应受制于法律责任或义务的情况，标的公司为维护
自身权益向债务人主张权利的诉讼或仲裁除外。
的权利及能力，将采取必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付及履行本协
议并完成本协议所述的交易。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止
执行的情形。
有效的所有权，乙方所获得的股份除本协议约定的锁定期限制及法定及本协议约
定的限制外，不存在且不受其他任何负担限制。甲方保证根据相关法律法规、中
国证监会及证券交易所的规定，及时、足额地向乙方发行该等股份，并积极办理、
促成该等新增股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。
料和文件并签署为完成本协议所必须的各项文件，并保证该等资料和文件在所有
重大方面均是真实、准确、完整、合法的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本次交易的推进、报批与实施、或对甲方持续上市地位及日常生产经营构成重大
不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
    二、
     《常州银河世纪微电子股份有限公司与恒泰柯半导体（上海）
有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
方”）及标的公司签署了《常州银河世纪微电子股份有限公司与恒泰柯半导体（上
海）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
   第一条 对《购买资产协议》的补充及修改
   各方同意，根据《购买资产协议》第 3.2 条确定的交易价格定价原则，标的
资产的最终交易作价以天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的
《评估报告》中标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
   截至 2026 年 5 月 31 日，标的公司 100%股权在评估基准日的价值为人民币
中信建投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
     参考上述评估结果，并考虑标的公司期后增资情况，各方充分协商后一致同
意，甲方就购买标的公司 100%股权需向乙方支付的交易总对价为人民币
                  拟出售标的公司出             拟出售标的公司股
序号      交易对方                                    支付的总对价（元）
                   资额（元）                  权比例
     上海致能恒芯工业
      电子有限公司
     天沐雨霖（上海）科
       技有限公司
     共青城铭诺投资合
     伙企业（有限合伙）
       合   计        44,105,086            100%     645,000,000.00
     根据《购买资产协议》第 4.2.3 条确定的发行股份的定价依据，“本次发行
股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
的 80%，即 28.48 元/股，最终发行价格尚须经甲方股东会批准、上交所审核通
过及中国证监会同意注册。定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下
公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
     发行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
     增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。”
调整为 28.24 元。
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  各方同意，根据《购买资产协议》第 4.2.4 条约定的股份发行数量计算公式，
以及本补充协议确定的标的资产交易价格，甲方向各乙方发行的股份数量如下：
 序号            交易对方         支付的股份数量（股）
           合   计               22,839,941
  注：（1）甲方向乙方各自发行的股份数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数；（2）前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为
四舍五入计算所致。
  在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照《购买资产协议》第 4.2.3 条约定的调整
公式对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
  第二条 协议的生效及其他
加盖公章后成立，在《购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生
效。
的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力；本补充协议与《购买资产
协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未提及但《购买资产协议》
中有约定的，以《购买资产协议》约定为准。
均与《购买资产协议》保持一致。
      三、《关于恒泰柯半导体（上海）有限公司之业绩承诺及补偿协
议》
方”）签署了《关于恒泰柯半导体（上海）有限公司之业绩承诺及补偿协议》，
主要内容参见本独立财务顾问报告 “重大事项提示”之“七、本次交易业绩承
中信建投证券股份有限公司            独立财务顾问报告
诺和补偿安排、超额业绩奖励”。
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
           第八节 独立财务顾问核查意见
     一、基本假设
  本独立财务顾问报告就银河微电本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。
     二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属
于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器
件及设备制造”之“3972 半导体分立器件制造”行业。标的公司的主营业务符
合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战
略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要
求。
  因此，本次交易符合国家产业政策。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司不属于高能耗、高污染行业，标的公司在经营活动中遵守
环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环
保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的
情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关
处以重大行政处罚的情形。
  因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024 年修订），经营者
集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的
营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。
  本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，
无需履行经营者集中申报程序。
  因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
  （5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
  本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，上市公司及标的公司均不涉
及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法
规的情况。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  本次交易方案系上市公司发行股票购买标的公司 100%股权并募集配套资金，
本次交易的实施不会导致上市公司不符合《公司法》《证券法》《科创板股票上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
  因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
的情形
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告结果作为基准，并结合部分交易对方在评估基准日后对标的公司的现金
增资情况，经交易双方协商确定，定价公允。本次交易严格履行了必要的决策程
序，关联董事回避表决，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专
门会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股
东利益的情形。
相关债权债务处理合法
  本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次
交易标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
  因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，恒泰柯将成为上市公司的全资
子公司，上市公司和恒泰柯均从事半导体功率器件业务，双方在多方面均有协同
效应，从而提升上市公司核心竞争力。同时，上市公司的净利润将有所增加，盈
利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
  因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本
次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股
东及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
    因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
    本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交
所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。
    本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》和中国证监会、
上交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确
保中小股东的合法权益。
    因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
    （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市情形
    本次交易前后，上市公司实际控制人均为杨森茂，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更，
不构成重组上市。
    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
  本次交易前，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2025 年度财
务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2026]第
ZF10597 号），公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在违反中国证监会规定的其
他条件的情形。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易所购买的标的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  （1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公
司财务状况发生重大不利变化
  恒泰柯是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技
术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在工程机械、
无人机、光伏、储能等领域。恒泰柯主要生产 MOSFET，拥有行业一流的中压
SGT MOSFET 技术，也拥有高压 Super Junction 技术。在国内市场中，恒泰柯在
系列产品，具备较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
增加。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致上市公司财务状况发生重大不利变化。
  （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标
的公司 100%的股权。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。
上市公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务的
情形。本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情况。
  为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司实际控制人已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见本独立财务顾问报告“第一
节 本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
  （3）本次交易不会导致新增显失公平的关联交易
  本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股
份购买资产完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有的上市公司股
份比例预计将超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易
预计构成关联交易。
  为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人已出具了《关于
规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本独立财务顾问报告“第一
节 本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
  （4）本次交易不会严重影响独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。
  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为
进一步增强上市公司独立性，上市公司实际控制人出具了《关于保障上市公司独
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
立性的承诺》。
  （5）本次交易所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为交易对方持有的恒泰柯 100.00%股权，根据工商资料
及交易对方签署的承诺函，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在
任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利。本次交易涉及的资产
权属清晰。
  因此，上市公司发行购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本独立
财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“一/（三）/2、标的公司和上市公司
具有协同效应”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
  本次交易中，不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”关于本次交易符合前
述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情况，
具体如下：
  《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并
适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公
司发行股份融资的审核、注册程序。
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产交易价格’
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上
市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合
理资金用途的除外。”
  本次拟募集配套资金的金额不超过 58,050.00 万元，上市公司本次交易收购
恒泰柯 100.00%股权的交易价格为 64,500.00 万元，扣除交易对方以现金向标的
公司增资 6,450.00 万元所对应的交易价格后，本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格为 58,050.00 万元，募集配套资金的金额未超过本次交易中上市公
司以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，符合上述规定。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
  本次募集配套资金用于高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目建设、支
付中介机构费用及补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。
  综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。”
  根据上市公司第四届董事会第八次会议作出的决议，本次发行股份购买资产
的发行价格不低于定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符
合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十”相关要求。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据上市公司与交易对方签署的协议及交易对方出具的承诺，交易对方认购
的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，符合《重组管理办
法》第四十七条的规定。
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公
司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
  本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的协议及交易对方出具的承诺，
本次交易的交易对方认购的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得
转让，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  （八）本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定
  根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司发行股
份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处
于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于
促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
  本次交易的标的资产属于半导体功率器件行业，符合科创板定位，所属行业
与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促
进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，具体内容详见本独
立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之
“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”
  综上，本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  （九）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定
  公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
  （4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定的下列情形：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
  （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定
   本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，符合《发行注册管理办法》第
五十五条之规定；本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定
价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条之规定；本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的
情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
   三、本次交易定价合理性分析
   （一）发行股份购买资产定价合理性
   根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总
额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
   本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第四届董事会第八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、
 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日                   41.8825             33.5060
前 60 个交易日                   38.8093             31.0475
前 120 个交易日                  35.5959             28.4767
   经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日
前 120 个交易日股票交易均价的 80%，即 28.48 元/股。上述定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
   定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
中信建投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，
计算结果向上进位并精确至分，调整公式如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
元/股，由于公司本次分红为差异化分红，每股派送现金股利指根据总股本摊薄
调整后计算的每股现金股利，即本次差异化分红虚拟分派的现金红利 0.248 元/
股）。
   综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产定价符合《重
组管理办法》相关规定，具备合理性。
   （二）标的资产定价合理性
   本次交易的标的资产的最终价格以天源评估出具的《资产评估报告》的资产
评估值为基础协商确定。
   标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第八节 独立财务
顾问核查意见”之“十四、按照《4 号审核业务指南》要求进行核查的情况”之
“（三）关于标的资产估值与作价”。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
公司全体股东的合法权益。
  （三）发行股份募集配套资金定价合理性
  根据《注册管理办法》相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格
应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；向特定对象
发行股票的定价基准日为发行期首日；向特定对象发行股票发行对象属于本办法
第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和
发行对象。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金
的主承销商协商确定。
  经核查，独立财务顾问认为：发行股份募集配套资金定价符合《注册管理办
法》相关规定，具备合理性。
   四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性等事项的核查意见
  （一）评估方法的适当性
  根据天源评估出具的《资产评估报告》，天源评估以 2026 年 5 月 31 日为评
估基准日，对标的公司采用了收益法、资产基础法进行评估。
  本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，具有合理性。
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （三）重要评估参数取值的合理性
  重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情
况”，本次交易评估重要评估参数取值参考了评估准则、市场数据、行业惯例等，
具备合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、
重要评估参数取值合理。
   五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
  （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
  本次交易前，上市公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产与销售的国
家级专精特新“小巨人”企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应
商及电子器件封测行业的优质制造商，主要产品涵盖各类半导体元器件，主要包
括小信号器件、功率器件，业务结构加速从消费电子向汽车电子、新能源、工业
控制等领域转型，产品重心由二极管逐步拓展至 MOSFET、IGBT 等高端功率器
件。在功率器件方面，上市公司目前主营产品和技术储备主要集中在低压领域。
  标的公司恒泰柯是一家主要从事功率半导体器件的研究、开发、销售并提供
技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在工程机械、无人机、
光伏、储能等领域。恒泰柯主要生产 MOSFET，拥有行业一流的中压 SGT
MOSFET 技术，也拥有高压 Super Junction 技术。在国内市场中，恒泰柯在
系列产品。
  本次交易完成后，上市公司有望迅速补足中高压功率半导体器件方面的技术
短板，快速推进中高压功率器件等重点产品的迭代升级与新品落地，进一步丰富
产品矩阵、提升产品性能与可靠性，并通过整合双方客户资源，精准匹配下游行
业升级趋势与客户定制化需求，为公司巩固行业竞争优势、拓展高端市场与核心
中信建投证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
客户供应链提供坚实的技术支撑与产品保障。
   上市公司未来经营中的优势具体内容详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）行业
竞争格局和核心竞争力”。
   上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将持有恒泰柯
与其他资源的协调与运用方面进行融合，实现协同发展，若上市公司的经营管理
无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的
正常发展产生不利影响。
   （1）本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
   根据立信会计师对上市公司出具的《审阅报告》，本次交易对上市公司盈利
能力指标的影响如下表所示：
                                                                  单位：万元
  项目                   交易后                               交易后
          交易前                     变动率      交易前                        变动率
                      （备考）                               （备考）
营业收入      49,058.29   58,581.82   19.41%   104,956.25    124,239.15   18.37%
利润总额       4,324.04    5,634.03   30.30%     7,819.79     11,245.24   43.80%
净利润        3,648.26    4,859.31   33.20%     7,097.04     10,657.98   50.17%
归属于母公
司股东的净   4,178.45 5,389.50 28.98% 7,990.47 11,551.36 44.56%
利润
基本每股收
益（元/股）
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前，下同；基本每股收益（元/股）的净利润口径为
归属于公司股东的净利润。
   本次交易完成后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销
售渠道等方面形成积极的互补关系，营业收入、净利润呈现明显增长，每股收益
亦有所增长。
   （2）本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
中信建投证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
  根据立信会计师对上市公司出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司
资产负债变化情况具体如下表所示：
                                                                            单位：万元
  项目                      交易后                                      交易后
           交易前                         变动率            交易前                      变动率
                         （备考）                                     （备考）
资产总计      241,918.78     296,083.97    22.39%     233,373.15      303,538.93   30.07%
负债合计       96,207.94      98,901.36      2.80%        91,991.82    94,536.23     2.77%
股东权益合计    145,710.84     197,182.61    35.32%     141,381.33      209,002.70   47.83%
归属于母公司
股东权益合计
  本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
   项目                     交易后                                      交易后
             交易前                       变动率              交易前                    变动率
                         （备考）                                     （备考）
流动比率（倍）          3.87        4.27           10.54%         3.91      4.72        20.71%
速动比率（倍）          3.28        3.65           11.03%         3.39      4.14        22.18%
资产负债率         39.77%       33.40%           -16.01%     39.42%     31.14%      -20.99%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资
产负债率=负债总额/资产总额×100%。
  本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比率、速动比率均有所上
升，合并后公司偿债指标优化，偿债能力得到增强。
  （3）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
  本次交易完成后，恒泰柯将成为上市公司的全资子公司，恒泰柯未来的资本
性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
  本次交易完成后，上市公司将结合公司整体发展战略以及对恒泰柯的业务定
位，合理制定资本性支出计划，通过进一步拓宽资本市场融资渠道，有效满足资
本性支出需求。预计本次交易完成后上市公司的资本性支出不会对正常生产经营
产生重大不利影响。
持续经营能力的影响
  本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准
则第 20 号——企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司
财务状况、持续经营能力产生影响。
  （1）本次交易确认商誉情况
  本次交易前，上市公司商誉的账面价值为 63.76 万元。本次交易前，恒泰柯
不存在商誉。
  （2）本次交易后上市公司商誉的金额以及后续商誉减值的具体应对措施
  本次交易完成后，恒泰柯将成为上市公司全资子公司。备考合并财务报表以
合并成本扣除截至 2025 年 1 月 1 日（假设合并完成日）恒泰柯可辨认净资产公
允价值的差额 23,853.61 万元，确认为备考合并财务报表中的上市公司新增商誉
金额。以上对恒泰柯可辨认无形资产及公允价值的确认情况符合企业会计准则的
规定。
  本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的
标的公司未来所处行业发展情况和经营状况不及预期，或可比公司二级市场股价、
二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值比率、非流动性折扣率、
未来年度控制权溢价率等大幅波动，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，
则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企
业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商
誉减值准备。
  具体而言，收购完成后每年年末，上市公司将结合恒泰柯的经营情况，对商
誉进行减值测试，聘请专业评估机构对恒泰柯进行评估,确定资产组可收回金额，
可收回金额一般按照预计未来现金流现值与公允价减处置费用后净额孰高。
  本次交易完成后，上市公司将与恒泰柯进行资源整合，通过发挥协同效应，
提高上市公司的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
  在本次交易完成后，未来上市公司可以充分整合恒泰柯的研发人员、技术优
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
势、行业应用经验和研发资源等，进一步丰富上市公司具备技术先进性的产品矩
阵，为更多下游行业客户提供高可靠性和稳定性的功率半导体综合解决方案，从
而能够显著提高上市公司的科研创新能力，并提升核心竞争力。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，上市公司将实现对恒泰柯的 100.00%持股，有利于上市公
司发挥在资金、市场、经营管理方面的协同，支持恒泰柯扩大业务规模、提高经
营业绩。
  为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经
营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与恒泰柯
进一步深度融合，并制定如下整合措施：
  （1）业务方面
  本次交易完成后，上市公司将进一步把握恒泰柯的经营计划和业务方向，依
据恒泰柯业务特点，将恒泰柯发展规划与上市公司发展战略深度绑定，通过资源
共享和优势互补，整合研发资源、补齐产品矩阵，实现业务协同发展，控制采购
成本和资金运营成本，促进恒泰柯经营效率和水平的提升。
  （2）资产方面
  本次交易完成后，恒泰柯成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法人
地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，上市公司依托自身
管理水平及资本运作能力，结合恒泰柯市场发展前景及实际情况优化产线布局，
进一步增强上市公司和恒泰柯的资产利用效率。
  （3）财务方面
  本次交易完成后，上市公司将按照自身财务制度规范恒泰柯日常经营活动中
的财务运作，控制恒泰柯的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公
司整体的资金运用效率。
  （4）人员方面
  为保证本次交易完成后恒泰柯可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
稳固性及竞争优势的持续性，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持恒
泰柯现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将
综合利用业绩考核、管理监督等手段促使恒泰柯不断增强自身综合竞争力。
  （5）机构方面
  本次交易完成后，恒泰柯将成为上市公司的全资子公司。恒泰柯将保持机构
的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公
司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。
  本次交易完成后，恒泰柯将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续围绕
“大客户、大产品、大业务”战略主轴，充分整合双方在技术、产品、客户、产
业链等方面的协同优势，深化 IDM 一体化经营，进一步巩固在功率半导体领域
的市场地位，具体发展规划如下：
  （1）完善功率半导体产品矩阵
  本次交易完成后，上市公司将整合恒泰柯在中压 MOSFET 领域的先进技术，
重点补强 150V-200V 电压段高端 SGT MOSFET 产品线，实现与上市公司现有产
品的互补。恒泰柯部分产品可对标国际厂商，将有效填补公司在中压高端
MOSFET 领域的产品，助力公司实现 MOSFET 产品占比提升至 50%以上的战略
目标。同时，依托恒泰柯中压 MOSFET 技术优势，结合公司自有芯片与封测能
力，加快 IPM 智能功率模块、电机驱动模组等产品落地，全面提升公司在功率
半导体细分市场的国产替代能力。
  （2）深化 IDM+Fabless 协同效应，构建柔性高效的供应链体系
  本次交易完成后，上市公司将基于双方业务特点与发展需要，逐步探索 IDM
全产业链能力与恒泰柯 Fabless 灵活创新模式的协同空间，在保持双方业务运营
独立性与灵活性的基础上，稳步推进产业链各环节的优势互补：在产能保障方面，
结合公司产能情况与恒泰柯产品需求，在条件成熟时探索产能协同的可行路径，
提升产品交付的稳定性；在采购方面，根据双方实际采购需求，探索集中采购、
资源共享的可能性，发挥规模效应降低综合成本；在供应链管理方面，逐步分享
供应链管理经验与资源，共同加强与上游晶圆厂、封测厂的合作，提升整体供应
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
链韧性与抗风险能力，在保障双方业务平稳发展的前提下，稳步释放产业链协同
价值。
  （3）发挥产品互补优势，稳步开展市场与客户协同
  本次交易完成后，双方将本着平等互利、优势互补的原则，稳步探索市场与
客户层面的协同合作：在客户服务方面，针对客户的多元化产品需求，在双方自
愿且符合商业逻辑的前提下，互相推荐产品与解决方案，为客户提供更丰富的功
率器件选择，实现客户资源的良性互补；在技术支持方面，加强双方销售与技术
团队的交流协作，在重点应用领域开展联合技术支持，共同为客户提供更优质的
服务；在市场拓展方面，结合双方在不同应用领域的产品优势，共同拓展工业控
制、储能、光伏、新能源汽车等高景气市场，逐步扩大上市公司功率器件产品的
市场覆盖范围，提升整体品牌影响力。
  （4）整合研发资源与人才团队，持续强化技术创新能力
  上市公司将继续坚持研发投入占营业收入比例不低于 5%，发挥双方研发优
势，构建“IDM 制造研发+Fabless 设计研发”双轮驱动的研发体系：在技术攻关
方向上，在功率器件、SiC/GaN 第三代半导体、先进封装等研发方向基础上，同
步推进 SGT MOSFET 技术迭代升级，开发更高性能、更低损耗的中压功率器件；
在研发效率提升上，实现设计技术与制造工艺的深度协同，缩短新产品从设计到
量产的周期，提升研发成果转化效率；在人才团队建设上，保持恒泰柯核心技术
团队稳定，建立有效的人才激励机制，吸引更多高端功率半导体设计人才加入，
持续巩固公司的技术领先优势。
  （5）优化管理体系与运营机制，提升公司治理水平
  本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理要求，将恒泰柯纳入统一管
理体系，实现规范运作与协同发展：在财务管理方面，执行统一的会计政策、财
务管理制度与内部控制制度，加强预算管理、成本管控与资金统筹，提升资金使
用效率；在业务管控方面，在保持恒泰柯研发、销售团队灵活性的基础上，将其
纳入公司整体风险防控体系，加强对行业周期波动、原材料价格波动、市场竞争
等风险的识别与应对；在文化融合方面，促进双方企业文化融合，建立统一的价
值观与发展理念，完善激励机制，充分调动员工积极性，确保恒泰柯平稳过渡与
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
持续健康发展，维护上市公司及全体股东的利益。
    （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
    本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详
见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续
经营能力及财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司的财务状况、盈利
能力的影响”。
    作为上市公司全资子公司，恒泰柯未来的资本性支出计划已纳入上市公司未
来的年度计划、发展规划中统筹考虑。未来，上市公司将继续利用资本平台的融
资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，加强母子
公司资金支持和协同，满足未来资本性支出的需要。
    本次交易不涉及职工安置方案。
    由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易
成本不会对上市公司造成较大影响。
    六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和
公司治理机制影响分析
    （一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
    本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，恒泰柯将成为上市公司的全资
子公司，上市公司和恒泰柯均从事半导体功率器件业务，双方在多方面均有协同
效应，从而提升上市公司核心竞争力。同时，上市公司的净利润将有所增加，盈
利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  （二）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事
规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司治理制度，并建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构和《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，
维护上市公司及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增
强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》
等法规、准则的要求。
   七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的
核查意见
  交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议对交割、标的资产
价格和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告
“第七节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
   八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股
份购买资产完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有的上市公司股
份比例预计将超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易
预计构成关联交易。
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
   九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及
对本次交易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指
标等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”。
  本次交易前，上市公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产与销售的国
家级专精特新“小巨人”企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应
商及电子器件封测行业的优质制造商，主要产品涵盖各类半导体元器件，主要包
括小信号器件、功率器件，业务结构加速从消费电子向汽车电子、新能源、工业
控制等领域转型，产品重心由二极管逐步拓展至 MOSFET、IGBT 等高端功率器
件。在功率器件方面，上市公司目前主营产品和技术储备主要集中在低压领域。
  标的公司恒泰柯是一家主要从事功率半导体器件的研究、开发、销售并提供
技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在工程机械、无人机、
光伏、储能等领域。恒泰柯主要生产 MOSFET，拥有行业一流的中压 SGT
MOSFET 技术。在国内市场中，恒泰柯在 150V-200V 范围内的中压 SGT MOSFET
已达到一流水准，可对标国际头部厂商系列产品，具备较强的盈利能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未发
生重大不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对
上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持
续发展。
   十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  本次交易的交易对方分别为致能恒芯、天沐雨霖、共青城铭诺，不涉及私募
投资基金的情况。
   十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为
保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上
市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中
小股东权益。具体措施如下：
  （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
  （2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
  上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务，本次交易系同行业并购整
合，交易双方在技术研发、制造供应链、产品矩阵和市场渠道等方面均有协同效
应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平
和抗风险能力。
  （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  同时，上市公司董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报及
填补回报措施的承诺函，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易
概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
   十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查
结果
  （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
遵守了保密义务。
登记表等相关材料。
不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，
内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
义务。
  （二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前 6
个月至重组报告书首次披露日前一日止。
  （三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
管理人员；
及其配偶、成年子女和父母。
  （四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
  上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后，向登记结算公司提交上述核
查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的有关规定，制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法
规的规定。
  上市公司在本次交易中按照相关法律、法规及公司制度的规定，严格遵守上
市公司内幕信息知情人登记管理制度，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工
作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规和公
司制度的规定。
   十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）第五条及第六条规定：
“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为
的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公
司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上
市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，
还聘请邓兆驹律师事务所为本次交易提供香港法律服务；聘请南京前瞻企业咨询
有限公司为本次募集配套资金投资建设项目提供可行性研究咨询服务；聘请时美
融创（北京）科技发展有限公司提供底稿及申报材料的打印制作服务，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
   十四、按照《4 号审核业务指南》要求进行核查的情况
  根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披
露和核查要求自查表》的要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
核查，具体情况如下：
  （一）关于交易方案
  （1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情
形；
  ①基本情况
  本次交易的必要性详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次
交易的背景和目的”之“（四）本次交易的必要性”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易相关协议；审阅上市公司控股股东、上市公司
董事、高级管理人员所出具的相关承诺；了解了本次交易目的、分析本次交易对
上市公司的影响。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当
市值管理行为；上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级管理人员
已出具关于减持的相关承诺。本次交易具有商业实质，不存在利益输送情形。
  （2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近
十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线
等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定
  ①基本情况
  本次交易具有显著协同效应，具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易
概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标的公司的科创属
性，与上市公司主营业务的协同效应”。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅了重组报告书、上市公司信息披露文件，了解标的公司主
营业务，了解上市公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有协同效应。
  （3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否
符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，
以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  ①基本情况
  本次交易标的资产板块定位、同行业或上下游情况、协同效应等情况详见重
组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）
本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅了重组报告书、上市公司信息披露文件，了解标的公司主
营业务，了解上市公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业符合科创板行
业定位，标的资产与上市公司处于同行业，标的资产主营业务与上市公司主营业
务具有协同效应。
  （1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》
第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以
下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）的相关要求
  ①基本情况
  本次交易的发行价格具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
次重组方案简要介绍”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议；核对了《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定
及要求。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的发行价格符合《<上市
公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 15 号》的规定。
  （2）上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查
发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
  ①基本情况
  本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存
托凭证。
  （3）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要
来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响
  ①基本情况
  本次交易不涉及现金支付。
  ②核查情况
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。
  （4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性
  ①基本情况
  本次交易不涉及资产置出。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
  （5）相关信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号格式准则》”）第
三章第十六节、第十七节的规定
  ①基本情况
  相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五
节 发行股份情况”、“第六节 标的资产评估情况”、“第八节 本次交易合规
性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，与《26 号格式准则》的相关信息披露要
求进行核对。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易方案，发行股份购买资产价格
符合相关法律法规的规定，相关信息披露符合《26 号格式准则》第三章第十六
节、第十七节的规定。
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行可转债购买资产。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书、
                《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及换股吸收合并。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书、
                《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
  （1）核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比
（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
  ①基本情况
  本次募集配套资金总额不超过 58,050.00 万元，未超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%，最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情
况和需求确定。本次交易募集配套资金具体情况详见本独立财务顾问报告“第五
节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》相关要求。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的规模、用途、补充
流动资金及偿还债务金额占比符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1
的规定。
  （2）核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情
形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要
性和合理性
  ①基本情况
  本次募集配套资金总额不超过 58,050.00 万元，拟用于标的公司高可靠性中
高压 MOS 器件封测产业化项目建设、支付中介机构费用及补充上市公司流动资
金等。本次交易募集配套资金必要性详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股
份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，查阅了上市公司公告，分析上市公司资产
负债情况暨未来资金需求等；查阅了《募投项目的可行性研究报告》，分析募投
资金用途的可行性、必要性、合理性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金具有必要性、合理性。
  （3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确
定性
  ①基本情况
  本次交易募集配套资金投资项目中高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项
目已于 2026 年 9 月 11 日取得备案证号为“常新政务备〔2026〕1054 号”的《江
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
苏省投资项目备案证》，项目编码为 2609-320411-04-01-163525；已于 2026 年
半导体（常州）有限公司高可靠性中高压 MOS 器件封测产业化项目生态环境影
响报告表的批复》（常新政务环表〔2026〕162 号）。本次交易募集配套资金投
资项目审批、批准或备案情况具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节 发行
股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，并审阅了募集配套资金投资项目审批、批
准或备案文件。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金投资项目已取得备案
及环境影响备案表批复。
  （1）上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市
公司控制权发生变更
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体情况详见重组报告书“第
一节 本次交易概况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书以及上市以
来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三十六个月内控制权未发生变
化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （2）根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下
简称《证券期货法律适用意见第 12 号》）、《监管规则适用指引——上市类第
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市，具体情况
详见重组报告书“第一节 本次交易概况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书以及上市以
来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况；核对了《重组管理办
法》《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相
关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （3）如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公
司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上
市的原因及依据充分性
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书以及上市以
来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市依据充分。
  （1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排
的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性
  ①基本情况
  业绩承诺及补偿的具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、
本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”之“（一）业绩承诺及补偿安排”，
各方已就业绩承诺、业绩补偿等做出约定。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《业绩承诺及补偿协议》、评估报告。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已在本次交易中对业绩承诺及补偿
安排做出约定，具有商业合理性；在满足标的公司评估假设前提下，交易对方业
绩承诺具有可实现性；业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
  （2）根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安
排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）
  ①基本情况
  本次交易不存在分期支付安排。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在分期支付安排，本次交易系
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产
且未导致控制权发生变更，不适用《重组办法》第三十五条。
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （3）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补
偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办
法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  ①基本情况
  业绩补偿的具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、本
次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”之“（一）业绩承诺及补偿安排”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《业绩承诺及补偿协议》，并就本次交易的业绩承诺补
偿安排与《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相
关规定进行核对。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，不适
用《重组办法》第三十五条，不涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2
的业绩补偿范围。
  （1）基本情况
  业绩奖励的具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、本
次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”之“（四）超额业绩奖励安排”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《业绩承诺及补偿协议》，并就本次交易的业绩奖励与
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定进行核对。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩奖励方案符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否
符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
  ①基本情况
  本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”。
本次交易不涉及发行可转债的情况。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、标的公司工
商资料、出具的承诺函；核对了《重组办法》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁
定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易不涉及发行可转
债的情况。
  （2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》
第四十七条第二款的规定
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书以及上市以
来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
  （3）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
法》第四十七条第三款相关规定
  ①基本情况
  本次交易对象不涉及私募投资基金。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、标的公司及交
易对方工商资料、《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对象不涉及私募投资基金。
  （4）上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组
办法》第五十条第二款相关规定
  ①基本情况
  本次交易不涉及换股吸收合并。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
  （5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买
资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关
锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
  ①基本情况
  本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买
资产，不涉及实际控制权变更。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
买资产协议》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人发行股份购买资产，不涉及实际控制权变更。
  （6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  ①基本情况
  本次交易不涉及分期发行。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行。
  （7）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条
的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十
三条的相关规定
  ①基本情况
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。本次交易配套募集资金的锁定安排具体情况详见重组报
告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。本次交易不
涉及发行可转债。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》；核对了《发行注册管理办法》的相关
规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的锁定安排符合《发
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
行注册管理办法》第五十九条的相关规定。本次交易不涉及发行可转债。
  （8）适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定
的，核查锁定期是否符合相关规定
  ①基本情况
  本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”。
本次交易对方获得的股份比例低于 30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出
要约，不涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问题。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协
议，测算本次交易对上市公司股权结构的影响；核对了《收购办法》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易锁定期安排符合《上市公司收购管
理办法》第七十四条的规定。本次交易对方获得的股份比例低于 30%，不涉及要
约收购义务，不涉及免于发出要约，不涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问
题。
  （1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过
渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
  ①基本情况
  本次交易选取收益法、资产基础法对标的资产进行评估。过渡期损益安排具
体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、天源评估出
具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的相关规定。
  ③核查意见
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用收益法、资产基础法对标的资
产进行评估，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6
的规定。
    （2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合
理性
    ①基本情况
    本次交易选取收益法、资产基础法对标的资产进行评估。过渡期损益安排具
体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”。
    ②核查情况
    独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、天源评估出
具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引—上市类第
    ③核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
    本次交易不存在收购少数股权（参股权）的情况，故不适用。
    （1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常
生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控
制
    ①基本情况
    本次交易完成后，上市公司将实现对恒泰柯的 100.00%持股，有利于上市公
司发挥在资金、市场、经营管理方面的协同，支持恒泰柯扩大业务规模、提高经
营业绩。本次交易完成后，上市公司将实现对恒泰柯的 100.00%持股，有利于上
市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的协同，支持恒泰柯扩大业务规模、提
高经营业绩，上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排具体情况详见重组报告
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“六/（一）上市公司对标的公司的整合方案”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书及上市公司出具的说明、《发行股份购买资
产协议》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，
可以实现上市公司对于拟购买资产的控制。
  （2）相关分析的依据及合理性
  ①基本情况
  本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标的影响具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书及上市公司出具的说明、《发行股份购买资
产协议》及其补充协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，
上市公司将持有恒泰柯 100.00%股权，并进一步与恒泰柯在业务开展、治理结构、
财务管理、人力资源与其他资源的协调与运用方面进行融合，实现协同发展。本
次交易完成后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道
等方面形成积极的互补关系，营业收入、净利润呈现明显增长，每股收益亦有所
增长。
  （二）关于合规性
  （1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；（2）涉及高耗能、高排放的，
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
应根据相关规定充分核查。
  ①基本情况
  本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等的合规性参见重组报告书“第八节 本次交易合规性分析”之“一/（一）
/1、本次交易符合国家产业政策”。
  ②核查情况
  独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公
司的合规证明、检索了相关主管部门网站。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符
合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所
属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律
和行政法规的情形。
  本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以
及对本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报
批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。
    （1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
    ①基本情况
    本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见重组报告书“第
八节 本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定”。
    ②核查情况
    独立财务顾问审阅了标的公司的工商底档、相关合规证明；审阅了本次交易
的相关协议；审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；审阅
了上市公司的公司章程；审阅了本次交易相关方作出的重要承诺和说明。
    ③核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相
关规定。
    （2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规
定
    ①基本情况
    本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条规定的情况详
见重组报告书“第八节 本次交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条的相关规定”、“四、本次交易符合《重组管理办法》第四
十四条的规定”。
    ②核查情况
    独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告、备考审阅报告和上市公司的最近
一年审计报告；审阅了标的公司工商底档、合规证明；审阅了上市公司及其现任
董事、高管、交易对方及标的公司出具的承诺函。
    ③核查意见
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条相关规定。
  （1）拟购买资产是否符合《首发管理办法》第二章对于发行条件的要求；
  （2）拟购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》
《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求，并按照《首发自查表》1-1、
  （3）拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产
为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条
的要求；
  （4）分期发行股份支付购买资产对价的，在计算《重组办法》第十三条第
一款规定的相关标准时，核查是否将分期发行的各期股份合并计算（如适用）；
  （5）本次交易是否符合《重组办法》第十三条、第十四条的相关规定；
  （6）本次交易构成分拆上市的，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》
的规定。
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，最近三十六个月，上市公司控股股东为常
州银河星源投资有限公司，实际控制人为杨森茂，未发生控制权变动。本次交易
完成后，上市公司控股股东仍为常州银河星源投资有限公司，实际控制人仍为杨
森茂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；查阅了上市公司历史沿革以
及年度报告；测算了本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  （1）募集配套资金是否符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十
五条至第五十八条的规定；
  （2）上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《再融资办
法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定；
  ①基本情况
  本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第
五十八条的规定，具体情况详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之
“九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定”。本次交易不涉及发行可转
债募集配套资金。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买
资产协议》；审阅了上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情况专
项报告等的相关公告文件；针对上市公司及其董事、高级管理人员的守法诚信情
况进行网络检索；审阅了上市公司的控股股东及实际控制人、上市公司及其全体
董事、高级管理人员出具的承诺函；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可
转债募集配套资金。
  （1）标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，
是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合
法合规；
  ①基本情况
  标的公司主要从事功率半导体器件的研究、开发、销售并提供技术服务，产
品广泛应用在工程机械、无人机、光伏、储能等领域，不涉及相关法律法规明确
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
规定的强制性许可、资质、认证。标的公司最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处
罚或者刑事处罚的情形，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、
标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”、“五、
标的公司合法合规情况”和“六、标的公司主营业务情况”之“（十）主要经营
资质”。
  ②核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况，审阅了标的公司的合规证明。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司及其合并范围
内的子公司不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，标的公司
生产经营合法合规。
  （2）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具
体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件；
  ①基本情况
  标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司的权属证明文件、法律意见书。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源
类权利。
  （3）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号格式准则》第十八条进行特别提示；
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
  ①基本情况
  本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
相关报批事项。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了相关主管部门出具的合规证明及标的公司境内外法律
意见书。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保等有关
报批事项。
  （4）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要
权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响；
  ①基本情况
  标的公司不涉及特许经营权。
  ②核查情况
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解目标公司的业务范围及
运营情况；审阅了标的公司营业执照；审阅了标的公司所处行业的主要法律法规
和政策。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
  （1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否
清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
裁、司法保全、司法强制执行等重大争议；如主要资产、主要产品涉诉，应当审
慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交
易是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；如败
诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超
过预计损失部分的补偿安排。
  （3）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力
或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十四条的规定审慎发表核查意见；
  （4）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
  ①基本情况
  标的公司自成立以来的股权转让、增资减资情况详见重组报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
  标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况
详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属
状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”。
  标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司合法合
规情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司工商底档并查阅国家企业信用信息公示系统
等平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了交易对方出具的标的资产权属情
况的说明；审阅了标的公司出具的相关说明；获取标的公司各项合规证明；检索
中国裁判文书网等网络平台；查阅了标的公司审计报告。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，恒泰柯及
王飞（WANG FEI）与前员工之间存在恒泰柯股权相关的纠纷，但该前员工未就
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
该事项提起任何诉讼或仲裁，上述纠纷不会对恒泰柯股权的清晰、稳定产生重大
不利影响，拟购买标的公司的权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已
在重组报告书中披露，本次交易标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，标
的公司及主要资产权属清晰，不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；
  （2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，
是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；
  （3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重
大不利影响，是否构成重大违法违规。
  ①基本情况
  报告期内，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；获取并查阅其他应收款
明细表，了解其他应收款方与标的公司是否存在关联关系，核实是否存在关联方
资金占用情况；核查报告期内标的公司的银行资金流水。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在被其股东及其关
联方非经营性资金占用的情况。
  ①基本情况
  标的公司不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情况
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司公司章程、工商底档等工商登记资料，以及历
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
次股权变动涉及的投资协议和股权转让协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构
的情况。
  （1）构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或终止之日是否超过
  （2）申报 IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及
经营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在
影响本次重组条件的情形；
  （3）拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未
申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；
  （4）拟购买资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规
范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次
重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存
在差异及差异的具体情况和原因。
  ①基本情况
  本次交易不构成重组上市；标的公司最近三年内不存在申报 IPO、重组被否
或终止的情况；标的公司未曾接受 IPO 辅导；标的公司不涉及在新三板挂牌的情
形。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司公司章程、工商底档等工商登记资料；审阅了
上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、购买资产协议。公开检索了新三
板挂牌、IPO、重组等相关信息。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌、前次 IPO
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
和重组被否或终止的情况。
  （1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公
司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非
公指引 4 号》”）的规定
  （2）发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查
“200 人公司”的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，
或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市
公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。
  ①基本情况
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见重组报告书“第三节
交易对方基本情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对
方的工商资料；获取了交易对方出具的标的公司股东情况调查表；检索了国家企
业信用信息公示系统。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，不适
用相关情形。
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
立的公司等
  （1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排；
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  （2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立
的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
  （3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已
作出明确说明和承诺；
  （4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金
专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。
  ①基本情况
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见重组报告书“第三节
交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方基本情况”。交易对
方中铭诺投资为合伙企业，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来
源参见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的
交易对方基本情况”之“（三）共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）”。本次
交易中天沐雨霖系为本次交易专门设立的交易对方，穿透披露至最终出资人的具
体情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资
产的交易对方基本情况”之“（二）天沐雨霖（上海）科技有限公司”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了交易对
方的工商资料、公司章程/合伙协议；审阅了交易对方出具的标的公司股东情况
调查表；审阅了交易对方及交易对方穿透至自然人或非专门以持有标的公司为目
的的法人出具的关于股份锁定期的承诺函；检索了国家企业信用信息公示系统等
网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易中天沐雨霖系为本次交易专门设立的交易对方；同时，铭诺投资虽
然不是专为本次交易设立，但是以持有标的资产为目的，不存在其他投资，合伙
协议约定的存续期限为 2023-01-09 至 2043-01-08，能够与本次交易锁定期安排相
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
匹配，合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  交易对方及交易对方穿透至自然人或非专门以持有标的公司为目的的法人
已承诺：因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起 36
个月内不得转让。
  （1）本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内
容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同
业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重
大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；
  （2）重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不
利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；
  （3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，
核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
  ①基本情况
  本次交易前，银河微电实际控制人及其控制的其他企业均未从事与银河微电
相同或类似业务，与银河微电之间不存在同业竞争情形。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标
的公司 100%的股权。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。
标的公司主要从事功率半导体的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术
服务。上市公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业
务的情形。本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情况。
  为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司实际控制人已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见重组报告书“第十一节 同业竞争
和关联交易”之“一、同业竞争”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》，通过公开渠道检索了相关情况。
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大不利影
响的同业竞争；实际控制人及其一致行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，对避免同业竞争作出明确承诺；本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条的相关规定。
  （1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核
查并说明关联交易的原因和必要性；
  （2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费
用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平；
  （3）交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司
为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性；
  （4）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符
合《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。
  ①基本情况
  标的公司的关联交易的具体情况请参见重组报告书“第十一节 同业竞争和
关联交易”之“二、关联交易”。
  ②核查情况
  独立财务顾问取得了标的公司实际控制人、董事及高级管理人员等相关方调
查表；审阅了上市公司定期报告及备考审阅报告、标的公司审计报告；审阅了标
的公司关联交易协议，并了解了关联交易发生的背景、原因，分析关联交易的公
允性；审阅了上市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方出具的《关于减少
和规范关联交易的承诺》。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易情况已经在重组报告书中
进行了完整披露，关联交易存在商业合理性及必要性。标的公司关联交易规模较
小，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易完成后，上海致
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
能恒芯工业电子有限公司持有上市公司股份预计超过 5%，本次交易将导致上市
公司新增关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司实际控制人及其一致行动
人、本次交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。本次交易不会导
致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第
四十四条的相关规定。
  （1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26 号格式准
则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；
  （2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要
求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。
  ①基本情况
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《26 号格式准则》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；自上市公司首次披
露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺
函，通过公开渠道检索了舆情情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重
组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7
等规定出具了承诺；截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组不存在重大不利
影响的重大舆情或媒体质疑。
  （三）关于标的资产估值与作价
  （1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合
理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
  ①基本情况
  本次标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情
况”。本次交易结合双方谈判情况，设置了业绩承诺及业绩补偿安排，具体情况
请参见“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。
本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为最终
评估结论。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》、
上市公司与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承
诺及补偿协议》，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的两种评估
方法，不同评估方法的差异具有合理性，评估结论客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，本次交易结合双方谈判情况设置了业绩承诺及业绩补偿
安排，本次评估结论具有公允性。
  （2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外
部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  ①基本情况
  本次交易的评估假设详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”
之“二、恒泰柯评估介绍”之“（四）评估假设”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
  ③核查意见
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （3）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核
查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估
值结论的审慎性发表明确意见
  ①基本情况
  本次交易的评估假设详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”
之“二、恒泰柯评估介绍”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事
项的说明”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次资产基础法评估时未考虑非流动资产评
估增减值可能涉及的所得税对评估结论的影响；同时，本次评估结论为股东全部
权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
上述事项不属于存在较大不确定性的事项，对评估结论不存在实质性影响，评估
结论具备审慎性。
  （1）核查并说明销售单价预测的合理性：结合标的资产主要核心产品所处
生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，
核查并说明预测期各期销售单价变动的合理性
  ①基本情况
  标的公司主要从事功率半导体器件的研究、开发、销售，主要产品为功率半
导体器件，是电子装置中实现电能转换与电路控制的核心电子元件，是电力电子
系统的关键组成部分。在国内市场中，恒泰柯在 150V-200V 范围内的中压 SGT
MOSFET 已达到一流水准，可对标国际头部厂商系列产品。
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
     报告期各期，标的公司主要产品销售单价基本保持平稳，其中 SGT MOSFET
产品平均单价呈现先上升后下降的趋势，晶圆产品的平均单价则呈现先略微下降
后上升至原水平的趋势，各期波动范围约为 6%。具体如下：
                                                  单位：元/颗
       产品类别      2026 年 1-5 月     2025 年度        2024 年度
SGT MOSFET               2.1753        2.2696         2.2348
晶圆                       0.7615        0.7182         0.7669
     本次收益法评估模型中，未来预测销售单价按照 2026 年 1-5 月平均单价作
为预测单价，未考虑评估基准日后标的公司部分产品出现阶段性涨价的情况，与
报告期整体水平较为接近且较为审慎，具备合理性。
     ②核查情况
     独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》，
同时研究分析了标的公司主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、
报告期内售价水平、可比产品售价水平等。
     ③核查结论
     经核查，本独立财务顾问认为：本次收益法评估的销售单价预测具有合理性。
     （2）核查并说明销售数量预测的合理性：结合标的资产主要产品或所处行
业未来年度市场容量发展情况、标的资产所处的行业地位、现有客户关系维护及
未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，核查并说明预测期
内各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、
未来年度产能扩张计划等，核查并说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性
     ①基本情况
     标的资产主要产品或所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产所处的
行业地位等内容，详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、
标的公司主营业务情况”。
     ②核查情况
     独立财务顾问与评估师获取了标的公司的在手订单清单，评估了未交付在手
订单总金额及约定于 2026 年交货的在手订单金额，并结合标的公司于 2026 年
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
的同期预测值覆盖率预计将超过 100%，可覆盖同期预测收入，预测数据整体可
实现性较强。
  独立财务顾问与评估师在访谈主要客户的过程中，主要客户均表达了对恒泰
柯产品市场竞争力的认可；同时，项目组向客户征询了恒泰柯相关产品的下游和
终端市场前景，在工程车辆电机驱动、无人机、新能源储能、电源电力、工业水
泵、消费电子、舞台灯具、LED 电源、光伏等多个领域均得到正面积极的回复。
同时，项目组获取了标的公司与部分客户之间对于未来 1-2 年的需求确认邮件，
标的公司未来 1-2 年的收入增长趋势在客户邮件信息中得到了充分的验证。
  产能方面，由于恒泰柯为 Fabless 经营模式（即无晶圆厂模式），受上游晶
圆代工产能阶段性紧张影响，恒泰柯近年收入扩张受到制约。恒泰柯目前正积极
拓展上游供应链，与潜在晶圆厂开展对接工作，新增代工产能预计 2027 年逐步
放量，进而推动收入规模进一步提升。
  ③核查结论
  经核查，本独立财务顾问认为：本次收益法预测期内各期销售数量具备合理
性及可实现性，与上游晶圆代工产能水平具备匹配性。
  （3）核查并说明营业成本预测的合理性：结合报告期内原材料的采购来源、
原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核
查并说明预测期内营业成本预测的合理性
  ①基本情况
  报告期内标的公司原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、
与原材料主要供应商的关系稳定性等情况，详见本独立财务顾问报告“第四节 交
易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”；收益法营业成本预测情况，
详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之“四/（三）/2、营业
成本的预测”。
  ②核查情况
  独立财务顾问获取并核查了标的公司报告期内的营业成本明细表，访谈了主
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
要供应商，了解主要原材料的市场供需情况以及标的公司与主要供应商的关系稳
定性。标的公司的营业成本构成主要为材料成本、测试成本、封装成本。2026
年，由于晶圆厂整体产能较为紧张，标的公司采购成本增加，未来随着晶圆产能
瓶颈的逐步缓解，主要材料成本将趋于稳定。
  ③核查结论
  经核查，本独立财务顾问认为：本次收益法评估的预测期内营业成本预测具
备合理性。
  （4）核查并说明毛利率预测的合理性：结合标的资产各主要产品报告期内
毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比
产品的毛利率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核
查并说明预测期内毛利率水平预测依据及合理性；
  ①基本情况
  标的公司主要产品报告期内毛利率水平、核心竞争优势、可比公司可比产品
的毛利率等情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”；收益法预测
期毛利率预测情况，详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之
“四、收益法评估情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问获取并核查了标的公司报告期内收入成本明细表，分析标的公
司的历史毛利率较高的原因，主要系聚焦高端产品，结合预测期主要原材料（晶
圆）的预测价格变动趋势，以及考虑到收入扩大以后高毛利客户资源有限，预测
期毛利率有所下降，于 2029 年开始稳定在 31.77%水平，与可比上市公司新洁能、
锴威特的最近一期（2026 年 1-6 月）毛利率较为一致，符合行业发展趋势及同行
业可比情况。
  ③核查结论
  经核查，本独立财务顾问认为：本次收益法评估的预测期内毛利率水平预测
依据充分，具备合理性。
  （5）核查并说明期间费用预测的合理性：结合销售费用率、管理费用率与
中信建投证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
研发费用率（如有）水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明
销售费用、管理费用及研发费用（如有）中的重要构成项目的预测依据是否充分、
合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配
  ①基本情况
  标的公司期间费用率及构成情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”；收益法预测期期间费用情况，详见本独立财务顾问报告“第六节 标的
资产评估情况”之“四、收益法评估情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问取得本次收益法评估的期间费用构成明细表，并与标的公司历
史数据进行比对。本次收益法评估预测期各期期间费用率情况如下：
 项目            2027 年   2028 年   2029 年   2030 年   2031 年   2032 年   2033 年
 销售
 费用
 管理
 费用
 研发
 费用
  由上表，预测期期间费用率在接近恒泰柯历史水平的基础上，逐年下降，主
要系随着销售规模的扩大，规模效应逐渐体现，具备合理性。
  ③核查结论
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估收益法预测期各期销售费用、管理
费用及研发费用的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测期内业务增长情
况相匹配。
  （6）核查并说明营运资金增加额预测的合理性：核查并说明营运资金增加
额的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配
  ①基本情况
  本次收益法评估的营运资金预测情况，详见本独立财务顾问报告“第六节 标
的资产评估情况”之“四/（三）/10、营运资金预测、营运资金增加额的确定”。
  ②核查情况
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  独立财务顾问取得收益法评估的营运资金预测明细表，并与标的公司历史情
况及未来预测增长情况相互验证。
  ③核查结论
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估收益法对未来预测期间营运资金增
加额的计算过程准确，与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。
  （7）核查并说明资本性支出预测的合理性：结合标的资产现有主要设备的
成新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并说明预测期内资本性支
出预测的合理性
  ①基本情况
  本次收益法评估的资本性支出预测情况，详见本独立财务顾问报告“第六节
标的资产评估情况”之“四/（三）/9、资本性支出的预测”。
  ②核查情况
  独立财务顾问取得收益法评估的资本性支出预测明细表，并与报告期内的销
售费用、管理费用、研发费用中的折旧与摊销科目进行比对。
  ③核查结论
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估收益法对预测期资本性支出的预测
具备合理性。
  （8）核查并说明折现率预测的合理性：结合折现率计算过程中主要参数的
取值依据及合理性，核查并说明相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定
风险及自身财务风险水平，折现率取值是否合理
  ①基本情况
  本次收益法评估的折现率预测情况，详见本独立财务顾问报告“第六节 标
的资产评估情况”之“四/（四）折现率的确定”。
  ②核查情况
  独立财务顾问取得收益法评估的折现率计算明细表，了解权益资本成本 Ke、
债务资本成本 Kd、目标资本结构 D/E、所得税率 T、无风险收益率等参数的取
中信建投证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
值过程合理性，并与可比案例进行比较。
  ③核查结论
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估折现率的计算过程使用了正确的公
式，主要参数取值正确，反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水
平，具备合理性。
  （9）核查并说明预测期期限的合理性：结合详细预测期期限及预测期内各
年经营业绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高估值水平而刻意延长详细
评估期间的情况，如存在详细评估期限较长的，核查并说明详细评估期较长的原
因及合理性，是否符合谨慎性原则
  ①基本情况
  本次收益法评估的预测期期限为约 7.5 年（其中 2026 年为 7 个月）
  ②核查情况
  独立财务顾问访谈标的公司采购负责人，了解标的公司开发新供应商投产规
划，向新供应商采购的晶圆自 2026 年末起分批陆续量产，产能呈阶梯式释放，
至基准日后第 5 年末项目整体产能仍处于上升通道，尚未达到产销、盈利稳定的
经营状态。为完整覆盖产能爬坡至经营企稳的全过程，客观测算现金流，故将详
细预测期延长至 2033 年，设置了约 7.5 年（其中 2026 年为 7 个月）的增长期。
  ③核查结论
  经核查，本独立财务顾问认为：本次收益法评估的预测期期限为约 7.5 年（其
中 2026 年为 7 个月），符合标的公司新增晶圆代工产能逐步放量进而推动收入
规模进一步提升的实际情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的
情形。
  （10）预测数据是否与标的资产所在行业发展趋势、报告期内业务发展情况、
未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，对于预测期内主要财务数据
（如收入、毛利率等）发生较大变化，与行业变动趋势、标的资产报告期、同行
业可比公司数据存在较大差异的，核查预测依据的充分性
  ①基本情况
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  本次收益法评估的预测数据，详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产
评估情况”之“四、收益法评估情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》，
详细复核本次收益法评估的主要参数计算过程与取数逻辑，并与功率半导体行业
发展趋势、恒泰柯报告期业务发展情况、核心竞争优势、主要财务数据、可比公
司经营情况等进行比较。
  ③核查结论
  经核查，本独立财务顾问认为：本次收益法评估的预测数据与恒泰柯所在行
业发展趋势、报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等
保持一致，预测期内主要财务数据未发生较大变化，与行业变动趋势、报告期内
恒泰柯及同行业可比公司数据不存在较大的差异，预测依据充分。
  （11）不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面是否保持一致性，
相关参数的选取和披露是否符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求
  ①基本情况
  本次收益法评估的参数选取，详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产
评估情况”之“四、收益法评估情况”。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》，
详细复核本次收益法评估的主要参数计算过程与取数逻辑，核查在样本选取、风
险考量、参数匹配等方面是否保持一致性，并逐条对照《监管规则适用指引——
评估类第 1 号》的要求。
  ③核查结论
  经核查，本独立财务顾问认为：本次收益法评估的不同参数在样本选取、风
险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适
用指引——评估类第 1 号》的要求。
  （12）本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益。如是，核查并
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺的影响，并结合募投项目的收益占比、
对本次交易作价的影响等，审慎对交易作价中包含募投项目收益安排是否有利
于保护上市公司及中小股东利益发表明确意见；如否，核查并说明区分募投项目
收益的具体措施及有效性
  ①基本情况
  本次交易评估作价、业绩承诺不包含募投项目收益。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》、
上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》。
  ③核查结论
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估作价、业绩承诺不包含募投项
目收益。
  （1）基本情况
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  （1）基本情况
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
  （3）核查意见
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价
依据。
  （1）基本情况
  本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告作为定价依据。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报
告作为定价依据。
  （1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或
增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性；
  （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运
营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度
核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性；
  （3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性；
  （4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性；
  （5）评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求
关系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或
估值结果的影响。
  ①基本情况
  本次交易作价以《资产评估报告》中收益法对标的公司评估的评估值为定价
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
基础进行定价，与标的资产最近三年的股权增资行为对应的标的资产作价亦不存
在重大差异。标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增
资价格，对应的标的资产作价情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的
基本情况”之“二/（三）最近三年增减资、改制及评估情况”。
   本次交易可比分析情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情
况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
   标的资产的收益法和资产基础法的评估结果、本次交易定价的过程详见本独
立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”，本次交易的最终交易价格以标
的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允。
   本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为基础，结合评估基准日后交易对方天沐雨霖、铭诺投
资以现金向标的公司增资 6,450 万元的情况，由交易各方协商确认，标的公司全
部 股 权 的 交 易 作 价 确 定 为 64,500.00 万 元 。 标 的 公 司 全 部 股 权 的 交 易 作 价
估报告的评估值 58,588.00 万元的差异约为 0.92%，具体情况详见本独立财务顾
问报告“第六节 标的资产评估情况”之“二/（八）评估基准日至重组报告书签
署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。
   ②核查情况
   独立财务顾问进行了如下核查：
   查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议、访谈股东及历史股
东，了解历次股份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异
原因；查询同行业上市公司情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作
价的合理性及评估基准日后变化情况；审阅了本次交易的《资产评估报告》和相
关《资产评估说明》等。
   ③核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：
   标的公司最近三年内股权增资的原因及背景具有合理性，本次交易中评估作
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
价与历次股权转让价格的差异具有合理性；结合可比公司及可比案例分析，本次
交易评估作价具有合理性；本次交易评估采用收益法和资产基础法，不存在收益
法评估结果低于资产基础法的情形；本次交易定价以评估结果为基础，各方协商
确定，具有合理性；本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评
估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，结合评估基准日后交易对方天
沐雨霖、铭诺投资以现金向标的公司增资 6,450 万元的情况，由交易各方协商确
认，标的公司全部股权的交易作价确定为 64,500.00 万元，具备合理性。
  （1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉
增减变动情况；
  （2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的
确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价
值；
  （3）减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主
要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示
第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确
认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准
备计提是否充分；
  （4）商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、
净利润等）影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的
提示是否充分。
  ①基本情况
  本次交易形成的商誉情况及是否存在减值风险的分析详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“重大风险提示”部分的
内容。
  ②核查情况
  独立财务顾问审阅了会计师出具的标的公司审计报告和上市公司备考审阅
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
报告；取得并查阅了评估机构出具的《资产评估报告》《资产评估说明》以及相
关评估明细表。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易前，上市公司账面商誉金额较小；上市公司备考财务合并报表中，
与本次交易相关的商誉形成过程清晰，商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考
财务报表中商誉的确认依据准确；根据《备考审阅报告》，预计本次收购完成后
上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉
发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市
公司已在重组报告书中对商誉减值风险进行了充分提示。
  （四）关于拟购买资产财务状况及经营成果
  （1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等
对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化
情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
  ①基本情况
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3972 半导体分立器件制造”。相关政
策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标
的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业主管部门及行业协会”。
  ②核查情况
  独立财务顾问查阅了国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，对标的公司
所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，
分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司
的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
中信建投证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
性，主要法律法规、行业政策对行业发展的影响已在重组报告书披露。
   （2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前
后是否一致；
   ①基本情况
   同行业可比公司的选取情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）行业竞争格局
和核心竞争力”之“3、公司主要竞争对手”。
   ②核查情况
   独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及所属行业主要上市公
司的年度报告、研究报告等公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解
标的公司的行业情况。
   ③核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：恒泰柯主要从事功率半导体器件的研发、生
产和销售，主要产品为 MOSFET，是采用 Fabless 经营模式的芯片设计公司。本
独立财务顾问选取产品结构以 MOSFET 为主，兼顾采用 Fabless 经营模式的芯片
设计公司作为恒泰柯的同行业可比公司，具体为新洁能（605111.SH）、东微半
导（688261.SH）、芯导科技（688230.SH）、锴威特（688693.SH）、华润微（688396.SH）
和士兰微（600460.SH）。所属行业主要上市公司的选取客观、全面、准确，前
后一致。
   （3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性。
   ①基本情况
   重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引
用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费
用或提供帮助。
   ②核查情况
   独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和
了解第三方数据的权威性。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
  （1）报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客
户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产
业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客
户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
  ①基本情况
  标的公司与前五大客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（四）销售情况
和主要客户”、“（五）采购情况和主要供应商”。
  报告期内，除因终端客户需求下降导致公司更换其他经销商渠道而与四川长
虹佳华信息产品有限责任公司终止合作外，标的公司与其他前五大客户、供应商
的交易持续、稳定，交易定价具备市场公允性，交易规模与标的公司自身业务经
营规模相匹配。
  标的公司对前五大客户的交易规模变动主要系标的公司业务发展、客户及终
端需求变化等因素所致，具有合理性。标的公司对前五大供应商的交易规模变动
主要系标的公司根据产品需求阶段性调整晶圆及封测采购规模，具有合理性。
  ②核查情况
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  A、获取并审阅标的公司的销售和采购明细表、相关合同及主要财务数据，
审阅立信会计师出具的审计报告，了解标的公司与主要客户和供应商的交易情况。
  B、访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户和
供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、
客户稳定性和业务可持续性。
  C、向主要客户和供应商发送函证，并针对经销商客户进一步实施了终端客
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
户的访谈程序，确认报告期内销售和采购等交易的真实性和数据的准确性，了解
客户稳定性和业务可持续性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与前五大客户、主要供
应商的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配。
  （2）报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本
情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较
大的，核查合作背景、原因及合理性
  ①基本情况
  报告期内，标的公司新增且金额较大（超过 500 万元）的客户为杭州德烨科
技有限公司（以下简称“杭州德烨”）、上海维安半导体有限公司（以下简称“上
海维安”），其中：杭州德烨成立于 2018 年，主要经销恒泰柯、上海贝岭、扬
杰科技等公司产品，因杭州蔚斯博系统科技有限公司（一家面向海外市场的分布
式储能系统提供商）等终端用户需求增长，2025 年与标的公司交易规模增长，
预计未来将持续合作；上海维安成立于 2008 年，系主板在审企业维安股份的全
资子公司，其基于客户需求向标的公司采购中压 SGT 晶圆，预计未来将持续合
作。
  报告期内，标的公司不涉及新增供应商且金额较大（超过 500 万元）的情形。
  ②核查情况
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  A、获取并审阅标的公司的销售和采购明细表、相关合同及主要财务数据，
审阅立信会计师出具的审计报告，了解标的公司与新增且金额较大的客户或供应
商交易情况；
  B、访谈标的公司管理层、主要新增客户和供应商，了解标的公司与主要新
增客户和供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析
其合理性、客户稳定性和业务可持续性。
  C、获取报告期内标的公司的销售及采购合同；
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  D、通过公开信息及访谈所获取资料，核查主要客户、供应商的成立时间、
业务情况、经营规模等。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与新增客户、供应商合
作情况正常，新增客户、供应商具备合理性。
  （3）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前
五大客户、供应商是否存在关联关系
  ①基本情况
  标的公司及其控股股东、董高及其他核心人员与前五大客户、供应商不存在
关联关系。具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标
的公司主营业务情况”之“（四）销售情况和主要客户”、“（五）采购情况和
主要供应商”。
  ②核查情况
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  A、对标的公司主要客户和供应商进行访谈，确认其与标的公司及其关联方
之间不存在关联关系；
  B、审阅了标的公司报告期内的关联方清单及董事、高级管理人员签署的《调
查表》；查询公开国家企业信用信息公示系统及公开网站，确认上述人员与标的
公司的主要客户、供应商不存在关联关系。
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司及其控股股东、董高及其他核心人员
与前五大客户、供应商不存在关联关系。
  （4）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集
中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  ①基本情况
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额超过销售总额的 50%或严重
依赖少数客户的情形；报告期各期，恒泰柯前五名供应商占采购总额的比例分别
为 94.79%、93.05%和 90.62%，其中，向华虹宏力（688347.SH）的采购金额超
过当期采购总额 50%，集中度较高，主要原因系：晶圆代工与封装测试为技术密
集和资金密集行业，晶圆代工与封装测试本身行业集中度较高，且标的公司基于
供应商制造能力、特色工艺成熟度和领先性、产能空间等多方面考量，选择少数
优质晶圆代工企业和封测厂商进行合作，符合行业特性。同时，恒泰柯积极开拓
新的晶圆和封测供应商渠道资源，提升供应链稳定性及产能。详见重组报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（四）销售情
况和主要客户”、“（五）采购情况和主要供应商”。
  标的公司的采购具有稳定性和可持续性，相关交易系按照市场价格协商定价，
具有公允性，供应商集中度较高对标的公司的持续经营不会构成重大不利影响。
  ②核查情况
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  A、审阅了报告期内标的公司对客户和供应商的销售和采购情况。
  B、访谈标的公司管理层及主要客户供应商，了解业务合作的背景和原因、
合作情况；
  C、审阅了标的公司与客户和供应商签订的合同，分析业务的稳定性和可持
续性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户的销
售比例超过营业收入的 50%或严重依赖于少数客户的情形；标的公司供应商集中
度较高符合行业特性，且标的公司的采购具有稳定性和可持续性，相关交易系按
照市场价格协商定价，具有公允性，供应商集中度较高对标的公司的持续经营不
会构成重大不利影响。
  （1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  ①基本情况
  标的公司的行业特点、规模特征详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的公司具体业务
模式详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务
情况”之“（三）主要业务经营模式”；标的公司的资产财务状况详见重组报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”。
  ②核查情况
  A、查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务
状况与业务模式的匹配性；
  C、针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、检查、
函证、抽凭、检查银行流水、监盘、分析性程序等）。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经
营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。
  （2）拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同
行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否
存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
  ①基本情况
  拟购买资产应收款项相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）/1/（4）应收账款”。
  ②核查情况
  A、查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、获取应收账款科目明细表，了解应收账款对手方的具体构成及账龄结构，
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
通过获取对手方工商资料、公开信息查询、访谈、函证等方式了解其信用情况、
财务状况等内容，通过核查标的公司应收账款明细表等了解应收账款对手方的期
后回款进度；
  C、了解标的公司对应收账款坏账准备计提政策和计提标准，并与同行业上
市公司情况进行比对，并核查应收账款可收回性及坏账准备计提的充分性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：恒泰柯客户整体较为优质，报告期各期末应
收账款余额较小且基本在 1 年以内，应收账款期后收回情况良好，恒泰柯主要客
户信用情况、财务状况良好，具备良好的商业信誉及偿付能力，应收账款不存在
较大的可收回风险；恒泰柯应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在
显著差异，恒泰柯综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作时间等因素，
按账龄组合计提坏账，坏账损失计提充分。
  （3）拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固
定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提
是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
  ①基本情况
  拟购买资产固定资产相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）/2/（1）固定资产”。
  ②核查情况
  A、查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、获取固定资产科目明细表和台账，了解固定资产构成情况；
  C、查看主要固定资产的使用状况，对固定资产实施监盘，核查固定资产真
实性并判断其是否存在减值迹象；
  D、了解标的公司对固定资产折旧计提政策和计提标准，与同行业上市公司
情况进行比对，并核查固定资产折旧计提的合理性和折旧费用计提的充分性。
  ③核查意见
中信建投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：恒泰柯采用 Fabless 经营模式，生产加工环
节均由第三方完成，报告期各期末固定资产余额较少，且主要是办公设备、电子
设备、运输设备等；恒泰柯固定资产使用情况良好，不存在长期未使用或毁损的
固定资产；恒泰柯固定资产折旧计提政策与同行业可比公司无显著差异，折旧费
用计提充分；固定资产不存在减值迹象。
  （4）结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情
况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报
告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
  ①基本情况
  拟购买资产存货相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）/1/（7）存货”。
  ②核查情况
  A、查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、对报告期末的原材料、库存商品实施了监盘程序，对委托加工物资实施
了函证程序；
  C、获取存货科目明细表，复核存货跌价计提的准确性；
  D、并通过查阅合同、访谈恒泰柯相关人员、了解存货库龄等情况；
  E、了解标的公司对存货跌价准备计提政策和计提标准，与同行业上市公司
情况进行比对，并核查存货跌价准备计提的合理性、充分性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  恒泰柯按照会计准则采取了恰当的存货跌价计提政策，且与同行业可比上市
公司不存在显著差异，跌价准备计提充分。
  （5）如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认
和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
  ①基本情况
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，系识别并确认的核心专利技术
和正在使用的商标，具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。
  ②核查情况
  A、审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报表；
  B、查阅了《企业会计准则》《企业会计准则解释第 5 号》《资产评估准则
——无形资产》等相关规定；
  C、复核无形资产识别及计算过程，复核评估过程中各项参数的选择和计算
过程；
  D、获取期后在手订单与业绩预测、了解防范减值措施。
  ③核查意见
  经核查，本次交易模拟实施后上市公司备考合并报表存在企业合并中识别并
确认无形资产的情形，无形资产的确认和计量符合《企业会计准则》相关规定，
截至本独立财务顾问报告出具日，相关资产不存在减值风险。
  （6）拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
  ①基本情况
  报告期各期末，恒泰柯存在购买银行理财产品的情形，该情形系标的公司在
满足主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置资金使用效率而购买，具
有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金
融产品；报告期内，恒泰柯购买的理财产品不存在违约的情形；报告期末，恒泰
柯不存在财务性投资。
  ②核查情况
  A、查阅了《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》对于财务性投资的相关内容；
  B、查阅了标的公司经审计的财务报告，查阅了标的公司报告期末购买的理
财产品明细并查阅相关合同，判断其是否属于财务性投资。
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  ③核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在财务性投资，不会对标的公司
经营产生影响。
  （1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较
大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行
业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
  ①基本情况
  标的公司收入相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四/（一）营业收入”。2025 年度，标的公司主营业务收入同比下降 6.24%，
低于可比公司收入增幅，主要原因系：标的公司重点发展工程机械、无人机等高
附加值领域；受光伏景气周期波动影响，标的公司微型逆变器领域收入 2025 年
降幅较大。
  ②核查情况
  A、查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、获取标的公司收入明细表，核查标的公司收入结构变动情况及季节性、
境内外分布情况；
  C、对客户执行函证、访谈程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试、
截止性测试；
  D、分析可比公司的收入构成情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的收入构成情况与同行业可比公司
相比不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。
  （2）拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹
配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关
规则的规定
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  ①基本情况
  标的公司具体收入确认政策详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“十一/（一）收入成本的确认原则和计量方法”，与合同约定及实际执行情
况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计准则》以及相关
规则的规定。
  ②核查情况
  A、查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、查阅公开信息，获取行业主要上市公司的收入确认原则和计量方法；
  C、获取标的公司收入明细表，核查标的公司不同销售模式下的收入确认方
法；
  D、对客户执行函证、访谈程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试、
截止性测试。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司具体收入确认政策与合同约定及实
际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计准则》
以及相关规则的规定。
  （3）对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售
模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入
存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立
财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
  ①基本情况
  标的公司的销售模式以经销为主，主要聚焦境内市场，具体情况详见重组报
告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“四/（一）营业收入”。报告期内，标
的公司不存在新增主要客户较多的情形。2025 年度，标的公司主营业务收入同
比下降 6.24%，低于可比公司收入增幅，主要原因系：标的公司重点发展工程机
械、无人机等高附加值领域；受光伏景气周期波动影响，标的公司微型逆变器领
域收入 2025 年降幅较大。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  ②核查情况
  A、查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、获取标的公司收入明细表，分析标的公司收入的销售区域构成情况、销
售模式构成情况；
  C、对标的公司主要客户执行函证、访谈程序，了解主要经销商的库存情况
和终端销售情况；
  D、抽样检查标的公司与客户的销售合同/订单、签收单、发票、记账凭证、
汇款等资料，对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试。
  E、抽取标的公司主要经销商的终端用户，执行穿透访谈程序。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认真实、准确。
  （4）拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是
否合理
  ①基本情况
  标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具体情况详
见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”。
  ②核查情况
  A、查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、获取标的公司收入成本明细表、费用明细表，分析报告期内标的公司收
入变动与成本、费用匹配情况。
  C、分析标的公司毛利率变动的原因。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财
务数据之间的配比关系具备合理性。
  （5）拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  ①基本情况
  标的公司成本主要包括晶圆材料成本、封装测试成本，材料成本按照移动加
权平均结转领用成本；封装测试委外加工成本按照批次归集和核算；标的公司成
本构成的具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四/（二）
营业成本”。报告期内，恒泰柯的成本构成相对稳定，主要为晶圆等材料成本和
封装测试费用，与可比公司不存在较大差异。
  ②核查情况
  A、查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、了解标的公司成本核算方法，分析成本构成情况；
  C、查阅公开信息，对比可比公司的成本构成。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法准确完整，成本构成
与可比公司不存在较大差异。
  （6）拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可
比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  ①基本情况
  报告期内，标的公司毛利率变动情况及与行业主要上市公司的对比情况及差
异原因相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四/（三）
营业毛利分析”。
  ②核查情况
  A、查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、取得标的公司收入成本明细表，分析标的公司毛利率变动的原因。
  C、将标的公司毛利率与可比公司数据进行对比，分析差异原因。
  ③核查意见
中信建投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司毛利率波动情况与实际业务情况相
匹配；同行业公司在技术路线、产品结构、应用领域、经营模式有所不同，导致
毛利率及变动趋势存在一定差异，标的公司与同行业可比公司毛利率存在差异具
有合理性。
  （7）报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性
  ①基本情况
  报告期各期，标的公司期间费用相对稳定，但期间费用率有所提升，主要系
研发和销售人员薪酬增加而收入规模略有下降所致，期间费用率的变动及与可比
公司对比情况具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四/
（四）期间费用”。标的公司销售费用主要为职工薪酬，不存在大额市场推广支
出的情形。
  ②核查情况
  A、查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、获取标的公司收入明细表、费用明细表，分析报告期内标的公司收入变
动费用匹配情况。
  C、对比分析标的公司与同行业可比公司的期间费用率及差异原因。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司期间费用相对稳定，销售费用主要
为职工薪酬，不涉及大额市场推广支出的情形。
  （8）拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查
其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
  ①基本情况
  报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四/（九）现金流量分析”。
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  ②核查情况
  A、查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
  B、获取标的公司现金流量表及与净利润的差异调节过程明细表。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：综上所述，恒泰柯经营性现金流量净额与净
利润之间差异主要受应收款项融资、预付款项、存货金额变动及存货跌价损失等
影响，差异原因合理，不影响标的公司的持续经营能力。
  （9）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟
购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益
保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
  ①基本情况
  标的公司相关产品盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”。
  ②核查情况
  A、访谈标的公司管理层人员及主要客户，了解标的公司竞争优势及主要下
游应用领域的发展趋势；
  B、查阅标的公司重大业务合同及相关行业报告，分析标的公司所属行业发
展趋势；
  C、查阅立信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，
对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司所处行业相关情况等，分析
标的公司未来实现盈利的可能性以及盈利能力的连续性和稳定性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
  （五）其他
  上市公司申请适用简易审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。
  本次交易不申请适用简易审核程序。
  申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水
平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅
读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信
息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。
  （1）基本情况
  本次交易相关方已经出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，详
见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承
诺”。本次交易披露严格按照《26 号格式准则》第四条、第五条、第六条以及
《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求。
  本次交易不涉及申请信息披露豁免的内容。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了本次交易相关方出具的重要承诺；审阅了重组报告书及
相应的配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对了
《26 号格式准则》《重组审核规则》相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投
资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26 号格式准则》第四条、第
五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未
披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易不涉及申请信息披露豁
免的内容。
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏，或
本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，上市公司应当在公布重组报告书的
同时，披露以下专项核查意见：
  （1）上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形；
  （2）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到
行政处罚、刑事处罚，是否曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
  （3）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等；
  （4）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经
营情况，是否履行必要的决策程序等。
  （1）基本情况
  本次交易，不存在重组前业绩异常或拟置出资产的情况。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、上市公司过
去 3 年净利润情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易，不存在重组前业绩异常或拟置出
资产的情况。
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
           第九节 独立财务顾问内核情况
   一、独立财务顾问内部审核程序
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监
会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和
风险等形成项目报告，提交内核机构。
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
报材料分送各委员。
织答复。
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
   二、独立财务顾问内核意见
  中信建投证券内核小组于 2026 年 9 月 23 日召开了内核会议，对银河微电重
大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投
证券内核会议的审核。
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
          第十节 独立财务顾问结论性意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和
对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、
评估机构等经过充分沟通后，认为：
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现
阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构；
的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独
立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，还聘请邓兆驹律师事务所
为本次交易提供香港法律服务；聘请南京前瞻企业咨询有限公司为本次募集配套
资金投资建设项目提供可行性研究咨询服务；聘请时美融创（北京）科技发展有
限公司提供底稿及申报材料的打印制作服务，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
资产的非经营性资金占用的情况；
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私
募投资基金的情形；
报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中
小投资者的合法权益。
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有
限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
      徐建青       陈     陆            毛   雨
财务顾问主办人签名：
      宣   言     徐雪飞
并购业务部门负责人签名：
                陈友新
内核负责人签名：
                徐子桐
法定代表人或授权代表签名：
                吕晓峰
                          中信建投证券股份有限公司
                               年       月   日

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