中信建投证券股份有限公司
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上
市的核查意见
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰
柯”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，恒泰柯将成为上市公司的全资子公司。中信建投证券股份有
限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易
的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》）以下简称“《股票上市规
则》”）的规定，本独立财务顾问对本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易及重组上市进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为 64,500.00 万元，标的公司最近一期末
经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入
占上市公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重
组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所
示：
单位：万元
标的公司 上市公司
财务指标占
项目 （2025 年末 （2025 年末 交易作价 计算指标
比
/2025 年度） /2025 年度）
资产总额 42,333.97 233,373.15 64,500.00 27.64%
资产净额 40,440.08 137,947.45 64,500.00 46.76%
营业收入 19,286.95 104,956.25 - 19,286.95 18.38%
根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超
过 50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经公司股东会审议通过，经上海证
券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、
共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本
次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方
上海致能恒芯工业电子有限公司持有公司股份比例将超过 5%。因此，根据《股
票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致上
市公司的控制权变更；且近 36 个月内，上市公司的实际控制人未发生变化。本
次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组，构成关联
交易，不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易是否构成重大资
产重组、关联交易及重组上市的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
徐建青 陈 陆 毛 雨
财务顾问主办人签名：
宣 言 徐雪飞
并购业务部门负责人签名：
陈友新
内核负责人签名：
徐子桐
法定代表人或授权代表签名：
吕晓峰
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