国投证券股份有限公司
关于株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解
除限售并上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“独立财务顾问”）作
为株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”、“公司”或“上市公
司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的
独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
持续督导》等相关法规的要求，对千金药业本次重组增发的限售股份解除限售
并上市流通的情况进行核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股份上市流通类型为本次重组之新增限售股份，具体情况如下：
（一）限售股的核准发行情况
株洲千金药业股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕
控股集团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司及黄阳等 20 名自然人发行股
份购买相关资产的注册申请。
（二）限售股的登记情况
本次重组，公司新增限售股份共计 73,702,899 股，已于 2025 年 10 月 23
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
本次重组共计新增股份 73,702,899 股。其中向株洲市国有资产投资控股集
团有限公司发行 51,444,886 股股份、向汤曜铭发行 2,299,108 股股份锁定期为自
发行结束之日起 36 个月内不得转让；向淮安市列邦康泰化工有限公司及黄阳等
转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
通股）登记完成后，公司股份总数为 492,210,016 股。
本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他发行股份、分配
或公积金转增等导致股本数量变化的情形。
三、申请解除股份限售股东履行承诺的情况
本次申请解除股份限售的股东为淮安市列邦康泰化工有限公司、黄阳、汤
振军、唐闻伯、邓汝腾、叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、张新民、彭华军、
王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞，
共计 20 名。
以上股东在公司本次重组时对新增股份所作出的股份限售承诺如下：
承诺对象 承诺内容 履行情况
（1）本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
（2）在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次交易所取得
的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积
淮安市列邦康
金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定
泰化工有限公
期的约定。
司、黄阳、汤振
（3）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国 正常履行
军、唐闻伯、邓
证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
汝腾、刘金玉、
（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委
金亮
员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定
或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本
人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具
新的承诺。
（1）本人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股
份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个
月，则自该等股份发行结束之日起 12 个月不得进行转让；如
不足 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进
周莉华、张新
行转让。
民、彭华军、王
（2）在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的上市
洪锋、雷颖、丁
公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增
四海、刘军明、
股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约 正常履行
陈积安、罗斌、
定。
殷文新、吴永
（3）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国
强、彭彩霞、叶
证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
胜利
（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定
或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届
时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他上市特别承诺。截至
本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相关承诺，不存在
承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股份上市流通情况
（一）本次限售股上市流通日期为 2026 年 10 月 23 日（星期五）。
（二）本次上市流通的限售股份数量为 19,958,905 股，占截至本核查意见
出具日上市公司股本总数的 4.05%。
（三）本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示：
持有限售
持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名册 股数量
司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
（股）
淮安市列邦康泰化
工有限公司
总计 19,958,905 4.054957% 19,958,905 0
注：以上数据如有尾差，系四舍五入保留两位小数所致。
五、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况
股本类型 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 73,702,899 -19,958,905 53,743,994
无限售条件股份 418,507,117 19,958,905 438,466,022
总计 492,210,016 0 492,210,016
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通事项符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号—持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次解除限
售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东
作出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事项的
信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
(本页无正文， 为 《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售并上市流
通的核查意见》 之签章页)
独立财务顾问主办人：
黄艺庭 熊略
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