中国国际金融股份有限公司
关于东睦新材料集团股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为东睦新
材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司拟使用银
行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2026〕1808 号）同意，公司向特定对象
发行股份 20,994,357 股，发行价格为每股人民币 24.51 元，共计募集资金人民币
资金净额为人民币 502,356,084.45 元。
上述募集资金已划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2026
年 9 月 21 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天健
字〔2026〕334 号）。
为规范公司募集资金存放、管理和使用，有效防范风险，公司及下属公司依照规定
对募集资金进行了专户存储，并与中金公司、募集资金专户监管银行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》
《募集资金专户存储五方监管协议》，具体内容详见公司于 2026
年 10 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
鉴于公司本次发行所募集资金净额低于《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的拟投入募集资金金额。
为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司根据向特定对象发
行股份实际募集的配套资金净额，并结合公司实际情况，对募投项目拟投入募集资金金
额进行调整，调整后募投项目投资金额不足部分由公司以自有或自筹资金等方式解决。
具体调整情况如下：
单位：万元
总投资金 拟投入募集资金 拟投入募集资金
序号 事项名称 调整金额
额 金额（调整前） 金额（调整后）
高强轻质MIM 零件及模组生
产线技术改造及增产项目
合计 51,555.05 51,457.17 -1,221.56 50,235.61
以上具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东睦股
份关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》相关信息。
三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的原因
根据募集资金专款专用原则，在募集资金到位后，募投项目全部支出原则上均应从募集资
金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，为了加快票据的周转速度，提高资金使用效率，
降低公司财务成本，公司及连云港富驰根据实际需要以银行承兑汇票方式先行支付募投项目部
分款项。
为保障募投项目的顺利推进，公司及连云港富驰计划根据实际需要先以银行承兑汇票方式
支付募投项目的相关款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至自
有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流
程
为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募投项目，公司拟定了相
关操作流程，具体如下：
（一）根据公司募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由公司项目建
设主管部门或采购部门在履行了相应的审批程序后，签订相关交易支付合同。
（二）公司项目建设主管部门或采购部门根据募投项目的建设进度和采购计划，按
月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资
金计划审批程序进行审批。
（三）在具体支付银行承兑汇票时，由公司项目建设主管部门或采购部门填制用款
申请单，并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的用款申请单办理
银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
（四）公司财务部门在以银行承兑汇票支付后 6 个月内，建立台账，逐笔统计用银
行承兑汇票支付募投项目的款项，并根据“先垫付银行承兑，后等额置换募集资金”的原
则，定期将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，报独立财务顾问审核，再按募集
资金支付的有关审批流程审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的
款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户。
（五）非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资
金，不再动用募集资金账户的任何资金。
五、对公司的影响
公司及连云港富驰后续根据实际情况，部分使用银行承兑汇票支付募投项目中的应
付工程款、设备购置款及材料采购款等所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高
募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、已履行的审议程序
（一）2026 年 10 月 15 日，公司第九届董事会审计委员会第十四次会议审议通过
了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。经审议，
董事会审计委员会认为：公司及连云港富驰使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募
集资金等额置换，是根据公司实际经营需要做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使
用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金管理的有关规定。因此，董事会审计委员会同意公司使用银行承兑汇票支付募投
项目资金并以募集资金等额置换，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2026 年 10 月 16 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使
用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使
用效率，降低资金使用成本，董事会同意在募投项目实施期间，根据实际情况部分使用
银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款
等，并定期统计银行承兑汇票支付清单报独立财务顾问审核后，再从募集资金专户划转
等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
公司独立董事发表了同意的意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金
并以募集资金等额置换，是为了提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响
募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，
我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（三）本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项属于公
司董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资
金等额置换的事项已经董事会审议通过，履行了必要的法律程序。公司本次使用银行承
兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不存在变相改变募集资金投向、违规
使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合
公司及全体股东的长远利益。公司为此制定了相应的操作流程。相关事项符合《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规的要求。综上，独立财务顾问对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资
金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司使用
银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邬彦超 邢宏远
刘欢 王书源
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