北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市金溢科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年十月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市金溢科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市金溢科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金溢科技
股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”）委托，就公司 2026 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法
律顾问，现就本激励计划的授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。
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法律意见书
师有赖于有关政府部门、金溢科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关公司考核标准设定的合理性、会计审计等非法律
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及该等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和金溢科技的说明予以引述，
该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
其他材料一同报送和披露。
何目的。
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法律意见书
释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：
公司、金溢科技 指 深圳市金溢科技股份有限公司
本激励计划、本计
指 深圳市金溢科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
划、激励计划
《激励计划（草 《深圳市金溢科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象授予
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，授予时获得公司限制性股票的人员
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象授予
本次授予 指
限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市金溢科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
一、 公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在证券交易所上市的股份有限公司
据《公司法》及其他有关规定，公司于 2014 年 3 月 17 日在深圳市市场监督管理
局办理完毕变更为股份有限公司的工商登记，并换领了营业执照。
公开发行人民币普通股（A 股）2,952 万股（每股面值 1 元）。经深圳证券交易所
《关于深圳市金溢科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2017〕299 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，
股票简称“金溢科技”，股票代码“002869”。
所为深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技生态园 11 栋
A1901-08 号、A2001-08 号，法定代表人为罗瑞发，经营范围为“一般经营项目
是：通信设备销售；通信设备制造；通信传输设备专业修理；移动通信设备制造；
移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；互联网设备制造；
互联网设备销售；网络设备制造；网络设备销售；网络技术服务；物联网设备制
造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；智
能车载设备销售；智能车载设备制造；专用仪器制造；计算机软硬件及外围设备
制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统
集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；
新兴软件和新型信息技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居
住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销
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法律意见书
售；计量技术服务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；仪器仪表
制造；地理遥感信息服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、
气象及海洋专用仪器销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；航空运
输设备销售；航空运营支持服务；紧急救援服务；储能技术服务；光伏设备及元
器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；
智能输配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；风电场相关装备销售；
风电场相关系统研发；风力发电机组及零部件销售；电池销售；电池制造；电池
零配件销售；蓄电池租赁；电池零配件生产；海上风电相关装备销售；海上风电
相关系统研发；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；电机制造；充
电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；
输配电及控制设备制造；集中式快速充电站；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
汽车零部件及配件制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；新能源原动设
备制造；新能源原动设备销售；节能管理服务；工程管理服务；交通及公共管理
用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：建设工程施工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也未
出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师于 2026 年 4 月 24 日出具的天健审〔2026〕3-313 号《审计
报告》、天健审〔2026〕3-314 号《内部控制审计报告》及《公司章程》，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的如下不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报
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告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本次授予的批准和授权
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事鲁骏对
相关议案进行了回避表决。
名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到
任何异议。2026 年 10 月 10 日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
司董事会薪酬与考核委员会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相
关法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，属于本激励计划规定的激励对
象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
一次会议审议通过《关于公司向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
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法律意见书
性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的授予条件业已成就，同意以
股限制性股票。
综上，本所认为，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》的有关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司股东会的授权，公司第四届董事会第三十一次会议决议确定本次授
予的授予日为 2026 年 10 月 15 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东会审议通过激励计划后60
日内的交易日，且不在下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五
日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；（2）公司
季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（3）自可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依
法披露之日；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（二）本次授予的授予数量、授予价格及授予对象
根据公司第四届董事会第三十一次会议决议，公司拟向符合授予条件的 30
名激励对象授予限制性股票 4,006,700 股，授予价格均为 8.48 元/股。公司董事会
薪酬与考核委员会对授予限制性股票的激励对象进行了核实，发表了同意的核查
意见。
（三）本次授予的条件
根据激励计划，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；
反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
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法律意见书
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
综上，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，授予日、授予数量、授予
价格及授予对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相
关规定。
四、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
（一） 公司符合《管理办法》规定的实行激励计划的主体资格和条件；
（二） 本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
的有关规定；
（三） 本次授予的授予条件已经满足，授予日、授予数量、授予价格及授
予对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司
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负责人： 经办律师：
赖继红 朱 强
经办律师：
刘畅然
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