常州银河世纪微电子股份有限公司 审核意见
常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事专门会议
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项的审核意见
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方
式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或“标的公司”）
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《常州银河世纪微
电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，在将本次相
关事项提交董事会审议前，公司已于 2026 年 10 月 12 日召开第四届独立董事专
门会议第三次会议，公司独立董事对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见
如下：
分析论证后，我们认为公司符合发行股份购买资产的条件。
该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，
未损害中小股东的利益。
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
行股份购买资产补充协议》《业绩承诺和补偿协议》等与本次交易相关的协议。
期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收
入占公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重组
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管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行
股份购买资产，因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会
注册后方可实施。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致公司的控
制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本次
交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海致能
恒芯工业电子有限公司持有公司股份比例将超过 5%。因此，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
条和第四十四条的相关规定。
资产重组的监管要求》第四条的规定。
创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》第八条规定。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。
向特定对象发行股票的情形。
日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，价格波动未达到《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司股票价格未出
现异常波动情形。
范围的购买、出售资产的情形。
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严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
同意公司董事会将前述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次交
易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司本次交易摊薄即期回报采
取填补措施的承诺合法有效。
况鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZF11174 号），公司编制的《常州银河世纪
微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，不存在
损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
次交易有关事宜。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相
关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事专门会议关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的审核意见之签字页）
独立董事：
杨兰兰 王普查 沈世娟
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